WENDEL : Augmentation de capital 2020 réservée aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International Wendel

Augmentation de capital 2020 réservée aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe
et du Plan d’Epargne Groupe International Wendel

 

Emetteur

Wendel
Maché réglementé d’Euronext Paris - Compartiment A (France)
Code ISIN : FR0000121204
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Cadre de l’émission – Motifs de l’offre

L'Assemblée Générale mixte du 2 juillet 2020 a délégué au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximum de 150.000 €, par émission d’actions réservée aux adhérents au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International Wendel.
           
Le Conseil de surveillance réuni le 16 septembre 2020 a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 150.000 €.
           
Le Directoire, lors d’une réunion qui s’est tenue le 17 septembre 2020 a décidé la mise en œuvre de cette augmentation de capital dans les conditions décrites ci-après.

Les souscriptions seront réalisées par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise, le « FCPE Wendel », agréé par l’Autorité des Marchés Financiers le 31 juillet 2020 sous le numéro d’agrément FCE20200075.
           
L’augmentation de capital réservée s’inscrit dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié et de l’association des adhérents au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International à la croissance et aux résultats de Wendel.

Conditions de souscription et droits attachés aux actions

• Volume maximum de l’augmentation de capital réservée

Le Directoire réuni le 17 septembre 2020 a décidé d’arrêter le montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée à 150.000 €, soit 37.500 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune.

• Prix de souscription

Le Directoire réuni le 17 septembre 2020 a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30% du prix de référence, et a constaté :

• que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 17 septembre 2020 est de 86,00 € ;
• que le prix de souscription, correspondant à 70% du prix de référence, est de 60,20 €.

           
Chaque action nouvelle d’une valeur nominale de 4 € est donc assortie d’une prime d’émission de 56,20 €.
           
Le montant maximum de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, est de 2.257.500 €.

Les souscripteurs à l’offre peuvent bénéficier d’un abondement sur une partie de leur versement dans les limites définies par les règlements du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International et dans les limites légales applicables.

• Bénéficiaires de l’offre

Les bénéficiaires de l’offre sont les adhérents au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International Wendel. Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International Wendel doivent justifier d’une ancienneté de trois (3) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription.

• Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital

La présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

• Droits attachés aux actions

Les actions Wendel nouvelles seront créées, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes.

Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le « FCPE Wendel » seront exercés par chaque porteur de parts du « FCPE Wendel » au prorata du nombre de parts qu’il détient, lors de chaque Assemblée Générale des actionnaires.

• Plafond de souscription

Chaque bénéficiaire aura le droit de souscrire à des parts du « FCPE Wendel » dans les conditions définies par les règlements du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant.

• Abondement de l’entreprise

Pour l’année 2020, l’abondement de l’entreprise sera égal à 200% des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal.

• Modalités d’ajustement de l’augmentation de capital réservée

Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du « FCPE Wendel » par les bénéficiaires serait supérieur au nombre maximum d’actions offert dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, il sera procédé à une réduction des demandes. Celle-ci s’opérera de la façon suivante :

• la réduction sera progressive en commençant par les demandes les plus élevées, jusqu’à ce que la somme des engagements individuels de souscription soit inférieure ou égale au montant maximum offert ;
• le cas échéant, la réduction des engagements individuels de souscription de chaque souscripteur s’imputera prioritairement sur la partie de la souscription financée par :

• les versements volontaires en numéraire ;
• les arbitrages des avoirs disponibles issus de l’ensemble des FCPE du PEG Wendel ;
• les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B ;
• les arbitrages de parts du FCPE CM-CIC Perspective Monétaire A ayant une date de disponibilité en 2025.

Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du « FCPE Wendel » par les bénéficiaires serait inférieur au nombre maximum d’actions offertes dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par le « FCPE Wendel ».

• Indisponibilité des parts du FCPE

Les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts du « FCPE Wendel » ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R. 3324-22 du Code du travail.

Calendrier de l’opération

La période de souscription aux parts du « FCPE Wendel » par les bénéficiaires est ouverte du 18 septembre 2020 au 28 septembre 2020 inclus.

La libération totale du montant de la souscription aux parts du « FCPE Wendel » interviendra le 15 octobre 2020 et la réalisation de l’augmentation de capital Wendel est fixée au 16 octobre 2020.

Cotation

L’admission des actions nouvelles Wendel aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Wendel.

Pièce jointe

• Augmentation de capital 2020 réservée aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe Intern