AWOX MET FIN AU CONTRAT DE FINANCEMENT PAR OCABSA CONCLU AVEC BRACKNOR - ACQUISITION PAR AWOX ET ANNULATION DE L'ENSEMBLE DES BSA - MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT OBLIGATAIRE D'UN MONTANT MAXIMUM DE 2,3 M EUR

Rachat par AwoX et annulation de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), en circulation et à venir

Annulation des 13 derniers bons d'émission d'OCABSA

Novation du contrat conclu avec Bracknor Fund Ltd. le 21 avril 2017 au profit du fonds d'investissement Negma Group Ltd.

Conclusion d'un emprunt obligataire flexible sans émission de BSA au profit du fonds d'investissement Negma Group Ltd.

AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), annonce la novation du contrat conclu avec Bracknor Fund Ltd. (« Bracknor ») le 21 avril 2017 (le « Contrat Initial ») et ainsi le transfert des obligations de Bracknor au titre de ce contrat au profit du fonds d'investissement Negma Group Ltd. (« Negma »).

Dans le cadre de cette novation, AwoX annonce l'émission de sept nouvelles tranches d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions) dont trois (3) en juin 2019 et quatre (4) en septembre 2019 au profit de Negma pour un montant global de 1,4 M€. Il est précisé que les BSA détachés dans le cadre de cette émission seront rachetés par AwoX puis annulés. A la suite de cette émission, il sera mis automatiquement fin au Contrat Initial.

Alain Molinié, Président - Directeur général d'AwoX, déclare :
« Le rapprochement avec le groupe Chacon en septembre 2018 a permis de marquer un véritable changement de dimension pour le groupe qui réalise désormais, en données pro forma 2018, 32,8 M€ de chiffre d'affaires, 4,4% de marge d'EBITDA et un cash-flow opérationnel positif.
Au regard de cette véritable transformation opérationnelle et financière, le Conseil d'administration d'AwoX a jugé opportun, dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires, de mettre fin au contrat de financement par OCABSA conclu avec Bracknor. Pour limiter la dilution potentielle de l'ensemble des actionnaires, AwoX est convenu du rachat de l'ensemble des BSA qui ont été émis ou qui seront émis dans le cadre du Contrat Initial. Je remercie Bracknor d'avoir accompagné le développement d'AwoX depuis mi-2017.
Enfin, afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, le groupe a décidé la mise en place d'un contrat de financement obligataire flexible, d'un montant nominal maximum de 2,3 M€, bénéficiant de conditions financières favorables. »

Novation du contrat de financement conclu avec Bracknor et fin dudit contrat

AwoX et Bracknor ont procédé, le 23 mai 2019, au transfert du Contrat Initial au bénéfice de Negma, par voie de novation. Ainsi, l'ensemble des obligations de Bracknor au titre du Contrat Initial ont été transférées à Negma.

Dans le cadre de cette novation, il est prévu que sept (7) tranches d'OCABSA soient émises au profit de Negma d'ici fin septembre 2019 dont trois (3) tranches en juin 2019 et quatre (4) tranches en septembre 2019, soit un total de 140 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, représentant un montant global de 1 400 000 €. L'émission de ces nouvelles tranches d'OCABSA emportera le détachement de BSA, étant précisé que les BSA détachés à l'occasion de l'émission de ces nouvelles tranches d'OCABSA seront ensuite rachetés par AwoX dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la souscription par Negma des quatre (4) tranches qui seront émises en septembre 2019. Ces BSA, rachetés par AwoX, seront ensuite annulés.

A date et pour rappel, dix (10) tranches de dette obligataire, composées de 200 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, représentant un montant global de 2 000 000 €, ont d'ores et déjà été intégralement souscrites par Bracknor. L'émission de ces dix (10) tranches d'OCABSA a emporté le détachement de 461 670 BSA, qui seront également rachetés par AwoX puis annulés.

Au résultat de ces différents accords, la totalité des BSA émis ou restant à émettre d'ici septembre 2019 dans le cadre du Contrat Initial, seront rachetés par Awox pour un montant total de 300 000 € puis annulés.

A la suite de l'émission des sept (7) nouvelles tranches d'OCABSA décrites ci-dessus, il sera automatiquement mis fin au Contrat Initial. A cet égard, les treize (13) derniers Bons d'émission d'OCABSA émis au titre du Contrat Initial seront transférés gratuitement par Negma à AwoX pour annulation.

Conclusion d'un contrat d'émission obligataire avec Negma

Afin de se doter d'une latitude financière et permettre de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, AwoX a mis en place avec Negma, le 23 mai 2019, une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un maximum de 920 OCA d'une valeur nominale de 2 500 € chacune pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €.

Principales modalités de l'opération

Sous réserve de l'approbation par les actionnaires de la Société de la 15^ème résolution de l'AGOAE du 28 juin 2019, le Conseil d'administration d'AwoX émettra, le 31 octobre 2019 ou à toute autre date convenue entre AwoX et Negma, 10 bons d'émission d'OCA (les « Bons d'Émission »).

Les Bons d'Émission, d'une durée de 30 mois, obligeront leur porteur, sur demande et à la seule initiative d'AwoX (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions⁽¹⁾ définies au contrat d'émission des OCA (le « Contrat »), à souscrire à un maximum de 920 OCA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 300 000 €. La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Émission afin de permettre l'émission des OCA en plusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les Bons d'Émission seront attribués à Negma dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée.

Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les principales obligations d'AwoX et de Negma sont décrites en annexe du présent communiqué de presse.

Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Objectifs des opérations

L'émission de sept (7) nouvelles tranches d'OCABSA d'ici fin septembre 2019 vise notamment à financer le rachat par AwoX des BSA émis dans le cadre du Contrat Initial en vue de leur annulation, ainsi qu'à émettre un montant convenu dans le cadre de la novation.

La conclusion du Contrat vise à permettre au Groupe de couvrir d'éventuels besoins de financement futurs, non identifiés à ce jour, notamment le financement :

• de nouveaux projets et produits dans le domaine de l'audio ;
• de son développement commercial, notamment à l'export ;
• de la croissance des volumes portés par l'essor du marché de la Smart Home.

AwoX était accompagnée par Fieldfisher sur les aspects juridiques de cette opération.

A propos d'AwoX
AwoX est un groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (Maison intelligente).
Le groupe est présent sur les segments les plus dynamiques du marché de la Smart Home : le lighting connecté, sous la marque AwoX, l'audio haute-fidélité, sous la marque Cabasse, et la domotique (accessoires électriques, équipements vidéo/sécurité et solutions pour le confort de la maison) sous les marques Chacon et Dio. Le groupe présente une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.
AwoX bénéficie d'une organisation mondiale établie, avec une présence en France (Montpellier et Brest), Belgique (Bruxelles) et des filiales industrielles à Singapour et en Chine (Shenzhen).
AwoX a été reconnue à plusieurs reprises parmi les sociétés French Tech en hyper croissance.
Libellé : AwoX
Code ISIN : FR0011800218
Code mnémonique : AWOX
Nombre d'actions composant le capital social : 7 653 218
Plus d'informations sur AwoX.com - Twitter : @AwoX - Facebook : /AwoXStriim

Contacts

ANNEXE

Résumé des principales caractéristiques et modalités du financement par émission réservée d'OCA (Obligations Convertibles en Actions)

Cadre juridique de l'opération

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce et sous réserve d'un vote favorable des actionnaires sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider de l'émission à titre gratuit de bons d'émission d'OCA lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire (AGOAE) appelée à se réunir le 28 juin 2019, le Conseil d'administration de la Société décidera le 31 octobre 2019 (ou à toute autre date convenue entre la Société et Negma) l'émission, à titre gratuit, de dix (10) Bons d'Émission, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de neuf cent vingt (920) OCA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma.

Principales caractéristiques des Bons d'Émission

Les Bons d'Émission, d'une durée de 30 mois, obligent leur porteur, à la réception d'une Requête et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions⁽¹⁾, à souscrire à de nouvelles OCA, à raison de 92 OCA par Bon d'Émission exercé, soit en cas d'exercice de la totalité des dix (10) Bons d'Émission, un total de neuf cent vingt (920) OCA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €). La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Émission afin de permettre l'émission d'OCA en plusieurs tranches de 230 000 € de valeur nominale chacune.

Les Bons d'Émission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Negma. Les Bons d'Émission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 2 500 € chacune et seront souscrites à leur valeur nominale.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA devront être converties par leur porteur en actions Awox. Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut⁽²⁾.

Les OCA pourront être converties en actions Awox à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Awox à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (i.e. la valeur nominale d'une OCA, soit 2.500 euros) ;

« P » correspondant à 85% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la Société d'une demande de conversion.

A sa seule discrétion, la Société pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

• remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion définie ci-dessus ; ou

• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné, déterminée par la formule ci-après :

(Vn / P) x C

Avec:

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (i.e. la valeur nominale d'une OCA, soit 2.500 euros) ;

« P » correspondant à 85% du plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur (tel que publié par Bloomberg), sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par la Société d'une demande de conversion.

« C » correspondant au plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) à la date de réception par la Société de la demande de conversion.

Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Negma. Par ailleurs, les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011800218).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.awox-bourse.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique de l'émission des OCA sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes à la clôture de l'action Awox sur les dix derniers jours précédant le 24 mai 2019, à savoir 1,4006 €.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles sur conversion d'une tranche de 92 OCA et sur conversion d'un maximum de 920 OCA serait la suivante :

• Incidence de l'émission d'actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels au 31 décembre 2018 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018, soit 7 379 246 actions) :

 (*) en supposant l'exercice intégral des :

• 297 542 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis et attribués par la Société ;

• 61 560 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société ;

• 684 230 actions attribuées gratuitement par la Société, étant précisé qu'il est possible qu'une partie de ces attributions soient réalisées par attribution d'actions existantes; et

• 701 754 obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) 2 Tranche 1 et 210 746 OCEANE 2 Tranche 2, soit un total de 912 500 OCEANE, étant précisé qu'il est possible qu'une partie ou que la totalité des actions auxquelles les titulaires des OCEANE auraient droit sur conversion de ces dernières soient des actions existantes.

• Incidence de l'émission d'actions nouvelles sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

 (*) en supposant l'exercice intégral des :

• 297 542 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis et attribués par la Société ;

• 61 560 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société ;

• 684 230 actions attribuées gratuitement par la Société, étant précisé qu'il est possible qu'une partie de ces attributions soient réalisées par attribution d'actions existantes; et

• 701 754 obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) 2 Tranche 1 et 210 746 OCEANE 2 Tranche 2, soit un total de 912 500 OCEANE, étant précisé qu'il est possible qu'une partie ou que la totalité des actions auxquelles les titulaires des OCEANE auraient droit sur conversion de ces dernières soient des actions existantes.

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution résultant de la conversion des OCA est le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes à la clôture de l'action Awox sur les dix derniers jours précédant le 24 mai 2019, à savoir 1,4006 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OCA, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse selon les modalités décrites ci-dessus.

Engagements de Negma

Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 30 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, Negma s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société).

Notes

(1) Conditions de la Requête :

• la Société s'est conformée à ses engagements au titre du contrat d'émission ;

• aucun évènement ou changement n'est intervenu remettant en cause la véracité des déclarations et garanties souscrites par la Société aux termes du contrat d'émission ;

• aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;

• la Société n'a pris aucun engagement ferme aux termes duquel un changement de son contrôle pourrait intervenir ;

• aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée à l'émission des OCA ou à l'exercice ou la conversion de ces instruments ;

• aucun évènement pouvant constituer un cas de défaut n'existe au jour de la Requête ;

• la période d'engagement de 30 mois n'est pas arrivée à son terme ;

• les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et aucune suspension de la cotation des actions de la Société n'est intervenue à l'initiative de l'AMF ou d'Euronext et la Société n'a pas été menacée d'une telle suspension par Euronext ou l'AMF ;

• le cours de clôture de l'action Awox a été supérieur ou égal à 130% de la valeur nominale desdites actions pendant une période d'au moins 60 jours de bourse précédant la date de la Requête ;

• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles au moins égal au nombre d'actions à émettre sur conversion des OCA aux termes de la Requête considérée, divisé par le plus haut entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action à la clôture (tel que publié par Bloomberg) et (ii) le plus bas cours acheteur à la date de ladite Requête (tel que publié par Bloomberg).

(2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Awox, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).