Worldline lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2025 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros

Worldline lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2025 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros

Bezons, le 23 juillet 2020 - Worldline (la « Société ») (Euronext Paris: FR0011981968), leader européen dans le secteur des paiements et des services transactionnels, annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») venant à échéance le 30 juillet 2025 (les « Obligations ») auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) uniquement conformément à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros (l’« Emission »).

Le produit net de l’Emission sera affecté au préfinancement de l’acquisition envisagée d’Ingenico Group S.A. et/ou aux besoins généraux de l'entreprise.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 55% et 60% par rapport au cours de référence de l’action Worldline¹ sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations ne verseront pas de coupon (zéro-coupon). Les Obligations seront émises à un prix d’émission compris entre 105,1% et 107,5% de leur valeur nominale, ce qui correspond à un rendement à échéance compris entre -1,44% et -0,99%.

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd’hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu pour le 30 juillet 2020 (la « Date d'Emission »).

A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 30 juillet 2025 (la « Date de Maturité ») (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité de manière anticipée à l’initiative de la Société, à tout moment à compter du 30 juillet 2023 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 jours consécutifs qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Worldline constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion/échange  en vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société ou encore d’une radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses Obligations à leur valeur nominale.

L’admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access^TM (marché libre d'Euronext Paris) sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission. 

L’Emission est dirigée par Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, J.P. Morgan Securities plc et Natixis agissant en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux »).

Intentions des actionnaires existants

La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription à l’Emission de la part de ses principaux actionnaires.

L’émission des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes en cas de conversion est réalisée sans droit préférentiel de souscription (ni bénéfice d’un délai de priorité) des actionnaires existants de la Société.

Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu’à 17h00 (heure de Paris) le septième jour ouvré inclus précédant la Date de Maturité ou la date de remboursement ou anticipé. 

Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action par Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs dans certains cas. En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

 

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Emission, la Société consentira un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours après la Date d'Emission, sous réserve de l'émission potentielle d'actions dans le cadre de l'acquisition envisagée d'Ingenico, de sa levée avec l’accord préalable des Coordinateurs Globaux, de certaines exceptions usuelles et de l’émission d’actions ou de titres donnant accès au capital dans le cadre d’autres opérations de M&A, mais pour autant que cet engagement d’abstention soit repris par l’acquéreur des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital.

Dilution

A titre illustratif, sur la base d’une Emission d'un montant de 500 millions d’euros, d’un cours de référence de 74,54 euros² et d’une prime de conversion de 57,5% égale au milieu de la fourchette de prime de conversion/d’échange, la dilution potentielle serait d’environ 2,3% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion de la totalité des Obligations.

Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement

Les Obligations seront émises sur la base de la 39^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 9 juin 2020 et seront offertes uniquement aux investisseurs qualifiés (au sens du Règlement (UE) 2017/1129), conformément aux dispositions de l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, par voie de placement avec construction accélérée d’un livre d’ordres en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès d’investisseurs institutionnels uniquement. 

 

Information disponible

L’offre des Obligations et l'admission à la négociation sur Euronext Access^TM ne donneront pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Worldline, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé par l’Emetteur auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0411 lequel peut être consulté, ainsi que les résultats du 1^er semestre 2020, les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Worldline (www.worldline.com).

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Contacts

Relations investisseurs
David Pierre-Kahn
Email: [email protected]

Communication
Sandrine van der Ghinst
Email: [email protected]

Contact Presse
Anne-Sophie Gentil
Email: [email protected]

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About Worldline

Worldline [Euronext: WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction. L’innovation étant au cœur de son ADN, les offres principales de Worldline incluent l’acquisition commerciale paneuropéenne et nationale pour les entreprises physiques ou en ligne, le traitement sécurisé des transactions de paiement pour les banques et les institutions financières, ainsi que des services transactionnels dans la billetterie électronique et pour les organismes publics nationaux. Grâce à une présence dans plus de 30 pays, Worldline est le partenaire de paiement de choix des commerçants, des banques, des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, pour la fourniture de services numériques de pointe. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : les Services aux Commerçants, les Services Financiers délivrés notamment par equensWorldline et la Mobilité & Services Web Transactionnels. Worldline emploie environ 12 000 personnes dans le monde et son chiffre d’affaires 2019 est de 2,4 milliards d’euros. worldline.com

La raison d'être de Worldline est de concevoir et d'exploiter des solutions de paiement et de transactions numériques de pointe qui permettent une croissance économique durable et renforcent la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueuses de l'environnement, largement accessibles et soutient la transformation sociale.

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Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre d’achat, de souscription ou de vente des Obligations ou des actions de Worldline (ensemble, les « Titres ») à toute personne aux États-Unis (tels que définis dans la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis, en l’absence d’un enregistrement en vertu du Securities Act, que dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, ou dans une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de celui-ci et aux lois étatiques ou locales applicables en matière de valeurs mobilières. Worldline n’a pas l’intention d’enregistrer une partie de l’offre des Titres aux Etats-Unis ou de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis.

Les Obligations feront l’objet d’un placement privé uniquement auprès d’investisseurs institutionnels qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles au sens de MiFID II (tel que défini ci-après). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que défini ci-après). Aucun document d’informations clés (Key Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPS (tel que défini ci-après) n’a été et ne sera préparé.

Avertissement - Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Worldline, ni les Managers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public autre que les investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations feront uniquement l’objet d’une émission en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément aux articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier et ne font l’objet d’aucune offre au public dans un quelconque pays (y compris la France), à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Worldline est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les besoins de la présente disposition :

1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
   2. un client au sens de la Directive 2016/97/UE (telle qu’amendée), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
   3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
       
2. l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen ou au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II / Marché cible - Clients de détail français, Clients professionnels et Contreparties éligibles

Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail français, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail français, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail français, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à valeur nette élevée, et aux autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, relevant de l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les Obligations et, le cas échéant, les actions de Worldline à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les obligations et les actions livrables lors de la conversion ou de l'échange des Obligations décrites dans le présent communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act, ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ces titres ne peuvent être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu du Securities Act qu’en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre de celui-ci ou des lois étatiques ou locales applicables en matière de valeurs mobilières. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donnée par la Regulation S du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.  

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

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¹ Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Worldline constatés sur Euronext Paris depuis le lancement de l’Emission ce jour jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives (pricing) des Obligations ce même jour.

² i.e. Cours de l'action Worldline sur Euronext Paris, à la clôture des marchés le 22 juillet 2020.

Pièce jointe

• Worldline - 23 juillet 2020 - Lancement emission Oceane 2025- CP