ElringKlinger AG
Dettingen / Erms
ISIN DE 0007856023 / WKN 785 602
Einladung zur 116. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich zu unserer 116. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 18. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), die
virtuell und daher ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ein.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich auf dem Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart.
1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die männliche Form verwendet.
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen
Lageberichts für die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung
abrufbar. Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte und für die Dividendenzahlung relevante Jahresabschluss der
ElringKlinger AG zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzverlust aus. Daher entfällt in diesem Jahr der Tagesordnungspunkt,
der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022, sofern diese einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat hat in seiner ordentlichen Sitzung am 30. September 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt
nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Anpassung der entsprechenden Bestimmung der
Satzung der Gesellschaft
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ein Beschluss über das System
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 geändert. Im Zuge der Änderung soll auch § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft angepasst
werden.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt nachfolgend beschriebene System zur Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
|
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der auf seine Bezüge aus der Aufsichtsratstätigkeit
entfallenden Umsatzsteuer zum Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung, wobei der Aufsichtsratsvorsitz und der stellvertretende
Vorsitz besonderes berücksichtigt werden. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats sowie den Vorsitz in
einem Ausschuss kann ebenfalls ein Zuschlag gewährt werden. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt.
Die Höhe der Vergütung, die Zuschläge und das Sitzungsentgelt werden durch einen Beschluss der Hauptversammlung festgelegt.
Wenn keine Änderung der Vergütung beschlossen wird, wird die Vergütung aus dem Vorjahr übernommen. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung und die Zuschläge
zeitanteilig.'
|
Anhang zu Tagesordnungspunkt 5
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
1. |
Leitlinien und Strategiebezug des Vergütungssystems
|
ElringKlinger ist ein global tätiger, unabhängiger Automobilzulieferer und verfolgt das Ziel, den Wandel zu alternativen Antriebskonzepten
als innovativer Entwicklungspartner der Automobilindustrie aktiv mitzugestalten. Um dieses Ziel zu erreichen, ist die strategische
Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum entscheidend. Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem trägt durch
gezielte Anreize zur Umsetzung der definierten Unternehmensstrategie und zur Erreichung der darin gesetzten Ziele bei.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, die Vorstandsmitglieder im Sinne eines 'Pay
for Performance'-Gedankens entsprechend ihrer Leistung und ihres Beitrags zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft zu vergüten. Um dies zu gewährleisten, sind im Vergütungssystem wesentliche Steuerungsgrößen des ElringKlinger-Konzerns
als Leistungskriterien für die variable Vergütung implementiert. Durch ambitionierte Performancehürden und Zielsetzungen wird
sichergestellt, dass die Auszahlung der variablen Vergütung eng mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns verknüpft ist.
Neben finanziellen Kernsteuerungsgrößen sind auch zentrale nichtfinanzielle Leistungskriterien implementiert, welche die Umsetzung
strategischer Initiativen sowie das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentivieren und die Interessen wichtiger Stakeholder
(insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigen. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem des Vorstands unmittelbar
an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist mit der langfristigen Performance
der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt verknüpft. Zusätzlich sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen signifikanten
Bestand an ElringKlinger-Aktien zu erwerben und über ihre Dienstzeit hinaus zu halten. Des Weiteren ist beabsichtigt, dass
die Vergütungssysteme des Vorstands und der oberen Führungskräfte zukünftig im Wesentlichen gleichgerichtete Anreize setzen
(Durchgängigkeit).
Das im Folgenden dargelegte Vergütungssystem des Vorstands entspricht den regulatorischen Anforderungen des AktG und berücksichtigt
die Empfehlungen des DCGK.
Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems des Vorstands hat der Aufsichtsrat die folgenden Leitlinien berücksichtigt
und wie folgt implementiert:
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von ElringKlinger
seit dem 1. Januar 2021 mit Ausnahme von Herrn Theo Becker, der für die Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum 31. Januar
2023 an dem bisherigen Vergütungssystem festhalten will. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen
Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde
liegenden vertraglichen Regelungen.
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte
|
Nach §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Personalausschuss, ein klares und
verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das vorliegende Vergütungssystem
wurde am 30. September 2020 durch den Aufsichtsrat beschlossen und wird der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Billigung
vorgelegt.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Sofern keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird
eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
nicht gebilligt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem vor.
Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems kann sich der Aufsichtsrat unter Beachtung von dessen Unabhängigkeit
gegenüber Vorstand und Unternehmen von einem externen Vergütungsberater unterstützen lassen. Hiervon hat der Aufsichtsrat
im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems Gebrauch gemacht.
Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und im
Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet.
3. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
Der Personalausschuss überprüft die Vergütung der Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen und schlägt dem Aufsichtsrat
gegebenenfalls eine Anpassung vor, über die das Plenum entscheidet. Die Vorschläge orientieren sich an der Größe und der internationalen
Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinen Zukunftsaussichten, der Höhe und Struktur
der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zusätzlich
werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die Vergütung
ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für eine erfolgreiche
Arbeit in einer Unternehmensstruktur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung bietet. Auf dieser Basis legt der
Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
4. |
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
|
4.1. |
Bestandteile der Vergütung
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe Vergütung umfasst
ein festes Jahresgehalt, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt.
Die aktienrechtlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung wurden zum 1. Januar 2020 durch die Umsetzung der zweiten europäischen
Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) erweitert. Außerdem ist am 20. März 2020 der neue DCGK in der am 16.
Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung in Kraft getreten. Vor dem Hintergrund der maßgeblichen Änderungen
der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen hat der Aufsichtsrat beschlossen, insbesondere die variablen Vergütungsbestandteile
der Vorstandsmitglieder grundlegend zu überarbeiten.
Die jährliche Tantieme (ehemals: Long Term Incentive I - LTI I) wurde in ein einjähriges Zielbonussystem (zukünftig: Short
Term Incentive - STI) überführt, welches wesentliche Kennzahlen aus der Unternehmenssteuerung aufgreift und zudem die Berücksichtigung
von Strategie- und Nachhaltigkeitszielen ermöglicht. Der ehemalige Long Term Incentive II (LTI II) wurde überarbeitet und
in einen Restricted Stock Plan (Long Term Incentive - LTI) mit einer insgesamt fünfjährigen Performanceperiode überführt.
Der neue Long Term Incentive ist eng an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet und entspricht den Empfehlungen des DCGK,
gemäß derer die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend aktienbasiert gewährt wird und über die der Vorstand
erst nach vier Jahren verfügen können soll.
Die Vergütungsbestandteile des neuen Systems im Überblick:
Der Anteil des Jahresfixgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, also der Gesamtvergütung bei einer 100%igen
Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile, beträgt rund 30 %. Der Anteil des Short Term Incentives beträgt rund
18 % bis 21 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Long Term Incentive rund 28 % bis 32 % zur Ziel-Gesamtvergütung beiträgt.
Das Versorgungsentgelt trägt rund 18 % bis 23 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Darüber hinaus werden Nebenleistungen in einem
marktüblichen Rahmen gewährt.
Im Rahmen der Vergütungsstruktur wird somit sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig
orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Somit wird der Fokus auf die auch gesetzlich
geforderte langfristige und nachhaltige Entwicklung von ElringKlinger gerichtet, während gleichzeitig auch operative jährliche
Ziele incentiviert werden.
Die Vergütungsstruktur des neuen Systems in der Übersicht:
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aus Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt sowie Short Term Incentive und Long Term Incentive festgelegt.
Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3,5 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,0 Mio. EUR. Die Höchstgrenze
bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
5. |
Detaildarstellung des Vergütungssystems
|
5.1. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
5.1.1. Jahresfixgehalt
Das Jahresfixgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des
einzelnen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.
5.1.2. Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten steuerpflichtige Sachbezüge (Nebenleistungen), die im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung
von Dienstwagen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln sowie Versicherungsleistungen bestehen.
5.1.3. Versorgungsentgelt
Der Aufsichtsrat hat die bisherige Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt (leistungsorientierte Zusage) abgeschafft und gewährt
zukünftig stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt, einen jährlich zahlbaren pauschalen und zweckgebunden Betrag, zur
privaten Vorsorge. Damit bestehen keine unternehmensseitigen Zins- und biometrischen Risiken für die Finanzierung einer betrieblichen
Altersversorgung. Darüber hinaus entfällt die Komplexität, die sich aus der versicherungsmathematischen Berechnung und Administration
der Altzusage ergibt, wodurch die Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungssystems des Vorstands gesteigert werden.
5.2. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung von ElringKlinger
ausgerichtet. Somit wird durch die variablen Vergütungskomponenten zum einen die Umsetzung der operativen und zum anderen
der strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen werden die richtigen Anreize für
den Vorstand gesetzt, im Sinne der Unternehmensstrategie, Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiterer wichtiger Stakeholder
zu handeln. Dabei wird ein klarer 'Pay for Performance'-Ansatz verfolgt, um sicherzustellen, dass Leistungen über einem vorgegebenen
ambitionierten Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variablen Vergütungskomponenten bei deutlichen Zielverfehlungen
bis auf null reduziert werden können.
5.2.1. Short Term Incentive
a. Überblick über den Short Term Incentive
Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder einen auf die Performance
des jeweiligen Geschäftsjahres ausgerichteten Short Term Incentive.
Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nichtfinanzielle Leistungskriterien in den Short Term Incentive einbezogen,
die über einen sogenannten Modifier bei der Ermittlung der Auszahlung des Short Term Incentives berücksichtigt werden. Die
beiden finanziellen Leistungskriterien sind zu jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Der Modifier kann
vom Aufsichtsrat in einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgesetzt werden und die Auszahlung aus dem Short Term Incentive somit
sowohl nach unten als auch nach oben um jeweils maximal 20 % beeinflussen.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive ist ein vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres
festgelegter Zielbetrag, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short
Term Incentive ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien,
die zwischen 0 % und 200 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des
Short Term Incentives ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
b. Finanzielle Leistungskriterien des Short Term Incentives
Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien des Short Term Incentives sind das operative Ergebnis des ElringKlinger-Konzerns
(Earnings Before Interest and Taxes; EBIT) sowie der operative Free Cashflow (operativer FCF). Die beiden finanziellen Leistungskriterien EBIT und operativer FCF werden im Rahmen des Short Term Incentives mit jeweils
50 % gewichtet und gehören zu den bedeutendsten finanziellen Steuerungsgrößen der Gesellschaft.
Das EBIT bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern und entspricht dem operativen Ergebnis vor Berücksichtigung des Finanzergebnisses.
Das EBIT ist ein zentraler Indikator für die operative Ertragskraft des ElringKlinger-Konzerns und als solcher auch im Rahmen
des Short Term Incentives abgebildet. Der operative FCF beinhaltet den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich des
Cashflows aus der Investitionstätigkeit, bereinigt um Auszahlungen für Akquisitionen und Investitionen in finanzielle Vermögenswerte
sowie um Einzahlungen aus Desinvestitionen. Der operative FCF ist eine zentrale Steuerungsgröße zur Abbildung des Innenfinanzierungspotenzials
und des Liquiditätszuflusses aus dem operativen Geschäft.
Sowohl für das EBIT als auch für den operativen FCF erfolgt eine Ermittlung der Zielerreichung auf Basis eines Ist-/Ist-Vergleichs
gegenüber dem Vorjahr. Das heißt, dass der erreichte Ist-Wert für das EBIT bzw. den operativen FCF mit dem jeweils erreichten
Ist-Wert des Vorjahres verglichen wird. Bei einem gleichbleibenden EBIT bzw. operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt
die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT bzw. der operative FCF um +100 % (Maximalwert) gesteigert, so wird eine Zielerreichung
von 200 % erreicht (Cap). Bei einem EBIT bzw. operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr (Mindestwert) beträgt die Zielerreichung
0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 200 %) werden linear interpoliert. Wird
der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des EBIT bzw. des operativen FCF zu keinem Anstieg der Zielerreichung.
Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das EBIT bzw. der operative FCF sowohl im Vorjahr
als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ oder im Vorjahr negativ und im jeweiligen Geschäftsjahr positiv, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives EBIT bzw. ein positiver
operativer FCF erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBIT bzw. ein negativer operativer FCF, beträgt die Zielerreichung
0 %.
c. Nicht-finanzielle Leistungskriterien und Modifier
Der Modifier mit einer möglichen Spannbreite von 0,8 bis 1,2 ermöglicht dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung
auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie insbesondere auch die Erreichung von Stakeholder-Zielen
kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres,
spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt und können zum Beispiel die folgenden Kriterien umfassen:
* |
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel wichtige strategische Leistungen im Verantwortungsbereich, individuelle
Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten, relevante finanzielle Leistungen im Verantwortungsbereich, Realisierung
von Schlüsselprojekten),
|
* |
kollektive Leistung des Vorstands (zum Beispiel Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele einschließlich Mergers
& Acquisitions, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung)
und
|
* |
Stakeholder-Belange und Nachhaltigkeits-/ESG-Aspekte (zum Bweispiel aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance,
Produktionsbedingungen, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange, Unternehmenskultur).
|
Die für das jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzten Ziele bzw. Kriterien des Modifiers sowie der für das
jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzte Höhe des Modifiers werden im Vergütungsbericht des Folgejahres
veröffentlicht.
5.2.2. Long Term Incentive
Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von ElringKlinger zu fördern,
wird den Vorstandsmitgliedern neben dem Short Term Incentive ein Long Term Incentive in Form eines performanceabhängigen Restricted
Stock Plans mit einer Performanceperiode von insgesamt fünf Jahren gewährt.
Im Rahmen des Long Term Incentives haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die jährliche Gewährung eines individuellen
Zuteilungswerts in Euro. Der individuelle Zuteilungswert wird mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den Short Term
Incentive des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres multipliziert. Daraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag
für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft
investiert werden. Diese Aktien müssen über eine Halteperiode von mindestens vier Jahren gehalten werden. Der Erwerb der Aktien
erfolgt durch einen durch die Gesellschaft bestimmten Finanzdienstleister im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitglieds.
Nach Ende der vierjährigen Halteperiode kann das Vorstandsmitglied frei über die im Rahmen der jeweiligen Tranche des Long
Term Incentives erworbenen Aktien verfügen. Bei Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen
Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung
zu beachten.
Durch die Systematik des Long Term Incentives wird die Umsetzung wichtiger operativer Zielsetzungen zusätzlich incentiviert,
indem diese als Basis für die Aktienzuteilung dienen. Darüber hinaus wird der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen variablen
Vergütungskomponenten an die nachhaltige und langfristige Entwicklung des ElringKlinger-Konzerns gekoppelt, indem in der Folge
die Entwicklung des Aktienkurses über die vierjährige Halteperiode maßgeblich ist. Dabei wird die Vergütung des Vorstands
unmittelbar an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet, indem Anreize gesetzt werden, eine starke Performance der ElringKlinger-Aktie
am Kapitalmarkt zu erzielen.
5.2.3. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)
Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft sieht das Vergütungssystem zusätzliche Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte Share Ownership Guidelines,
vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb von vier Jahren eine feste Stückzahl an Aktien von ElringKlinger
entsprechend der Höhe von 100 % des Brutto-Jahresfixgehalts zu erwerben und bis mindestens zwei Jahre nach Ende der Vorstandstätigkeit
zu halten. ElringKlinger-Aktien, die das Vorstandsmitglied bereits hält oder im Rahmen der Aktienkaufverpflichtung aus dem
Long Term Incentive erwirbt, werden zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung angerechnet.
5.2.4. Malus und Clawback
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte
variable Vergütung, also den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, Anwendung finden.
Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche
Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, zum Beispiel aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien
verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungskomponenten, welche für das Geschäftsjahr,
in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden sind, teilweise oder vollständig auf null reduzieren ('Compliance Malus').
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Vergütungskomponenten,
welcher für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen
teilweise oder vollständig zurückfordern ('Compliance Clawback').
Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponente zurückzuzahlen, falls und soweit
sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte
Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses ein geringerer oder
kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre ('Performance Clawback').
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
6.1. |
Bestellung und Abberufung
|
Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach §§ 84, 85 AktG. Die Satzung enthält keine von
den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Vorstandsdienstverträge
werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt im Falle der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der
Wiederbestellung i.d.R. fünf Jahre.
6.2. |
Unterjähriger Ein- oder Austritt
|
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich des Zielbetrags
des Short Term Incentives und des Zuteilungswerts des Long Term Incentives pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses
im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für den Fall, dass das Dienstverhältnis innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres beginnt,
wird darüber hinaus der zur Ermittlung des Brutto-Auszahlungsbetrags des Long Term Incentives herangezogene Gesamtzielerreichungsgrad
des Short Term Incentives des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres für die erste Tranche nach Antritt des Dienstverhältnisses
auf 100 % festgelegt.
In bestimmten, im Folgenden beschriebenen Fällen einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses verfallen Ansprüche aus laufenden
Tranchen des Short Term Incentives und des Long Term Incentives ersatz- und entschädigungslos:
a. Short Term Incentive
Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. (1) BGB
oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung
im Laufe des Geschäftsjahres oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. (3) AktG
im Laufe des Geschäftsjahres widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung), so entfällt der
Anspruch auf den Short Term Incentive ersatz- und entschädigungslos.
Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres,
so hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen bis zum Ende des Dienstverhältnisses ermittelten
zeitanteiligen Short Term Incentive.
b. Long Term Incentive
Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. (1) BGB durch die Gesellschaft
oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung
vor dem Ende des Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat
aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. (3) AktG vor dem Ende der Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives
widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des
Brutto-Auszahlungsbetrags der Tranche des Long Term Incentives für das Gewährungsjahr, in dem der Dienstvertrag endet, verpflichtet.
Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres,
so hat das Vorstandsmitglied die im Rahmen des Long Term Incentives zugeteilten Aktien regulär bis zum Ende der vierjährigen
Halteperiode zu halten. Bei der Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu
Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
6.3. |
Abfindung und Abfindungs-Cap
|
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sind gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen
an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen ('Abfindungs-Cap"), höchstens
jedoch auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit dieses Dienstvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps
soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung
für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
6.4. |
Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit und Tod
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Im Krankheitsfall haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres monatlichen Jahresfixgehalts für einen Zeitraum
von bis zu neun Monaten. Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten seine Hinterbliebenen die vollen Bezüge inklusive Ansprüche
aus Short Term Incentive und Long Term Incentive zeitanteilig für sechs Monate.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ihre volle Arbeitskraft ausschließlich der Gesellschaft zu widmen. Sie dürfen ohne
vorherige schriftliche Einwilligung des Personalausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft weder eine entgeltliche noch
eine unentgeltliche Nebentätigkeit ausüben. Hierzu zählt auch die Übernahme von Aufsichtsratsmandanten. Dasselbe gilt im Rahmen
des gesetzlich Zulässigen auch für die Übernahme von Ehrenämtern. Die Vorstandsmitglieder übernehmen auf Wunsch der Gesellschaft
auch Aufgaben in verbundenen Unternehmen. Dafür erhalten die Vorstände keine weitere Vergütung.
7. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
|
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen
können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer
schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche
Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden
und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den
finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung der Zielerreichungskurven
unter Gewährleistung einer weiterhin angemessenen ambitionierten Zielsetzung, sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.
Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem wird gewährleistet, dass die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf
eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind und in einem angemessenen Verhältnis zum
Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden
Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder
zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems und Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
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Zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehören die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern, die Kontrolle
und Beratung des Vorstands, die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Zustimmung zu wichtigen unternehmerischen Planungen
und Entscheidungen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von ElringKlinger soll in einem angemessenen Verhältnis zu deren
Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Gleichzeitig liegt es im Interesse der Gesellschaft, attraktiv für geeignete
Kandidaten für den Aufsichtsrat von ElringKlinger zu sein. Deshalb muss auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im
Vergleich mit anderen Unternehmen marktgerecht sein. Im Ergebnis unterstützt eine angemessene und marktgerechte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder eine positive langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung
ein Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung das Vergütungssystem bestätigen oder Änderungen beschließen. Änderungen
erfolgen dabei in der Regel aufgrund eines Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand.
Entsprechend der Anregung G. 18 des DCGK hat die Hauptversammlung bereits im Geschäftsjahr 2020 beschlossen, auf einen variablen
Vergütungsbestandteil für die Aufsichtsratsmitglieder zu verzichten. Die Intention dahinter ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsgremiums
im Hinblick auf dessen Kontroll- und Beratungsfunktion auch im Rahmen der Ausgestaltung des Vergütungssystems abzubilden.
Das angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2020 in Kraft getreten.
Neben den im vergangenen Jahr vorgenommenen Anpassungen am Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind erneute Anpassungen nach
Überzeugung des Aufsichtsrats und Vorstands nicht notwendig. Daher wird der Hauptversammlung das auf der Hauptversammlung
2020 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert zur Beschlussfassung vorgelegt.
2. |
Überblick über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
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Die Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einer Grundvergütung und entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK aus
Funktionszuschlägen für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz
in einzelnen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Hierdurch wird dem mit der jeweiligen Funktion verbundenen Mehraufwand und dem
zusätzlichen Verantwortungsumfang Rechnung getragen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung festgehalten und stellt sich wie folgt dar:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine fixe Vergütung von 50.000 EUR pro Jahr.
a. Aufsichtsratsvorsitzender und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält auf die Grundvergütung einen jährlichen Zuschlag in Höhe der zweifachen Grundvergütung
und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Zuschlag in Höhe der einfachen Grundvergütung.
Die Zuschläge sind darin begründet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende eine besondere Stellung innerhalb des Aufsichtsrats
einnimmt. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit und ist der erste Ansprechpartner für den Vorstand. Der
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende unterstützt den Vorsitzenden bei diesen Aufgaben.
b. Ausschussmitglieder
Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit einem jährlichen Zuschlag in Höhe von 6.000 EUR vergütet.
Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss beträgt der Zuschlag 10.000 EUR. Die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird
nur dann mit dem jährlichen Zuschlag vergütet, wenn dieser Ausschuss im Kalenderjahr tätig werden muss. Für die Mitgliedschaft
im Nominierungsausschuss wird kein Zuschlag gewährt.
Die Tätigkeit in einem Ausschuss ist für die Ausschussmitglieder mit zusätzlichem zeitlichem Aufwand verbunden. Die Ausschüsse
tagen bis auf den Vermittlungs- und Nominierungsausschuss mehrmals im Kalenderjahr. Für die Tätigkeit als Mitglied des Prüfungsausschusses
gilt dies im besonderen Maße.
c. Ausschussvorsitzende
Ausschussvorsitzende erhalten den doppelten Zuschlag für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Dies gilt nicht für den Vorsitz
im Vermittlungs- und Nominierungsausschuss, den der Vorsitzende des Aufsichtsrats kraft Amtes innehat. Der Mehraufwand ist
mit dem Zuschlag für den Vorsitz im Aufsichtsrat abgegolten. Bei den Vorsitzenden der übrigen Ausschüsse trifft dies nicht
zu. Deshalb wird der Mehraufwand entsprechend vergütet.
Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jede Teilnahme an einer ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.000 EUR.
2.4 |
Fälligkeit, anteilige Zahlung
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Die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied wird zum Ende eines jeden Jahres ausgezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach jeder
Sitzung fällig. Scheiden Aufsichtsratsmitglieder unterjährig aus dem Aufsichtsrat oder einer bestimmten Funktion oder einer
Mitgliedschaft in einem Ausschuss aus, wird die Vergütung nur anteilig gewährt. Entsprechendes gilt im Falle eines unterjährigen
Eintritts in den Aufsichtsrat, die Mitgliedschaft in einem Ausschuss oder für eine Funktionsübernahme.
Auslagen, insbesondere Reisekosten, im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit werden im angemessenen Umfang auf Nachweis
von der Gesellschaft erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind als versicherte Organmitglieder in eine von der Gesellschaft nach deren Ermessen abgeschlossene
Vermögenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen.
3. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit Aufsichtsratsmitgliedern nicht abgeschlossen.
Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen
Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der
ElringKlinger AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ist daher ausgeschlossen. Dies führt zu Änderungen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 18. Mai 2021 ab 10.00 Uhr live im Internet über den Online-Service übertragen. Beachten
Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend
näher bestimmt, auszuüben.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 18. Mai 2021, im Aktienregister eingetragen sind und sich
so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2021, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugegangen ist:
Hauptversammlung ElringKlinger AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected]
oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services für Aktionäre
unter der Internetadresse
www.elringklinger.de/hauptversammlung
Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.
Details zum Online-Service für Aktionäre
Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes
Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Mit den persönlichen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden,
einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen sowie Briefwahlstimmen
abgeben. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung können über den Online-Service für Aktionäre Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die abgegebenen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
auch geändert bzw. widerrufen werden.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist für
eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift
Sorge zu tragen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung ElringKlinger AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 E-Mail [email protected]
übermittelt oder über den Online-Service unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abgegeben werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige
in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen, die per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis
zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch
noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen
Vermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist es nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen als maßgeblich betrachtet.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten
Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare
an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte
rechtzeitig bis zum 11. Mai 2021 bei
Hauptversammlung ElringKlinger AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax +49 89 30903-74675 E-Mail [email protected]
anmelden kann.
Briefwahlstimmen, die per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis
zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch
noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Aktiengesetz
Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Stimmabgabe über von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen kann in Textform an die vorstehend unter der Überschrift Stimmabgabe durch Briefwahl
genannte Anschrift, per Fax an +49 89 30903-74675 oder per E-Mail an [email protected] übermittelt werden und
muss der Gesellschaft bis 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Stimmrechtsvertreter können auch im Online-Service unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
bevollmächtigt und angewiesen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Änderung sowie der Widerruf über den Online-Service können auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, dann die per Fax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen
in Papierform berücksichtigt.
Umschreibungsstopp
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 11. Mai 2021, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 11. Mai 2021. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 63.359.990 EUR. Von den
insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und
stimmberechtigt.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz.
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Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, verlangt werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also am 17. April 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
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Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 127 Aktiengesetz und Gegenanträge
gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz
Aktionäre der Gesellschaft können zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats Wahlvorschläge und
Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Die Wahlvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 3. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden können.
Ein nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.
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Die Ergänzungsverlangen sollen der Gesellschaft, Anträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich unter folgender
Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, Fax +49 7123 724-858548,
E-Mail [email protected]. Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend
den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung
abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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Fragerechte gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ist den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
einzuräumen.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären
oder deren Bevollmächtigten über den Online-Service unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung |
an den Vorstand gerichtet werden können.
Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens 16. Mai 2021, 24:00 Uhr, über den Online-Service zugehen. Nach diesem Zeitpunkt können keinen Fragen mehr gestellt werden. Aus technischen Gründen
kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl beschränkt sein. Die Anzahl der möglichen
Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden
nicht berücksichtigt.
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Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19 Gesetz:
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausgeübt haben, können über den Online-Service unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung |
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich.
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Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung,
den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären
ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren
Informationen zur Hauptversammlung abrufbar.
Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die Unterlagen zur Anmeldung, Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. Vollmachtserteilung
wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersenden.
Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2020 kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw.
Hauptversammlung abgerufen werden.
Übertragung im Internet
Für Aktionäre der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ab 10.00 Uhr live im Internet übertragen.
Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Rede des
Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
verfolgt werden und stehen dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Möglichkeit, dass Aktionäre
gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben, besteht nicht, sondern nur im Rahmen der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen und in dieser Einladung ausgeführten
Möglichkeiten. Die Liveübertragung ermöglicht insbesondere keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 Aktiengesetz.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen
worden.
Dettingen/Erms, im März 2021
ElringKlinger AG
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für
damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (zum Beispiel Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abrufbar. Die ElringKlinger AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
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