DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2020

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2020

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung bestehender genehmigter Kapitalia und Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) und die Streichung von § 4 Absatz 7 der Satzung

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und Erweiterung des Aufsichtsrats

Änderung von § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung, Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2020 der Masterflex SE in Höhe von 10.221.516,11 Euro einen Betrag in Höhe von 769.466,72 Euro auf 9.618.334 dividendenberechtigte Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2020 an die Aktionäre als Dividende auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von 9.452.049,39 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Dies entspricht einer Dividende von 0,08 Euro pro Aktie.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.126 eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen. Auf die gewinnberechtigten Aktien soll nach dem Beschlussvorschlag ein Betrag in Höhe von insgesamt EUR 0,08 pro Aktie ausgeschüttet werden, woraus sich der vorgenannte Betrag der Verteilung an die Aktionäre ergibt. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine Änderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der neben einer unveränderten Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von insgesamt EUR 0,08 den Ausweis einer entsprechend geminderten Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 25. Mai 2021, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend in dieser Einberufung zur Hauptversammlung der Gesellschaft dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen:

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das bis einschließlich 2020 gültige und den bisherigen Anforderungen entsprechende Vergütungssystem der Masterflex SE wurde erstmalig in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 zur Billigung vorgelegt und mit großer Mehrheit durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 bestätigt.

Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Bei Bedarf wird er erforderliche Änderungen vornehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur erneuten Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG zudem die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder durch Beschluss herabsetzen.

Auf Basis des beschlossenen Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütungen für den Vorstand fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang auch die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei differenziert und spiegelt die Verantwortungsbereiche wider. Bei den Zielen für die variablen Vergütungselemente achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird regelmäßig vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft.

Horizontaler Vergleich

Mit der jährlichen Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung der Entwicklung in Größe und Struktur vergleichbarer Unternehmen im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung unserer Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten. Dabei stellt sich jedoch immer auch die Schwierigkeit, dass wenige mittelständisch geprägte Unternehmen wie unsere Gesellschaft börsennotiert sind und damit entsprechende Vergütungshöhen und -strukturen nachvollziehbar zur Verfügung stehen.

Vertikaler Vergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung insbesondere auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland.

Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung und Sachbezüge. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen derzeit bei den Vorstandsmitgliedern etwa 63 Prozent der Gesamt-Zielvergütung. Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Diese entsprechen bei Vorstandsmitgliedern zusammen etwa 37 Prozent der Zielvergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und performanceorientierten Zielen hinterlegt, welche die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).

Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können.

Struktur des Vergütungssystems

Die Vergütung setzt sich aus einem fixen und einem variablen Anteil zusammen.

Zudem sind einige wenige Sachleistungen, wie im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens und eine Unfallversicherung sowie eine D&O-Versicherung, zugesagt.

Zusagen zur Altersvorsorge oder Pensionen o. ä. gibt es nicht. Auch ein Aktienoptionsprogramm ist nicht vereinbart.

Die grundsätzliche Vergütungsstruktur ist der folgenden Abbildung zu entnehmen:
 

Im Gegensatz zur fixen Vergütung, die die Gesellschaft immer zu leisten hat, ist die variable Vergütung an die Erreichung bestimmter, vorher - in der Regel spätestens zu Beginn eines Geschäftsjahres - festgelegter Ziele geknüpft.

Struktur der variablen Vergütung

Die Höhe der Tantieme richtet sich nach dem Grad des Erreichens der für die nachhaltige Unternehmensentwicklung anhand der Planung festgelegten quantitativen und qualitativen Beurteilungsparameter mit einem kurzfristigen (12 Monate - abgelaufenes Geschäftsjahr) sowie einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum (36 Monate).

Die quantitativen und qualitativen Parameter für die Ermittlung des Erreichens der Tantiemeberechtigung sowie der jeweiligen Tantiemehöhe werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat auf Basis der kurz-, mittel- und langfristigen Planung des Vorstands festgelegt und bei relevanten Abweichungen oder veränderten Rahmenbedingungen ggfs. angemessen angepasst.

Dabei wird die auf dieser Basis durch den Aufsichtsrat jährlich zu gewährende kurzfristige variable Vergütung (STI) nach Abschluss eines Geschäftsjahres festzulegende Tantieme zu 65 Prozent ausgezahlt und zu weiteren 35 Prozent (LTI) zunächst angespart.

Die Auszahlung der angesparten Tantiemeanteile (LTI) erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs mit der in diesem Jahr dann anfallenden und auszuzahlenden kurzfristigen Tantieme (STI). Sollten die der Tantiemegewährung (LTI) zugrundeliegenden Parameter der Beurteilungskriterien in den zwei Folgejahren nach der Tantiemeermittlung in einzelnen Jahren wesentlich von den ursprünglichen Beurteilungsparametern zum Gewährungszeitpunkt abweichen, was der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zum Zeitpunkt der Festlegung des Tantiemeanspruchs für die jeweils der Gewährung des LTI nachfolgenden Geschäftsjahre überprüft und feststellt, reduziert sich die bis dahin angesparte Tantieme in Bezug auf eine jeweils festgestellte negative Abweichung in einem nachfolgenden Geschäftsjahr, während diese bei Übererfüllung auf maximal bis zu 150 Prozent Zielerreichung bei den quantitativen Zielen ansteigen kann (Jahresscheibenbetrachtung der Erfüllungsgrade). Bei der Beurteilung der Zielerreichung werden außergewöhnliche, kurzfristige Entwicklungen weder erhöhend noch vermindernd berücksichtigt.

Beurteilungsparameter der Tantiemegewährung

Die Tantieme für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird auf der Grundlage von qualitativen Beurteilungsparametern, wie die Markt- und Wettbewerbsentwicklungen, die vom Vorstand definierten und umgesetzten strategischen Meilensteine, die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen und die persönliche Leistung des Vorstands sowie auf der Grundlage von quantitativen Beurteilungsparametern, wie die Erfüllung der Unternehmens- und Konzernplanung, die Entwicklung der Finanzierungs- und Eigenkapitalstruktur der Gesellschaft und des Konzerns und Earnings per share (EPS) durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die zu gewährende Tantieme wird insgesamt auf einen jeweiligen Maximalbetrag pro Vorstand begrenzt (Maximaltantieme für quantitative Tantiemeparameter bei max. 150 Prozent, bei qualitativen Tantiemeparametern bei max. 100 Prozent). Eine Begrenzung der Tantieme nach unten erfolgt nicht.

Die gewählte Struktur des Vergütungssystems basiert darauf, dass das Verhältnis von fixer und variabler Vergütung in einem leistungsorientierten und dennoch langfristig wertorientiert ausgewogenem Verhältnis zueinanderstehen. Bei der Festlegung der Fixvergütung wurde berücksichtigt, dass die Vorstände der Masterflex SE ihre Altersvorsorge ausschließlich privat, also selbst finanzieren. Etwaige Zusagen zur Altersvorsorge oder Pensionen gibt es nicht. Damit verbunden ergibt sich für die Gesellschaft der Vorteil, dass es keinerlei Bilanzposten und dementsprechend potenzielle Bilanzrisiken für zurückgestellte Altersvorsorge- oder Pensionsaufwendungen der Vorstände gibt, wie das in vielen anderen Gesellschaften üblich ist.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil unserer Strategie und sichert unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Die Nachhaltigkeitsziele sollen zukünftig die Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeiten auf soziale und Umweltbelange stärker berücksichtigen. Der Aufsichtsrat bestimmt erstmals für das Geschäftsjahr 2021, welche langfristigen Nachhaltigkeitsziele für den Leistungszeitraum mit Blick auf die Vergütung relevant sind. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf, dass diese möglichst messbar und transparent sind. Die zu entwickelnden Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, beschrieben.

Festlegung der Zielerreichungsgrade

Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Masterflex SE und berücksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen 'Pay-for-Performance'-Ansatz. Die kurzfristige variable und die langfristige variable Barvergütung unterscheiden sich dabei nach dem Leistungszeitraum und nach den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese möglichst messbar und strategierelevant sind.

Über den Grad der Erreichung der so festgelegten quantitativen und qualitativen Beurteilungsparameter (Ziele) trifft der Aufsichtsratsvorsitzende nach Einbeziehung des Vorstandsmitglieds mit dem Gesamtaufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres eine Entscheidung. Eine inhaltliche Abstimmung hierzu erfolgt in der Regel schon im letzten Quartal des der Tantiemegewährung vorausgehenden Geschäftsjahres. Spätestens in der Bilanzaufsichtsratssitzung über das vorausgehende Geschäftsjahr werden diese vom Aufsichtsrat verbindlich beschlossen.

Bezüglich der Bemessung einer potenziellen Zielerreichung und daraus resultierender Tantieme ist Folgendes angestrebt:

Die gesetzten Ziele in den Tantiemevereinbarungen sollen grundsätzlich realistisch, das heißt auch durch das Vorstandsmitglied erreichbar sein.

Sie setzen sich grundsätzlich aus fünf Einzelzielen zusammen. Die Gesamtzielerreichung sollte in einer Bandbreite von 0 Prozent bis 150 Prozent um die Zielquote (entspr. Zieltantieme) von 100 Prozent bei den quantitativen Zielen schwanken. Bei den qualitativen Zielen soll die Bandbreite zwischen 0 und 100 Prozent schwanken. Zudem ist die tatsächlich erreichbare Maximaltantieme für jeden Vorstand betragsmäßig begrenzt.

Die fünf Teilziele umfassen im Wesentlichen folgende Parameter:
 

Die dargestellte Struktur der Ziele wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, um einerseits die langfristige Unternehmenswertentwicklung des Unternehmens zu fördern und eher kurzfristige Erfolge aufgrund von Einmaleffekten oder nur kurzfristig greifende Maßnahmen möglichst zu vermeiden bzw. weniger gewichtig in die Bewertung der zu vergütenden Leistung des Vorstands mit einfließen zu lassen. Es ist das Ziel des Aufsichtsrats, im Interesse aller Stakeholder, eine langfristig positive Unternehmensentwicklung zu erreichen und hierzu die richtigen Weichenstellungen auf der strategischen Ebene zu incentivieren. Nur wenn die technologische, innovative sowie preis- und wettbewerbsführende Position in wesentlichen Bereichen weitgehend erreicht und gegebenenfalls ausgebaut oder im Falle von bereits erreichter Führerschaft gesichert werden kann, erscheint die langfristig positive Wertentwicklung des Unternehmens gewährleistet. Daneben ist die Erreichung der vorgegebenen, eher kurz- bis mittelfristig orientierten betriebswirtschaftlichen Ziele, insbesondere Ergebnis- und Umsatz-Ziele, ebenfalls von hoher Bedeutung für die positive Entwicklung des Unternehmens. Auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds ist ein wesentlicher Indikator für die Erschließung der Wachstums- und positiven Entwicklungspotenziale des Unternehmens.

Unter Berücksichtigung dieser Überlegungen wurde die zuvor beschriebene Zielestruktur für die Bemessung der Tantieme festgelegt. Die Ermittlung der Zielerreichungsgrade erfolgt weitgehend auf Grundlage von quantitativen Parametern sowie auf Grundlage qualitativer Faktoren. Insbesondere Letztere werden durch die regelmäßige und enge Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie durch mögliche Benchmark-Betrachtungen objektiviert. Die jeweiligen Zielerreichungen werden - sofern nicht sowieso Bestandteil der regelmäßigen Reporting- und Risikomanagementprozesse - so regelmäßig abgestimmt und anschließend dokumentiert.

Ergebnismindernde Sonderfaktoren, die dem Aufsichtsrat bekannt sind und durch ihn genehmigt wurden, bleiben bei einer Feststellung der Erreichung der Ziele im Rahmen der festgelegten Beurteilungsparameter bei den quantitativen Zielparametern außer Betracht. Hierzu gehören u. a. außerplanmäßige lnvestitionsmaßnahmen oder Finanzierungskosten für Akquisitionen. In gleicher Weise außer Betracht bleiben ergebniserhöhende Sonderfaktoren, wie u. a. außerordentliche Erträge aufgrund von Veräußerungen von Beteiligungen.

Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von mehr als sechs Monaten wird die Tantieme nur für die ersten sechs Monate von Beginn der Krankheit an gezahlt, und zwar anteilig in Höhe von jeweils 1/12 pro Monat. Nach Wiederaufnahme der Tätigkeit besteht der Tantiemeanspruch für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig nach den restlichen vollen Monaten der Mitarbeit.

Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondertantieme von bis zu 50.000 EUR zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf.

Die grundsätzliche Tantieme-Struktur ist der folgenden Abbildung zu entnehmen:
 

Festlegung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.1 AktG eine Maximalvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und maximal erreichbare Tantieme) für die Mitglieder des Vorstands festgelegt.

Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 750 TEuro und für den Finanzvorstand 530 TEuro.

Regelmäßige Überprüfung der Vergütungshöhen

Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen das Vergütungssystem auf etwaigen Anpassungsbedarf und nimmt bei Bedarf Änderungen vor.

Die Vergütung (primär Tantieme) wird in regelmäßigen Abständen überprüft und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Lebenshaltungskosten, der Gehaltsstrukturen in der Gesellschaft, dem Vergütungsniveau von Vorständen in vergleichbaren Gesellschaften, der Lage der Gesellschaft und des Einsatzes und des Erfolges des Vorstandsmitglieds neu festgesetzt.

Der gewählte horizontale und vertikale Vergleichsansatz entspricht zudem grundsätzlich den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex.

Da schon in den letzten Jahren auch vermehrt auf das Verhältnis zwischen den Bezügen der Vorstände und denen der sonstigen Mitarbeiter des Unternehmens referenziert wurde, findet dieses Verhältnis auch in unserer vertikalen Benchmark-Betrachtung Eingang. Bei der Masterflex SE stellt sich die Situation für das Jahr 2019 wie folgt dar:

Die empfangene Vergütung sämtlicher deutscher Mitarbeiter (ohne Azubis und Leihkräfte) beträgt im Jahr 2019 durchschnittlich 42 TEURO, die des Vorstands durchschnittlich 446 TEURO.

Dies entspricht einem Verhältnis zum Vorstand von Faktor 10,6.

Im Vergleich zu den aktuellen Faktoren, beispielsweise im DAX (andere Indizes-Faktoren sind bislang nicht öffentlich verfügbar), scheint der Faktor von durchschnittlicher Vorstandsvergütung und durchschnittlicher Arbeitnehmervergütung bei der Masterflex SE in einem ausgewogenen Verhältnis. Im Durchschnitt der Jahre 2013 bis 2019 betrug die Vertikalität im DAX durchschnittlich zwischen Faktor 49 bis Faktor 54.

Auch die Struktur des Unternehmens spielt eine wichtige Rolle bei der Definition und Festlegung der Vergütung. Die Masterflex SE ist mit ihrer historisch bedingten Kleinteiligkeit und vergleichsweise hohen Anzahl von Beteiligungsunternehmen, im direkten Vergleich mit vielen anderen Unternehmen in ähnlicher Umsatz- und Mitarbeitergröße, als durchaus komplexer zu definieren, wobei zumeist dann auch noch die zusätzlichen Anforderungen durch die Kapitalmarktorientierung zu erfüllen sind, was auf viele Mitbewerber nicht in gleicher Weise zutrifft.

Altersvorsorge- und Pensionszusagen

Der Vorstand der Masterflex SE erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen. In diesem Punkt weichen die für einen Vergleich der Gesamtvergütungen zu berücksichtigenden Gegebenheiten deutlich vom Gros der Vorstands- und auch Geschäftsführungsvergütungen mittelständischer Unternehmen in Deutschland ab, da der Vorstand der Masterflex SE seine jeweilige Altersvorsorge vollständig privat regelt.

Weitere vergütungsrelevante Vereinbarungen

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstandsdienstvertrags bei sechs Jahren, da es sich bei der Masterflex um eine SE handelt. Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Zielerreichungsgrades aus den letzten drei Jahren vor Ausscheiden des Vorstandsmitglieds zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergütet wird.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung.

Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss dieses Vertrages hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Er hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist, ausgeübt werden.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte im Sinne des WpÜG mehr als 30 Prozent der Aktien an der SE erwerben oder die Stellung von dem Vorstandsmitglied als Vorstand mehr als nur unwesentlich berührt wird und dies mit einem Wechsel im Aktionärskreis von mindestens 25 Prozent der stimmberechtigten Aktien in einem zeitlichen Zusammenhang steht.

Die Abfindung wird auf insgesamt zwei Jahresgehälter, maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung fällig.

Ein Anspruch auf Gewährung einer Abfindung nach vorstehendem Absatz besteht nicht, wenn das Vertragsverhältnis, auch unabhängig vom Eintritt des Kontrollwechsels, innerhalb der nächsten sechs Monate automatisch geendet hätte, etwa durch Ablauf einer Befristung oder durch Erreichen der Altersgrenze oder eine schon ausgesprochene, begründete Beendigungskündigung seitens der Gesellschaft.

Ausgleichszahlung / Übergangsgeld bei Vertragsende

Wird der Vertrag mit dem Vorstandsmitglied nicht verlängert oder unmittelbar nach einer Verlängerung unverschuldet wieder beendet, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf ein einmaliges, mit der Beendigung des Dienstvertrages fälliges Übergangsgeld in Höhe der Fixvergütung für die Dauer von 12 Monaten, wobei nach Ablauf von sechs Monaten auf dieses eine Anrechnung etwaiger dann erworbener anderweitiger Bezüge erfolgt.

Karenzentschädigung für Wettbewerbsverbot

Da es dem Vorstandsmitglied untersagt ist, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrages für Unternehmen tätig zu sein, die im Geschäftsfeld Schläuche und Verbindungssysteme tätig sind oder sich in direktem Wettbewerb mit der Gesellschaft befinden, wird eine Karenzentschädigung vereinbart.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 90 Prozent des letzten Jahresfestgehaltes. Eine Anrechnung anderweitiger Einkünfte erfolgt nicht.

Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass sie mit dem Ablauf von zwölf Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei wird. Die Verzichtserklärung muss spätestens neun Monate vor Ablauf des Vertrages erfolgen.

Verletzt das Vorstandsmitglied die Wettbewerbsvereinbarung, kann die Gesellschaft eine Vertragsstrafe für jeden Fall der Zuwiderhandlung verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt davon unberührt. Während der Dauer des Verstoßes entfällt zudem der Anspruch auf Zahlung der Karenzentschädigung.

Das Wettbewerbsverbot gilt räumlich für die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union.

Sachleistungen

Die Gesellschaft gewährt dem Vorstand für die Dauer des Dienstvertrages einen Zuschuss zur Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie er bei einer gesetzlichen Sozialversicherungspflicht innerhalb der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungshöchstgrenze des Vorstandsmitglieds bestünde, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des Betrages, welchen das Vorstandsmitglied für seine Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung aufwendet.

Die Gesellschaft stellt dem Vorstandsmitglied für seine Tätigkeit ein angemessenes Firmenfahrzeug für geschäftliche Zwecke zur Verfügung. Das Firmenfahrzeug darf von dem Vorstandsmitglied auch für private Zwecke genutzt werden. Die für diesen Sachbezug anfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied.

Die Gesellschaft schließt für das Vorstandsmitglied eine angemessene Unfallversicherung ab und erstattet zudem die Beiträge für eine Berufsunfähigkeitsversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds mit einer monatlichen Leistung, die maximal 80 Prozent des letzten vertraglich vereinbarten Nettoentgeltes aus der Fixvergütung abdeckt.

Die Gesellschaft schließt für das Vorstandsmitglied eine D & O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden Schadens, der bis absolut maximal den jeweiligen 1,5-fachen Betrag einer vereinbarten Festvergütung betragen soll, ab.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Vergütung für den Vorstand ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften grundsätzlich abgegolten. 'Verbundene Unternehmen' sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen die Masterflex SE mit mindestens 25 Prozent beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf die Vergütung angerechnet.

Der Aufsichtsrat der Masterflex SE begrüßt es ausdrücklich, wenn die Mitglieder des Vorstands auch in angemessenem Umfang Aufsichtsmandate, bspw. in Form von Aufsichtsrats- oder Beiratsmandaten, bei Unternehmen, außerhalb der Masterflex Group, wahrnehmen. Diese externe Mandatsübernahme trägt regelmäßig zur Weiterentwicklung des Vorstands und zum kreativen Gedankenaustausch bei anspruchsvollen operativen und strategischen Fragestellungen mit Führungspersönlichkeiten anderer Unternehmen bei, wie sie typischerweise in konventionellen Weiterbildungen und anderen Unternehmernetzwerken nicht bzw. kaum ebenbürtig erlangt werden können.

Selbstverständlich haben derartige externe Mandate im Einklang mit dem Aktiengesetz, den Masterflex-internen Richtlinien und dem DCGK zu stehen. Insbesondere sollen die Vorstandsmitglieder sämtlich keine Vorsitzenden-Mandate in konzernexternen Gesellschaften übernehmen. Interessenskonflikte sind auszuschließen. Die Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE sind verpflichtet, diese Regeln bei der Mandatsauswahl einzuhalten und den Aufsichtsrat vor der Mandatsübernahme hierüber zu informieren und dessen Zustimmung einzuholen.

Die für die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten gezahlten Vergütungen werden nicht auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds bei der Masterflex SE angerechnet.

Sonstiges

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend und in begründeten Ausnahmefällen von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Masterflex SE notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und die zeitweilige Übernahme von Aufwendungen für außergewöhnliche Leistungen und Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Jeglicher Abfindungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Dienstverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte Vergütungssystem und die sich daraus ergebende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Masterflex SE ist § 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat letztmalig angepasst und erscheint diese weiterhin noch angemessen und soll aktuell nicht verändert werden. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 30.000 Euro, sein Stellvertreter 25.000 Euro und das einfache Mitglied des Aufsichtsrats 20.000 Euro. (§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Ein Sitzungsgeld wird in Höhe von 500 Euro für jede effektive Sitzungsteilnahme gezahlt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält den Ersatz seiner Auslagen vergütet (§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Sofern ein Aufsichtsrat zum offenen Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist, erstattet die Gesellschaft dem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft).

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen (§ 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft).

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die Vergütung wird jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

einzusehen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung bestehender genehmigter Kapitalia und Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) und die Streichung von § 4 Absatz 7 der Satzung

Bericht zu dem Tagesordnungspunkt 8

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2021 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vor.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.876.230 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.876.230 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im intensiven Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern. Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem ausdrücklich eine Aktienausgabe zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die Vorgaben von § 186 Absatz 1 und 2 AktG einhalten zu müssen und damit zu flexibleren Bedingungen. Ferner könnte die Abwicklung der Aktiendividende i.d.R. mit geringerem Aufwand und Kosten durchgeführt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall grundsätzlich als gerechtfertigt und angemessen.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital 2021 ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Das schließt insbesondere Aktien ein, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben dem genehmigten Kapital eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf das genehmigte Kapital wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des genehmigten Kapitals wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte. Dies entspricht der § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Wertung des Gesetzgebers.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 Prozent) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Schuldverschreibungen

Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Entsprechende Anleihebedingungen werden nicht selten zur erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt als Verwässerungsschutz der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vorgesehen. Die Einräumung eines Bezugsrechts auf neue Aktien, wie es Aktionären zusteht, an Inhaber bzw. Gläubiger vorgenannter Schuldverschreibungen tritt dann an die Stelle einer anderenfalls vorzusehenden Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ggfs. ausgeschlossen werden können. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Abschließende Beurteilung durch den Vorstand

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken im Gesellschaftsinteresse und erscheinen zu ihrer Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Aktienausgabe gegen Bar- und Sacheinlagen - mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - auf 20 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals, entsprechend 1.950.492 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.950.492 Euro, oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung bleibt deutlich hinter dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag von 50 Prozent des Grundkapitals, für den eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden kann, zurück. Hierdurch wird einer weitergehenden Verwässerung der Aktionäre von vorneherein entgegengewirkt.

Auf die 20 Prozent-Grenze werden Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw.-pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen betreffend das Entfallen einer bereits erfolgten Anrechnung von Aktien und gelten für diese Grenze entsprechend.

Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss für den Vorstand kumulativ - also auch unter Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen - nicht zu einer 20 Prozent des Grundkapitals übersteigenden Verwässerung der Aktionäre führen können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der auf die Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss berichten.

Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft

Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft am 14. Juni 2021 aus. Sie soll durch eine neue, inhaltlich unveränderte Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorzuschlagen, die Gesellschaft unter Aufhebung der früheren Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts zu ermächtigen. Die Ermächtigung soll den möglichen Rückerwerb von eigenen Aktien von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft umfassen.

Die Ermächtigung soll mit dem 20. Mai 2021 wirksam werden und bis zum 19. Mai 2026 gelten.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in verschiedenen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern.

Erwerb eigener Aktien unter (teilweisem) Ausschluss des Andienungsrechts

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ('öffentliches Angebot') zu erwerben.

Bei diesen Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre dient der Erleichterung der technischen Abwicklung und soll gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden, weshalb er durch das Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Da der partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als angemessen.

Veräußerung erworbener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll in folgenden Fällen möglich sein:

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Barzahlung

Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass er mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der relevante Börsenpreis wird anhand der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung festgestellten Börsenkursen ermittelt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht damit zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch - falls dieser Wert geringer ist - 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien eine Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital), würde eine Ausgabe von Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien mit der Folge angerechnet, dass keine erworbenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend das genehmigte Kapital und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf den Beschluss zur Veräußerung wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals erworbene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht.

Ausschluss des Bezugsrechts beim Unternehmenserwerb

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und -erwerben die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als Gegenleistung, um so weiter am Unternehmenserfolg der von ihnen veräußerten Einheit teilhaben zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zeitnah reagieren zu können.

Dabei soll die Ermächtigung auch bloß mittelbare Erwerbe von Unternehmen durch die Gesellschaft abdecken. Auf diese Weise wird es insbesondere ermöglicht, dass eine Tochtergesellschaft ein Akquisitionsobjekt unter Schonung seiner Liquidität erwirbt, ohne eigene Anteile ausgeben zu müssen. Eine vordem bestehende hundertprozentige Beteiligung der Gesellschaft an der akquirierenden Tochter kann auf diese Weise erhalten bleiben. Anderenfalls wäre insbesondere zu befürchten, dass ein vordem etwa bestehender Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochter automatisch beendet würde.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zwecks Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn sich die Verkäufer eines Akquisitionsobjekts im Falle des Eintritts von bestimmten Ereignissen eine Kaufpreiserhöhung ausbedungen haben, so etwa bei sog. earn-out-Vereinbarungen. Die Gesellschaft wird durch die Ermächtigung in die Lage versetzt, den Berechtigten im Falle von Kaufpreisnachzahlungen (weitere) Aktien zu liefern anstatt Barzahlungen leisten zu müssen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Wirtschaftsguts darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet und erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens bzw. Wirtschaftsgutes aufgrund von Marktpreisen oder neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs der Gesellschaft ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können.

Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen sowie zur Erfüllung von mit solchen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungspflichten zu verwenden.

Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine die Beteiligung der Aktionäre verwässernde bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss daher im Ergebnis deshalb nicht berührt, weil die durch die Ausgabe der eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung ohnedies eintreten würde.

Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien

Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern zukünftig auch Aktien anzubieten. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen, ohne dass deren Ausnutzung aktuell konkret geplant ist. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und die Mitarbeitermotivation gesteigert werden, wodurch wiederum der Unternehmenswert erhöht wird. Alternativ können Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen - auch ohne Hauptversammlungsbeschluss - über § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG beschafft und ausgegeben werden.

Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ausgabe von Aktien als Aktiendividende

Schließlich sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihre Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sachleistungen gegen Gewährung von Aktien auf die Gesellschaft zu übertragen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann bspw. als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies aber als gerechtfertigt und angemessen. Denkbar ist zudem, dass bestimmten ausländischen Investoren aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorgaben nicht der Bezug einer Aktiendividende angeboten wird, sondern diese Investoren lediglich eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Daneben wird der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital I für diesen Zweck zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können.

Abschließende Würdigung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen damit bei abstrakter Betrachtung den Interessen der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden bei den vorgeschlagenen Ermächtigungen angemessen gewahrt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Bei der Entscheidung über die Ausnutzung der Ermächtigungen wird sich der Vorstand allein von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigungen die nächste Hauptversammlung hierüber unterrichten.

Auf Verlangen der Aktionärin J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, vom 17.03.2021 ergänzte weitere Tagesordnungspunkte:

Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und Erweiterung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht gem. § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Drei ist die gesetzliche Mindestzahl der Mitglieder, die der Aufsichtsrat haben muss, um beschlussfähig zu sein. Der Aufsichtsrat soll nunmehr auf vier Mitglieder erweitert werden. Hierdurch kann die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats weitergehend abgesichert werden und das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats vielschichtiger ausgefüllt werden.

Änderung von § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung, Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Für den Fall, dass die Hauptversammlung der Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 zustimmt, soll die Satzung hinsichtlich der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder klarstellend wie folgt geändert werden, um einen Gleichlauf der Amtszeiten für den Fall der Erweiterung des Aufsichtsrats sicherzustellen.

Die Aktionärin J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, und Aufsichtsrat schlägt daher vor, § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Für den Fall, dass die Hauptversammlung der Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 zustimmt, soll unmittelbar ein weiteres Mitglied gewählt werden. Da die Erweiterung des Aufsichtsrats erst mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, soll die Amtszeit aber erst mit erfolgter Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beginnen und dann nicht länger andauern, als die Amtszeit der schon aktuell bestellten Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Hauptversammlung, die über das am 31.12.2024 endende Geschäftsjahr beschließt

Die J.F. Müller & Sohn AG schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Herr Georg Friedrich Baur, Vorstand der J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, wird mit Wirkung ab Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 mit dem Inhalt einer Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder in das Handelsregister als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Im Hinblick auf den Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird mitgeteilt, dass der Aufsichtsrat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten nochmals versichert hat, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Masterflex SE. Der Kandidat ist jedoch Mitglied der Geschäftsführung eines direkt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Masterflex SE beteiligten Aktionärs.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz') sieht die Möglichkeit vor, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig angesehen, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnimmt. Es ist damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder sonstigen Aktionärsvertretern an der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch bevollmächtigte im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Mitgliedern des Vorstands und ggfs. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Gelsenkirchen, Willy-Brandt-Allee 300, 45891 Gelsenkirchen, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Institut) zu erbringen. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG alte Fassung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 28. April 2021, 0:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (letzter Anmeldetag) unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: [email protected]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.

Damit Aktionäre über den Internetservice unter

die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Internetservice erforderlichen HV-Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit dem HV-Zugangs-Ticket per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die HV-Zugangsdaten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, sollte die Anforderung möglichst frühzeitig bei dem Letztintermediär (z.B. ihrer Depotbank) eingehen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) erteilt wird.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch von der Satzung ausdrücklich Textform verlangt. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Rechtsträger erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: [email protected]

Die MASTERFLEX SE bietet den Aktionären zudem an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft - den sogenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter - in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss hier in gleicher Weise eine fristgerechte Anmeldung erfolgt sein und müssen diesem in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann das den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Auch dieses Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann von der Internetseite unter

abgerufen werden. Die Vollmachten mit Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigungen, Vollmachten mit Weisungen sowie deren Erteilungen oder Änderungen von Weisungen müssen bis spätestens zum 18. Mai 2021, 17.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingehen:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: [email protected]

Aktionäre können außerdem über die angegebene Internetseite

unter Nutzung des Internetservice Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Internetservice - auch über den 18. Mai 2021, 17.00 Uhr, hinaus - noch bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit unmittelbar nach dem Ende der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung vor Eintritt in die Abstimmungen übermittelt oder geändert werden.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte, bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Bevollmächtigte können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über den unter

erreichbaren und zu nutzenden Internetservice abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über den Internetservice bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit vor Eintritt in die Abstimmungen, die nach dem Ende der Fragenbeantwortung seitens der Verwaltung durch den Versammlungsleiter erfolgt und von diesem angekündigt wird, noch übermittelt oder geändert werden.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte verlangen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Sonntag, der 18. April 2021, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex SE
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland

Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Masterflex SE
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Telefax: +49 209 97077 20
E-Mail: [email protected]

Letztmöglicher Zugangstermin ist Dienstag, der 4. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ.

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht.

Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs.1 und 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der antragsstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 17. Mai 2021, 24.00 Uhr (eingehend), ausschließlich über den Internetservice unter der Internetadresse

einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen über die Beantwortung der Fragen durch ihn in der virtuellen Hauptversammlung.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Internetservice unter der oben angegebenen Internetseite

und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben. Widerspruch kann ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe der durch den Widerspruch betroffenen Beschlüsse erhoben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierzu aber nicht zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.752.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.752.460. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich.

Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 begründet gem. § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten und ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen

Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse

Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen/Deutschland

zu den üblichen Geschäftszeiten, 9:00 Uhr bis 16:30 Uhr werktags von Montag bis Donnerstag, Freitag von 9:00 Uhr bis 15:00 Uhr, zur Einsichtnahme der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

Die vorstehend genannten Unterlagen zur Tagesordnung werden auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die Masterflex SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Mitwirkung an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: [email protected]

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden hierzu im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Mitwirkung an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Masterflex SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: [email protected]

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.