ADLPartner : Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 07 juin 2019

ADLPartner
SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.478.836 Euros
3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly
RCS Compiègne B 393 376 801

Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 07 juin 2019

En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014, ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 07 juin 2019.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Au 30 avril 2019, parmi les 202.308 actions ordinaires détenues par ADLPartner :

- 4.482 actions sont destinées à l’animation du marché secondaire et à la liquidité de l’action ADLPartner assurée par le prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conclu avec Natixis et Oddo BHF conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers au travers de sa décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;

- 142.075 actions, détenues par ADLPartner, acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions préalablement autorisés par les assemblées générales ordinaires des actionnaires de la société, sont destinées à permettre à la société d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés du groupe auquel appartient ADLPartner ;

- 55.751 actions, détenues par ADLPartner, suite à la fusion intervenue avec la société France Abonnements le 21 décembre 2005 sont destinées à être remises ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe.

Objectifs du programme de rachat

L’autorisation demandée à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 07 juin 2019 est destinée à permettre à ADLPartner :

- de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ;

- de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ;

- de réduire son capital en les annulant ;

- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être rachetés, ainsi que prix maximum de rachat

Il est proposé à l'assemblée générale de fixer le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2019, ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. Il est proposé à l’assemblée que le montant total consacré à ces acquisitions ne puisse pas dépasser au total 8,7 millions d’€, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d’achat ne puisse excéder 30 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu’à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l’approbation de la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 07 juin 2019, soit au plus tard le 06 décembre 2020.

Pièce jointe

• 9_ADLPartner - Descriptif du Programme de Rachat - AG 07 06 2019 - vDiff