Définition d'un LBO

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Qu'est-ce qu'un LBO?



Un LBO (Leveraged Buy-Out) est un rachat d'entreprise par une personne ou une entité avec utilisation d'effet de levier. L'opération est financée pour plus de la moitié par l'emprunt bancaire. Le remboursement de la dette est permis grâce aux cash flow générés par l'entreprise acquise, sa trésorerie net et à terme par sa revente. Dans la majorité des cas, un LBO concerne une PME ou une filiale d'un groupe. L'acquisition de la cible se fait par l'intermédiaire d'une société holding dans laquelle les actionnaires sont des cadres, des dirigeants ou des investisseurs
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Lorsque les actionnaires de la holding sont des dirigeants de la société cible (ce qui est souvent le cas), on parle d'une MBO (Management Buy Out). Si les dirigeants proviennent d'une autre société, c'est alors un MBI (Management Buy In). 

avant après lbo

Les motivations d'un LBO



Les dirigeants ou cadre d'une entreprise ont recours à un LBO pour diverses raisons :

- Volonté de devenir entrepreneur : Racheter une entreprise ou celle dans laquelle on travaille est un moyen de devenir son propre patron tout en limitant le risque au départ. En effet, l'entreprise génère déjà des profits.

- Volonté d'amélioration de la rentabilité : Les dirigeants ou cadres peuvent estimés qu'une société est mal gérée et qu'elle pourrait être plus rentable avec une autre organisation. Les dirigeants seront également plus investis dans l'entreprise s'il la possède.

- Désintérêt des actionnaires actuels : Les actionnaires actuels peuvent souhaiter récupérer leurs fonds du fait qu'ils ne croient plus en la société. Les dirigeants peuvent alors décider de reprendre l'entreprise.

- Réaliser une plus value : Le prix de revente de l'entreprise à terme peut être bien supérieur au prix d'achat si la rentabilité a été amélioré durant la période de détention.

Les règles d'une opération de rachat d'actions



- Une opération de rachat d'actions doit être décidé en assemblé générale. Ce sont donc les actionnaires et non l'entreprise qui valide la décision.

- Toute opération de rachat d'actions doit obtenir l'accord au préalable de l'autorité de régulation des marchés compétente. En France, l'entreprise doit donc déposer une note d'information à l'AMF. La note d'information doit indiquer la répartition du capital de l'émetteur, les finalités du programme de rachat, la part maximale du capital, le nombre maximal de titres que l'émetteur se propose d'acquérir, la durée et le calendrier du programme de rachat, les modalités de financement du programme de rachat, les régimes fiscaux des rachats, et enfin, l'utilisation des titres rachetées.

- Dans le cadre d'une opération de rachat, une entreprise n'a pas le droit de détenir plus de 10% de son capital. La durée totale de l'opération ne doit pas excéder 18 mois.

- La destruction des actions rachetées ne doit pas dépasser les 10% du capital tous les 24 mois.

Effet de levier avec un LBO



La source principale de financement d'un LBO est l'emprunt bancaire. Pour rembourser cet emprunt, plusieurs solutions sont possibles pour accélérer le processus (outre les cash flow générés par l'entreprise) :

- Apports en numéraire : Les dirigeants peuvent disposer de fonds propres qui faciliteront le remboursement de la dette. Les dirigeants peuvent également trouver d'autres investisseurs croyant au projet de reprise.

- Cessions d'actifs : Une fois l'entreprise acquise, les actifs peu rentables ou non stratégiques peuvent être céder afin de rembourser rapidement une partie de l'emprunt

- Fonds de roulement : Une meilleure gestion du fonds de roulement peut permettre d'augmenter les mensualités de remboursement de l'emprunt. Par exemple, si les délais de paiement sont raccourcis pour les clients mais qu'en revanche les délais pour les fournisseurs eux sont rallongés.

- Conditions de paiement : Les actionnaires actuels de l'entreprise peuvent accorder un délai de paiement aux nouveaux acquéreurs ce qui leur permettra de réduire le montant de l'emprunt bancaire.

Les avantages d'un LBO



- Besoins en capitaux faibles : L'opération de LBO est financée en grande partie par l'emprunt bancaire et nécessite donc peu de ressources.

- Démultiplication des capacités d'endettement : Grâce à la holding et aux divers investisseurs, la capacité d'endettement est largement supérieure à celle d'un particulier. La société cible peut donc être de taille importante. Par ailleurs, le remboursement de l'emprunt se fait par les cash flow générés par l'entreprise cible. La solvabilité des investisseurs est donc considérée comme bonne par la banque ce qui vient donc également augmenter leur capacité d'emprunt.

- Economie fiscale : Les intérêts d'emprunts liés à l'opération de LBO sont déductibles des impôts. Cela vont donc réduire le montant de l'imposition à la fin de l'année fiscale de l'entreprise. De plus, l'intégration des bénéfices dans la holding de part la remontée de dividendes permet en partie de supprimer l'IS si l'option pour le régime mère/fille est choisie.

- Actionnaire majoritaire : A l'issue d'une opération de LBO, les investisseurs de la holding deviennent actionnaires majoritaires de la société cible. La prise de contrôle est donc totale alors que l'investissement personnel de chaque investisseur est bien inférieur à 50% du prix de l'ensemble des titres de la société cible. Ainsi, chaque investisseur devient actionnaire majoritaire alors qu'il ne possède qu'une faible part des titres. (plus le nombre d'investisseurs est important, plus la part est faible).

- Coût d'acquisition réduit : Plus le nombre d'investisseurs est important dans la holding, plus le coût de l'opération est faible par rapport à une prise de contrôle directe de la société cible (cf offres publiques).

- Gestion améliorée: Un LBO entraîne souvent des modifications importantes dans l'organisation de l'entreprise. Certaines activités de l'entreprise peuvent être supprimées afin de se concentrer sur les plus rentables. Les cadres et dirigeants de l'entreprise seront également plus rigoureux dans leur gestion du fait que l'entreprise leur appartient. Il va donc y avoir une réduction des coûts. Tout cela va donc à terme augmenter la rentabilité de l'entreprise.

Les limites du LBO



- Mauvaise conjoncture : En cas de récession, l'entreprise acquise peut voir sa rentabilité diminuer de manière importante. Il deviendra alors difficile de rembourser les intérêts d'emprunt.

- Mauvais management : Les repreneurs de l'entreprise peuvent ne pas être compétents et faire de mauvais choix stratégiques qui la encore nuiront à la rentabilité de l'entreprise.

- Répartition de la rentabilité : Il faut que les nouveaux repreneurs trouvent un équilibre entre rémunération des actionnaires et développement de la société. Les nouveaux actionnaires doivent donc avoir une vision long terme de l'entreprise et non pas ponctionner tous les cash flow pour se verser des dividendes.

- Licenciements : Après un LBO, les nouveaux actionnaires cherchent à réduire les coûts ce qui va conduire à de nombreux licenciements. Cela peut nuire à terme à l'équilibre et à la rentabilité de l'entreprise si la nouvelle organisation n'est pas efficace.

- Liquidation : Si les cash flow générés par l'entreprise sont inférieurs aux intérêts de la dette, cela peut conduire à terme à la liquidation de l'entreprise qui sera en défaut de paiement. Dans une période avec des taux d'intérêts élevés, un LBO est risqué.

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