Définition de l'offre publique de retrait - OPR

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Qu'est-ce qu'une offre publique de retrait - OPR?

Une offre publique de retrait est une opération visant à sortir de la cote une entreprise présente en bourse. Pour déclencher l'opération financière, les décisionnaires doivent au moins détenir 95% du capital de l'entreprise. Autrement dit, le capital flottant (part des actions à disposition du public) doit être inférieur à 5%. Une OPR peut alors être lancée pour racheter la totalité des titres des actionnaires minoritaires qui sont dans l'obligation de céder leurs parts du capital social. L'entreprise est alors retirée de la cote et il n'est alors plus possible de réaliser des transactions sur les marchés réglementés. Les transactions se font alors uniquement de gré à gré. Les raisons d'une offre publique de retrait peuvent être volontaires ou involontaires.

OPR en cas de Dissolution - Liquidation

Une offre publique de retrait peut intervenir en cas de faillite de l'entreprise. L'OPR est alors involontaire.

En cas de cessation de paiement, les créanciers de l'entreprise peuvent décider d'entamer une procédure de liquidation judiciaire ou de redressement auprès du Tribunal de Commerce afin de récupérer leurs créances. Les dirigeants eux même peuvent également déclarer l'entreprise comme étant "en cessation de paiements". On parle alors de dépôt de bilan. En cas de sortie de la cote, les actions sont alors enregistrées en nominatif dans les registres de la société.

Si l'incapacité de l'entreprise à rembourser ces créanciers est avérée, la liquidation de l'entreprise intervient sauf si un repreneur est intéressé par l'entreprise. La liquidation est la mort de l'entreprise. Tous ces actifs vont alors être vendus afin de rembourser les dettes de l'entreprise. Il faut savoir que 90% des entreprises qui font objet d'une procédure de liquidation sont dissoutes au terme de la procédure.

Une fois tous les actifs vendus, le remboursement des dettes est prioritaire. Les emprunts bancaires sont par exemple en tête de liste. Les créanciers détenant des parts avec des privilèges viennent ensuite. L'Etat est le premier créancier à être rembourser et passe avant tous les autres.

Enfin, les créances dites « chirographaires (normaux) sont rembourser par la vente de l'entreprise. Toutefois, il arrive très rarement que ces créanciers reçoivent de l'argent. En effet, les créanciers privilégiés ont la plupart du temps ponctionner tout le revenu de la vente. En fin de liste, on trouve les créanciers "subordonnés" qui eux ont accepté d'être créancier de dernier ressort en échange d'un taux d'intérêts plus important.

Il peut toutefois arriver que la valeur de l'entreprise soit supérieure à la valeur totale des dettes et créances. Dans ce cas, on parle de "boni de liquidation" qui sera réparti au prorata du montant des créances ou dettes détenues.

Offre publique de retrait volontaire

L'offre publique de retrait peut également être souhaité par l'entreprise pour plusieurs raisons :

- Manque de liquidité : L'action peut ne pas être assez attractive pour les investisseurs et par conséquent il y a peu d'échange sur la valeur. Les actionnaires sont alors dans l'impossibilité de vendre leurs titres. C'est souvent le cas pour les entreprises de petites tailles. Les actionnaires décident en assemblée générale d'effectuer une offre publique de retrait. Les titres s'échangent alors de gré à gré et non plus sur les marchés réglementés. La vente de l'entreprise est alors plus simple pour les dirigeants qui peuvent choisir un repreneur.

- Échapper à la réglementation : Une société cotée se voit imposer de nombreuses obligations envers ses actionnaires par l'autorité des marchés financiers. Elle doit par exemple mettre à disposition les comptes de résultats, communiquer sur sa stratégie.... Ces règles sont lourdes à gérer administrativement et ont un coût non négligeable. Pour se soustraire à ces obligations, les actionnaires majoritaires peuvent décider d'effectuer une offre publique de retrait.

- Recentrage du pouvoir décisionnaire : Une société cotée à une multitude d'actionnaires qui en se regroupant peuvent avoir une minorité de blocage en assemblée générale. Pour éviter cela, l'entreprise peut décider de lancer une offre publique de retrait pour que les actionnaires historiques de l'entreprise garde le pouvoir décisionnaire.

- Offre publique : Après une OPA ou une OPE, la société acquéreuse peut effectuer une OPR (Offre publique de retrait) si elle possède plus de 95% du capital. Les actionnaires de la société cible sont alors obligés de céder leurs titres. Ces actions sont par la suite détruites. La prise de contrôle de la société cible est alors totale.