Définition d'une offre publique

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Qu'est ce qu'une offre publique en bourse?



Les offres publiques sont des opérations boursières lancées par une société et visant prendre le contrôle d’une société cible en obtenant la majorité de contrôle. Le nom d’offre publique vient du fait que la société qui émet l’offre s’adresse au public, c'est-à-dire aux actionnaires de la société cible. Ils existent différents types d’offres publiques : les OPA (Offre publique d’achat), OPE (Offre publique d’échange), OPR (Offre publique de retrait) et les OPRA (Offre publique de
rachat d’actions). Pour chacune d’entre elles, les conditions de l’opération sont différentes mais dans tous les cas, cela à un impact fort sur la structure des deux entreprises et sur leur cours de bourse.

D’une manière générale, une offre publique à un effet positif sur le cours de bourse de la société cible et un effet négatif sur la société qui émet l’offre. En effet, pour cette dernière, l’offre publique va avoir un impact sur sa trésorerie et va engendrer des remaniements importants au sein de son organisation. Sur le court terme, le cours de bourse va donc chuter et à long terme, tout dépendra de la capacité de l’entreprise à intégrer la nouvelle entité absorbée (management, économie d’échelle…).

Déroulement d'une offre publique d'achat



Une offre publique d’achat (OPA) est une opération boursière visant à prendre le contrôle d’une société cible en achetant les actions de la société cible. Ce type d’opération est très encadrée par les autorités de régulation de marché afin d’éviter tous abus. En France par exemple, toute entreprise voulant réaliser une offre publique doit en informer l’AMF.

L’AMF veille également à ce qu’il n’y ait pas d’offre publique dite « rampante », c'est-à-dire qu’une société prenne le contrôle d’une autre société petit à petit, en achetant chaque année de nouvelles actions de la société cible, sans avertir les autorités de marchés. Ainsi, au delà de 30% de participation, l’AMF est en droit de demander à l’entreprise ses intentions. Si l’entreprise déclare qu’elle ne souhaite pas réaliser d’offre publique, elle ne pourra pas par la suite en réaliser une et devra stopper ses achats d’actions sur la société cible. Sur une offre publique rampante, le prix de l’offre sera alors le prix le plus élevé par action payé depuis un an pour l'acquisition d'une action.

Revenons maintenant aux offres publiques classiques. L’initiateur de l’offre doit publier et faire valider par l’AMF une note d’information afin de prévenir les actionnaires de l’entreprise et ceux de la société cible. Une OPA peut être amicale (si les dirigeants de la société cible sont favorables) ou hostile (la société cible va alors utiliser différents moyens pour faire échouer l’opération).

En cas d’offre publique amicale, la société cible va établir conjointement avec l’initiateur de l’offre la note d’information en précisant qu’il est préférable pour ses actionnaires de répondre positivement à l’offre. En revanche, en cas d’offre publique hostile, la société cible à 10 jours pour établir sa note de réponse en précisant à ses actionnaires les motivations de leur refus de l’offre.

Un jour après la publication de la note d’information sur l’offre publique, l’opération est ouverte pendant une durée de 25 jours en cas d’offre publique amicale et de 35 jours en cas d’offre hostile. La durée de réflexion peut être étendue si des surenchères et des contre offres sont faites.


En cas d’OPA hostile, la société cible ou une autre société peut déposer une contre offre qui devra être obligatoirement supérieure à l’ancienne offre d’au moins 2%. Une surenchère ou une contre offre doit être déposé au moins 5 jours avant la clôture de la première offre. La bataille peut durer plusieurs mois dans certains cas mais à terme, le cout de l’opération sera trop important pour l’une des deux.

Les modalités de paiement (OPA, OPE, OPR)



Offre publique d’achat (OPA) : La société émet une offre aux actionnaires de la société cible en leur proposant d’acheter leurs actions à un cours souvent supérieur au cours de bourse actuel. L’actionnaire à alors deux possibilités :

- Accepter l’offre : Dans ce cas, le gain est immédiat pour l’actionnaire. Il revend alors ses titres à la société émettrice de l’OPA au prix déterminé pour l’opération. L’offre est souvent de 15% à 30% supérieur au cours de bourse actuel.

- Refuser l’offre : L’actionnaire conserve alors ses titres. Les raisons sont multiples, cela peut être pour des raisons affectives, un désaccord sur le prix d’achat ou le fait que l’actionnaire pense qu’une surenchère va intervenir. Si la majorité de contrôle n’est pas obtenue par la société réalisant l’OPA du fait d’un trop grand nombre de refus de la part des actionnaires de la société cible, l’OPA aura échoué et dans la plupart des cas, une nouvelle offre plus avantageuse est alors faite aux actionnaires. En revanche, si l’OPA est réussit, les actionnaires ayant refusé ont toujours leur titre côté au cours de bourse de l’avant OPA.

Offre publique d’échange (OPE) : Le principe est le même que pour une OPA sauf que la société initiatrice de l’offre publique d'échange propose aux actionnaires de la société cible un échange de titre. Si les actionnaires cèdent leurs actions, ils reçoivent alors des titres de la société qui a fait l’offre. La parité d’échange est bien évidemment avantageuse pour les actionnaires, de l’ordre de 15 à 30% comme pour une OPA. La société va par exemple proposer d’échanger 1 titres de la société cible qui a une valeur de 10 euros contre 2 de ses propres titres d’une valeur de 6 euros. Le bénéfice pour l’actionnaire de la société cible est donc de 2 euros (12-10€). Le cours de bourse de la société cible sera alors après l’OPE de 12 euros. Ce type d’opération est utilisé par les sociétés qui ne disposent pas d’une trésorerie suffisante pour réaliser une OPA.

Offre publique de rachat (OPR) : C’est une technique boursière afin de faire disparaître des titres de la société cible de la cote. Une OPR arrive fréquemment après une OPA ou OPE pour obliger les actionnaires à revendre leurs titres. Le prix proposé aux actionnaires restants est souvent égal au prix d'OPA ou d'OPE qui avait été proposé. En cas de nouveaux refus des actionnaires, la société peut lancée une OPRO (offre publique de rachat obligatoire) qui contraindra les actionnaires à céder leurs titres. Pour réaliser ce type d’opération, le capital restant en bourse doit être inférieur à 5%. Au moins 95% des actionnaires doivent approuver cette opération.

Stratégies de défense contre les offres publiques



Voici une liste des différentes stratégies de défense qui peuvent être prises par la société cible afin de contrer une offre publique hostile :

- Opter pour le statut de société en commandite : Ce type de statut permet de séparer les droits de vote du capital. Ainsi, seuls les dirigeants de l’entreprise interviennent dans les prises de décisions. Les actionnaires ne sont alors qu’une simple source de financement. Parmi les entreprises du CAC40, Largardère et Michelin ont opté pour ce type de statut. Cette solution offre une protection totale contre les offres publiques. Les autres méthodes que nous listés ci-dessous n’ont pas autant d’efficacité.

- Seuils d’alertes : Nous l’avons vu plus haut, l’AMF a établit un seuil (30%) au dessus duquel les actionnaires doivent déclarer leurs intentions. Une société peut elle créer ses propres seuils d’alertes (5%, 10%, 15%...) au dessus desquels tout actionnaire doit préciser ces objectifs pour l’année à venir. Ainsi, cela peut permettre d’éviter des offres publiques dites « rampantes » en permettant à la société de se prémunir par avance contre ce type d’opération.

- La fidélisation : L’entreprise a alors plusieurs possibilités. Elle peut choisir de fidéliser son actionnariat en proposant des dividendes qui sont fonction de l’ancienneté, ou encore offrir des actions aux salariés de l’entreprise. Les salariés d’Air France possèdent par exemple 16% du capital.

- Alliances : L’entreprise peut également chercher à établir des alliances avec ses partenaires. C’est ce que l’on appelle la stratégie du chevalier blanc. Dans le cas ou la société est la cible d’une OPA, ses partenaires agissent ensemble afin de contrer l’opération (en rachetant des titres par exemple). Il existe également des pactes de non agression ou deux entreprises concurrentes s’engage à ne pas tenter d’offre publique l'une envers l’autre. Enfin, il est possible de réaliser des alliances croisées, la société A est actionnaire de B qui elle possède des actions de A. C’est le cas par exemple de Renault-Nissan. Les intérêts étant communs, les deux entreprises vont alors chercher à se défendre mutuellement.

- Cession d’actifs stratégiques : Afin de protéger le cœur de son activité d’un concurrent, une entreprise peut décider en cas d’offre publique hostile de céder à un tiers allié ses actifs stratégiques. Cet accord est stipulé par un contrat entre les deux parties au préalable.

- Pilules empoisonnées : En cas d’OPA hostile, la société cible va distribuer gratuitement à ses actionnaires des bons de souscription d’actions dans le but de réaliser une augmentation de capital. Ainsi, le capital sera dilué et il sera plus dur pour l’acquéreur de prendre le contrôle de l’entreprises. Les bons de souscription permettent de souscrire ses actions à des conditions préférentielles. C’est en assemblée générale extraordinaire que la décision est prise.

L'Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA)



Une OPRA est une opération de rachat par l’entreprise de ses propres titres afin de les faire disparaître de la cote. Cette technique a pour but de revaloriser à la hausse le bénéfice net par action (le nombre de titres en circulation étant moins important) ce qui a pour effet de faire monter le cours de bourse (le rendement de l’action étant supérieur après l’opération). Une offre publique de rachat d’action est faite par les entreprises qui disposent d’importante liquidité. Ce type d’opération peut toutefois être perçu négativement par le marché. En effet, si l’entreprise utilise ses liquidités pour racheter ses propres actions, on peut penser qu’elle n’a pas de projets d’investissements ce qui sera donc néfaste pour la croissance future de la société.

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Auteur du livre "Trading à sens Unique" (consultable gratuitement sur CentralCharts)

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