LECLANCHE N
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Leclanché SA: Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 juin 2023 à 10h30 (heure suisse)

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Leclanché SA / Mot-clé(s) : Assemblée générale
Leclanché SA: Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 juin 2023 à 10h30 (heure suisse)

05.06.2023 / 06:55 CET/CEST
Annonce événementielle au sens de l'art. 53 RC (SIX)
Le contenu relève de la responsabilité de l’émetteur.


 

Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC

 

 

Invitation à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 juin 2023 à 10h30 (heure suisse)

  • Leclanché SA convoque son assemblée générale ordinaire pour le 26 juin 2023.
  • Le Conseil d'administration propose de convertir 66,7 millions de francs de dettes envers SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l et Golden Partner SA en actions de la société afin de renforcer son bilan.

YVERDON-LES-BAINS, Suisse, 5 juin, 2023 - Leclanché SA l'une des principales sociétés de stockage d'énergie au monde, convoque son assemblée générale ordinaire annuelle le 26 juin 2023 à 10h30 (CEST), au CEI - Rue Galilée 13, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse, Salle de réunion : Salle de réunion "Galilée".

 

I. AGENDA

1. Rapport annuel 2022, comptes consolidés 2022, comptes annuels 2022 et rapport de rémunération 2022 de LECLANCHE SA

2. Affectation du résultat disponible

3. Décharge du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

4. Élections du Conseil d'Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations

5. Vote sur la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

6. Réélection du Représentant Indépendant

7. Réélection de l'organe de révision

8. Mesures de restructurations financières

9. Modifications des statuts

10. Compensation des pertes cumulées avec les réserves légales issues du capital

II. RAPPORT ANNUEL

III. DOCUMENTATION ET INSTRUCTIONS DE VOTE

IV. PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE

V. REPRESENTATION

VI. LANGUE

Annexe 1 : Explications relatives au point 5 de l'ordre du jour

Annexe 2 : Explications relatives au point 9 de l'ordre du jour

 

 

I.                     AGENDA

Introduction par le Président du Conseil d'Administration.

1.                   Rapport annuel 2022, comptes consolidés 2022, comptes annuels 2022 et rapport de rémunération 2022 de LECLANCHE SA

1.1               Approbation du rapport annuel 2022, des comptes consolidés 2022 et des comptes annuels 2022 de LECLANCHE SA

Proposition du Conseil d'Administration : approuver le rapport annuel 2022, les comptes consolidés 2022 et les comptes annuels 2022 de LECLANCHE SA.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 3 et 4 du Code suisse des obligations ("CO") ainsi qu’aux statuts de LECLANCHE SA, le Conseil d'Administration présente le rapport annuel 2022, les comptes consolidés 2022 et les comptes annuels 2022 pour approbation par les actionnaires. L'organe de révision de LECLANCHE SA, MAZARS SA, a examiné ces rapports et recommande leur approbation.

1.2               Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2022

Proposition du Conseil d'administration : approuver à titre consultatif, le rapport de rémunération 2022.

Explication : Conformément aux recommandations du Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration vous demande d'approuver le rapport de rémunération 2022 à titre consultatif. Le rapport de rémunération, qui fait partie du rapport annuel, reflète la structure de rémunération, la gouvernance et la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif au cours de l'année de référence. Les sections légalement requises du rapport de rémunération ont été vérifiées par MAZARS SA, qui a confirmé dans son rapport de révision, également inclus dans le rapport annuel, la conformité avec la loi et les statuts de LECLANCHE SA.

 

2.                   Affectation du résultat disponible

Perte pour l'exercice 2022 CHF -51'301'023,92

Perte reportée de l'exercice précédent  CHF -60'896'600,00

Total des pertes cumulées  CHF -112'197'623,92

Proposition du Conseil d'Administration :

Dividende pour l'année 20220 0,00

Solde à reporter CHF -112'197'623,92

 

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'assemblée générale d'approuver l'affectation du résultat disponible, y compris la fixation du dividende.

 

3.                   Décharge du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Proposition du Conseil d'Administration : voter la décharge en faveur des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 7 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale est compétente pour donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

4.                   Élections du Conseil d'Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations

4.1               Élection / Réélection du Conseil d'Administration

Proposition du Conseil d'Administration : réélire les administrateurs suivants, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

  • M. Alexander Rhea
  • M. Marc Lepièce
  • M. Christophe Manset
  • M. Bernard Pons
  • M. Ali Sherwani

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale doit élire les membres du Conseil d'Administration, dont le mandat est d'une durée d'un an, conformément à la loi. Des détails supplémentaires sur les membres du Conseil d'Administration à réélire peuvent être trouvés dans le rapport annuel 2022.

4.2               Réélection du président du Conseil d'Administration

Proposition du Conseil d'Administration : réélire M. Alexander Rhea en tant que président du Conseil d'Administration pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 1 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale a la responsabilité d'élire le Président du Conseil d'Administration, qui est nommé pour une durée d'un an, comme le prévoit la loi.

4.3               Élection / Réélection du Comité des Nominations et des Rémunérations

Proposition du Conseil d'Administration : élire resp. réélire les membres suivants du Comité des Nominations et des Rémunérations, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires :

  • M. Alexander Rhea
  • M. Christophe Manset
  • M. Marc Lepièce

Explication : Selon l'art. 698 al. 3 ch. 2 CO et les statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale est compétente pour l'élection des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations. Leur mandat est limité par la loi à une année et seuls les membres du Conseil d'Administration peuvent être élus. M. Ali Sherwani ne se représent pas à la réélection du Comité des Nominations et des Rémunerations.

 

5.                   Vote sur la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

5.1               Rémunération du Conseil d'Administration

Proposition du Conseil d'Administration : approuver le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'Administration pour la période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2024 de CHF 600'000,00. Ce montant est identique à celui de l'année précédente.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 4 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'assemblée générale d'approuver la rémunération du Conseil d'Administration. L'annexe 1 ci-jointe donne plus de détails sur les propositions de vote concernant les montants des rémunérations du Conseil d'Administration.

5.2               Rémunération des membres du Comité Exécutif

Proposition du Conseil d'Administration : approuver le montant global maximum du Comité Exécutif pour l'exercice 2024 de CHF 2'350'000,00. Ce montant correspond à la moitié de celui approuvé pour l'exercice 2023.

Explication : En vertu de l'art. 698 al. 3 ch. 4 CO et des statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale doit approuver la rémunération du Comité Exécutif. L'annexe 1 ci-jointe fournit de plus amples détails concernant les propositions de vote sur les montants des rémunérations du Comité Exécutif.

 

6.                   Réélection du Représentant Indépendant

Proposition du Conseil d'Administration : réélire Me Manuel Isler, avocat, Genève, en tant que représentant indépendant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 3 ch. 3 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, l'assemblée générale est chargée d'élire le représentant indépendant.

 

7.                   Réélection de l'organe de révision

Proposition du Conseil d'Administration : réélire MAZARS SA, à Lausanne, en tant qu'organe de révision pour l'exercice 2023.

Explication : Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 2 CO et aux statuts de LECLANCHE SA, il incombe à l'assemblée générale annuelle d'élire l'organe de révision.

 

8.                   Mesures de restructurations financières

8.1               Vue d'ensemble

Au 31 décembre 2022, la société était et reste surendettée au sens de l'art. 725b CO, mais dispose de suffisamment de créances postposées pour couvrir les fonds propres négatifs. En 2023, des dettes envers SEF-Lux[1] d'un montant total d'environ CHF 87'982'656,01 ont été postposées, ce qui a permis d'améliorer temporairement la situation du bilan de la société.

Compte tenu de la situation de détresse financière de la société, une mesure de restructuration financière est proposée, qui vise à améliorer la situation du bilan. Plus précisément, le conseil d'administration propose de convertir la dette existante d'un montant de CHF 66'684'928,67334 en fonds propres par le biais d'une augmentation de capital ordinaire. Afin de remédier à cette situation, le Conseil d'Administration a convenu avec SEF-Lux1, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. ("GP Holding") et Golden Partner SA ("GPSA") de convertir une partie de la dette due à SEF-Lux1, GP Holding et GPSA d'un montant total de CHF 66'684'928,67334 (la "Dette") en 141'299'859 actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune, sous réserve du respect des exigences prévues par le droit suisse et de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (la "Conversion Dette – Actions").

Afin de mettre en œuvre la Conversion Dette – Actions, les droits de souscription préférentiels des actionnaires devront être exclus dans le cadre de l'augmentation de capital requise, qui doit être approuvée par les actionnaires à la majorité qualifiée.

Les entités juridiques suivantes, appartenant à SEF-Lux1, GP Holding et GPSA, sont parties aux accords de financement concernés et feront partie de la Conversion Dette – Actions (les "Créanciers"), et elles se sont engagées à convertir les montants ci-dessous en actions:

  • AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund ("AM R&D") convertira des créances d'un montant de CHF 22'819'516,38036 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 25 juin 2021, tel qu'amendé de temps à autre (le "Prêt de construction AM St. Kitts");
  • AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund ("AM Liquid") convertira des créances d'un montant de CHF 7'486'355,83134 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 16 juin 2022 (le "Prêt Relais AM Liquid 7M"), ainsi que des intérêts dus d'un montant de CHF 91'999,81398 résultant d'une erreur de calcul dans le cadre du calcul des intérêts relatifs à un contrat de prêt daté du 4 février 2021 (le "Prêt Relais AM Liquid 20,4M") converti dans le cadre de la Convention de Conversion 2022[2].
  • AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund ("AM Illiquid") convertira des créances d'un montant de CHF 2'669'314,92552 à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 14 juin 2022 (le "Prêt Relais AM Illiquid CHF 2,5M"), et des intérêts dus en vertu de contrats de prêt datés du 23 avril 2019 (le " Prêt Relais AM Illiquid 1.27M"), du 30 mars 2017 (la "Convention Prêt Relais AM Illiquid EUR 2,5M"), du 23 décembre 2019 (la "Convention AM Illiquid WCL Loan"), du 1er février 2018 (la "Convention Prêt Relais AM Illiquid 3M"), du 31 mai 2021 (la "Convention Prêt Relais AM Illiquid 3,297M "), du 4 septembre 2020 (le "Prêt Relais AM Illiquid 34M ") ainsi que du 16 mars 2018 (le "Contrat de Prêt AM Illiquid ROFO") pour un montant de CHF 2'242'156,27032, qui inclut une correction au profit de la Société d'un montant de CHF 243'232,93 résultant d'une erreur de calcul des intérêts relatifs au Prêt Relais AM Illiquid 3,297M converti dans le cadre de la Convention de Conversion 2022;
  • Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) ("SEF-RE") convertira des créances d'un montant de CHF 28'261'775,5926 à l'encontre de la Société en vertu de contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais SEF-RE 0,3M"), du 29 décembre 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 3M"), du 24 août 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 3,4M"), du 26 septembre 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 3,74M"), du 13 juillet 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 5,6M") ainsi que du 26 octobre 2022 (le "Prêt Relais SEF-RE 11M");
  • SEF-RE convertira des créances d'un montant de CHF 1'447'429,55808 à l'encontre de la Société en vertu de contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais SEF-EMS 0,4M") et du 26 octobre 2022 (le "Prêt Relais SEF-EMS 1M");
  • SEF-RE convertira des créances d'un montant de CHF 818'585.77968 à l'encontre de la Société en vertu des contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais SEF-MAS 0,3M") et du 29 décembre 2022 (le "Prêt Relais SEF-MAS 0,5M");
  • GP Holding convertira des intérêts échus pour un montant de CHF 4'755.41706 correspondant à la correction au profit de GP Holding d'une erreur de calcul en relation avec le calcul des intérêts relatifs à un contrat de prêt daté du 4 février 2021 (le "Prêt GP Holding 10,7M") converti dans le cadre de la Convention de Conversion 2022;
  • Golden Partner SA convertira des créances d'un montant de CHF 843'039,1044 à l'encontre de la Société représentant des frais d'arrangement en vertu du Prêt Relais SEF-EMS 0,4M, du Prêt Relais SEF-RE 0,3M, du Prêt Relais SEF-RE 3M, du Prêt Relais SEF-RE 3,74M, du Prêt Relais SEF-RE 5,6M, du Prêt Relais SEF-MAS 0,3M, du Prêt Relais SEF-MAS 0,5M et en vertu de contrats de prêt datés du 7 février 2023 (le "Prêt Relais GP FOF 1M février"), du 14 mars 2023 (le "Prêt Relais GP FOF 1M mars"), du 21 avril 2023 (le " Prêt Relais GP FOF 5,8M") du 22 mars 2023 (le "Prêt Relais GP FOF 6,5M") (ensemble, les "GP Shanghai Advisory Agreements").

La Dette sera convertie au prix moyen pondéré en fonction du volume (Volume Weighted Average Price / "VWAP") calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023, soit pour:

- le Prêt de construction AM St. Kitts à 85 % du VWAP; et

- tous les autres prêts / dettes SEF-Lux, GP Holding et GPSA à 75 % du VWAP.

La Conversion proposée de la dette en actions servira à améliorer la situation financière de l'entreprise et son bilan.

Si l'assemblée générale annuelle de 2023 l'approuve, le Conseil d'Administration devra mettre en œuvre la Conversion Dette – Actions dans les six mois suivant l'assemblée générale des actionnaires. La mise en œuvre nécessite de satisfaire aux exigences de la SIX Swiss Exchange en ce qui concerne la cotation des nouvelles actions.

Le Prêt Relais GP FOF 1M février, le Prêt Relais GP FOF 1M mars, le Prêt Relais GP FOF 5,8M et le Prêt Relais GP FOF 6,5M accordés par Golden Partner Private Equity FOF RAIF - Privilege Invest Sub-Fund (en tant que prêteur) à LECLANCHE SA (en tant qu'emprunteur) pour un montant de CHF 14'424'646.55, ainsi que des intérêts échus d'un montant de CHF 16'116,66 résultant d'une erreur de calcul dans le cadre du calcul des intérêts relatifs aux contrats de prêts datés du 18 octobre 2021, du 22 novembre 2021 et du 10 décembre 2021 (les "Prêts Relais d'intérêts GP FOF") convertis dans le cadre de la Convention de Conversion 2022, sont en suspens au 30 avril 2023, ne seront pas convertis et restent en suspens, mais ont été subordonnés au sens de l'art. 725b al. 4 ch. 1 CO.

8.2               Augmentation du capital ordinaire pour Conversion Dette – Actions

Proposition du Conseil d'Administration : le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions de la société d'un montant de CHF 14'129'985,90, pour le porter de CHF 44'481'491,00 à CHF 58'611'476,90par le biais de deux augmentations de capital ordinaires comme suit :

8.2.1         Augmentation du capital pour Conversion du Prêt de construction AM St. Kitts

  1. Montant nominal total de l'augmentation du capital social : CHF 4'445'389,20
  2. Montant des contributions à verser : CHF 22'819'516,38036[3]
  3. Nombre, valeur nominale et type de nouvelles actions : 44'453'892 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune
  4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun
  5. Prix d'émission : 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023 (CHF 0,51333) pour le Prêt de construction AM St. Kitts
  6. Début de l'éligibilité des dividendes: Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce
  7. Type d'apport : Par compensation d’une créance de CHF 22'819'516,38036 de AM Investment SCA SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, à Luxembourg. En échange, il recevra 44'453'892 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,51333 par action.
  8. Avantages particuliers : Aucun
  9. Restriction sur la transmissibilité : Conformément aux statuts
  10. Droits de souscription préférentiels : La totalité de l'augmentation nominale de CHF 4'445'389,20 sera souscrite par AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, raison pour laquelle le droit de souscription préférentiel des actionnaires pour les 44'453'892 actions nouvellement émises est supprimé.

 

8.2.2         Augmentation du capital pour Conversion d'autres prêts et dettes de SEF-Lux, GP Holding et GPSA

  1. Montant nominal total de l'augmentation du capital social : CHF 9'684'596,70
  2. Montant des contributions à verser : CHF 43'865'412,29298[4]
  3. Nombre, valeur nominale et type de nouvelles actions : 96'845'967 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune
  4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun
  5. Prix d'émission : 75% du VWAP calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023 (CHF 0,45294) pour tous les autres prêts et dettes de SEF-Lux, GP Holding et GPSA
  6. Début de l'éligibilité des dividendes: Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce
  7. Type d'apport : Par compensation de créances totalisant CHF 43'865'412,29298 :

- par compensation d’une créance de CHF 7'578'355,64532 de AM Investment SCA SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, à Luxembourg. En échange, il recevra 16'731'478 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 4'911'471,19584 de AM Investment SCA SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, à Luxembourg. En échange, il recevra 10'843'536 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 28'261'775,5926 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy – RE), à Luxembourg. En échange, il recevra 62'396'290 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 1'447'429,55808 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy – RE), à Luxembourg. En échange, il recevra 3'195'632 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 818'585,77968 de Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy – RE), à Luxembourg. En échange, il recevra 1'807'272 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 843'039,1044 de Golden Partner SA, à Genève. En échange, il recevra 1'861'260 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action ;

- par compensation d’une créance de CHF 4'755,41706 de Golden Partner Holding Co S.à r.l., à Luxembourg. En échange, il recevra 10'499 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission de CHF 0,45294 par action.

  1. Avantages particuliers : Aucun
  2. Restriction sur la transmissibilité : Conformément aux statuts
  3. Droits de souscription préférentiels : La totalité de l'augmentation nominale de CHF 9'684'596,70 sera souscrite par les Créanciers, c'est pourquoi les droits de souscription préférentiels des actionnaires pour les 96'845'967 actions nouvellement émises sont exclus.

 

Explication : La société a des fonds propres négatifs et est surendettée au sens de l'art. 725b CO. Afin d'améliorer la situation financière de la société et la position de son bilan, il est proposé de procéder à la conversion de la dette en actions. Afin de mettre en œuvre la conversion de la dette en actions et d'émettre le nombre requis de nouvelles actions aux Créanciers, il est nécessaire d'augmenter le capital-actions de la société d'un montant nominal de CHF 14'129'985,90, excluant ainsi les droits de souscription préférentiels des actionnaires. Conformément à l'art. 650 CO, il incombe à l'assemblée générale d'approuver une augmentation ordinaire du capital-actions ; pour les deux augmentations de capital proposées en vue de réaliser la conversion de la dette en actions, un quorum qualifié est requis conformément à l'art. 704 al. 1 ch. 3 et ch. 4 CO. Il s'applique en raison de la nature de l'augmentation de capital proposée pour réaliser la conversion de la dette en actions par compensation de créances avec la dette résultant de la souscription des nouvelles actions, et de l'exclusion du droit de souscription préférentiel des actionnaires.

 

9.                   Modifications des statuts

Proposition du Conseil d'Administration : approuver les modifications des statuts pour se conformer au droit suisse des sociétés révisé entré en vigueur le 1er janvier 2023, et pour refléter les meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise les plus récentes.

Explication : Les modifications proposées des statuts sont principalement motivées par la réforme du droit suisse des sociétés et visent à introduire une marge de fluctuation du capital pour accroître la flexibilité financière, à incorporer l'utilisation de moyens électroniques pour des opérations plus efficaces et à aligner les statuts sur les nouvelles dispositions légales obligatoires. Les explications détaillées des changements proposés, y compris les comparaisons avec les dispositions existantes, sont fournies dans l'annexe 2 ci-jointe. Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 1 CO, il incombe à l'assemblée générale de modifier les statuts.

9.1               Suppression de l'art. 3 quater et adoption d’un nouvel art. 3 quater : Introduction de la marge de fluctuation du capital

9.2               Suppression des art. 3 ter et 3 quinquies et adoption de nouveaux art. 3 ter et 3 quinquies : Capital conditionnel (utilisation de moyens électroniques)

9.3               Modification de l'art. 4 : Transmissibilité des actions

9.4               Modifications de l'art. 11 : Convocation de l'assemblée générale, réunions hybrides et virtuelles, utilisation de moyens électroniques

9.5               Modification de l'art. 11 : Assemblée générale à l'étranger

9.6               Modification de l'art. 14 : Disposition sur les majorités qualifiées

9.7               Modifications des articles 10, 13, 15, 16, 18, 23 octies, 23 decies, 25, 28: Modifications pour aligner les statuts sur le nouveau droit obligatoire

9.8               Modifications des articles 8, 19, 20, 23 sexies et 31 : Autres modifications volontaires

 

10.               Compensation des pertes cumulées avec les réserves légales issues du capital

Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose de compenser les pertes cumulées et la perte de l'année 2022 d'un montant total de CHF 30'378'148,87 avec les réserves légales issues du capital.

Explication : Le Conseil d'Administration propose de compenser les pertes accumulées par des réserves légales issues du capital, éliminant ainsi partiellement la perte de capital existante. Conformément à l'art. 698 al. 2 ch. 4 et ch. 6 CO, les décisions relatives à l'affectation du bénéfice (et de la perte) disponible ainsi qu'aux réserves légales issues du capital relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

 

 

II.                   RAPPORT ANNUEL

Le rapport annuel 2022, qui contient les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que le rapport de l'organe de révision et le rapport de rémunération 2022, peut être consulté par les actionnaires au siège de la société (à la réception, Avenue des Découvertes 14 C – 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse). Le rapport annuel et le rapport de rémunération sont également disponibles sur le site internet de LECLANCHE SA à l'adresse suivante https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/.

III.                 DOCUMENTATION ET INSTRUCTIONS DE VOTE

L'invitation envoyée aux actionnaires contient un formulaire d'inscription et un formulaire d'instructions que les actionnaires sont priés de remplir et de renvoyer par courrier à l'adresse suivante s'ils souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée générale : areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.

Vote électronique à distance par procuration et instructions de vote au représentant indépendant (netVote) : les actionnaires peuvent participer aux votes et aux élections en donnant des instructions au représentant indépendant par voie électronique via https://leclanche.netvote.ch. Les informations de connexion requises seront envoyées aux actionnaires en même temps que les documents écrits pour l'assemblée générale annuelle. Les instructions transmises par voie électronique peuvent être modifiées jusqu'au vendredi 23 juin 2023, à 11h59 (CEST). Dans la mesure où l'actionnaire ne donne pas d'instructions spécifiques au représentant indépendant, il charge ce dernier de voter ses actions en faveur des propositions du Conseil d'Administration concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Il en va de même pour les propositions supplémentaires ou alternatives aux points de l'ordre du jour inclus dans cette invitation et pour les nouveaux points de l'ordre du jour.

IV.                PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au 15 juin 2023 à 17h00 (CEST) seront autorisés à participer et à voter à l'assemblée générale. Ils recevront leur carte d'entrée et le matériel de vote en renvoyant le formulaire d'inscription ou en contactant areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus.

Du 15 juin 2023 à 17h00 (CEST) au 26 juin 2023, aucune inscription qui créerait un droit de vote à l'assemblée générale ne sera faite dans le registre des actions. Les actionnaires qui vendent tout ou partie de leurs actions pendant cette période n'ont plus le droit de vote dans cette mesure. Ils sont priés de retourner ou d'échanger leur carte d'admission et leur matériel de vote.

V.                  REPRESENTATION

Les actionnaires qui n'ont pas l'intention de participer personnellement à l'assemblée générale peuvent se faire représenter par une autre personne autorisée par une procuration écrite qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire ou par le représentant indépendant.

M. Manuel Isler, avocat, c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, case postale 385, CH-1211 Genève, agit en tant que représentant indépendant. Le formulaire d'inscription avec les procurations complétées et signées doit être remis à areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par une autre personne doivent envoyer leur formulaire d'inscription avec la procuration remplie et signée à l'attention d'areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. La carte d'admission et le matériel de vote seront alors envoyés directement à l'adresse de leur représentant désigné.

VI.                LANGUE

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en anglais.

 

Yverdon-les-Bains, le 2 juin 2023 Pour le Conseil d'Administration

 Le président

 Alexander Rhea

 

Annexe 1 : Explications relatives au point 5 de l'ordre du jour

Conformément au Code suisse des obligations ("CO") et aux statuts, le Conseil d'Administration proposera aux actionnaires pour approbation:

  1. le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'Administration pour la période allant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2024[5]
  2. le montant global maximum de la rémunération du Comité Exécutif pour l'exercice 2024[6].

Les montants proposés soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de cette année sont conformes à notre politique de rémunération.

En outre, nous vous avons donné la possibilité de voter sur le point 1.2 de l'ordre du jour, à titre consultatif, sur le rapport de rémunération 2022.

Explications concernant le montant maximal proposé pour la rémunération du Conseil d'Administration (point 5.1 de l'ordre du jour)

Le montant maximal proposé pour la rémunération du Conseil d'Administration est de CHF 600'000 et, à titre indicatif, il s'agit d'honoraires fixes. Ce montant est identique à celui de la période précédente.

En outre, LECLANCHE SA verse les cotisations de sécurité sociale obligatoires aux membres du Conseil d'Administration qui sont rémunérés par le biais du système de paie suisse, comme l'exige la loi. Aucune rémunération variable ou prestation de retraite n'est accordée aux membres du Conseil d'Administration.

Explications concernant le montant maximal proposé pour la rémunération du Comité Exécutif pour l'exercice 2024 (point 5.2 de l'ordre du jour)

Le Conseil d'Administration demande l'approbation d'un montant maximum global de CHF 2'350'000,00 pour la rémunération du Comité Exécutif pour l'exercice 2024. Ce montant correspond à la moitié de celui approuvé pour l'exercice 2023.

Conformément aux statuts, le Conseil d'Administration soumet chaque année à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires la rémunération maximale du Comité Exécutif pour l'exercice suivant. La rémunération maximale globale proposée comprend le salaire de base, la rémunération variable à court terme (bonus) ainsi que la rémunération variable à long terme payée ou attribuée au cours de l'année en question.

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2022, la rémunération du Comité Exécutif s'est élevée à CHF 2'287'900,00 au cours de l'exercice 2022. Le montant maximal global proposé pour la rémunération est conforme à la politique de rémunération actuelle de LECLANCHE SA.

Le montant maximum global de la rémunération est un budget et repose sur l'hypothèse que chaque membre du Comité Exécutif et de LECLANCHE SA aura pleinement atteint tous les objectifs visés. Il ne doit pas être considéré comme le montant de la rémunération qui sera effectivement payé ou attribué.

En outre, LECLANCHE SA verse les cotisations de sécurité sociale obligatoires conformément à la loi.

 

Annexe 2 : Explications relatives au point 9 de l'ordre du jour

La réforme du droit suisse des sociétés, qui reflète certaines révisions des dispositions relatives aux sociétés anonymes dans le Code des obligations suisse ("CO") entrée en vigueur le 1er janvier 2023, nécessite des adaptations des statuts afin d'assurer leur alignement avec les réglementations mises à jour. Les modifications proposées par le Conseil d'Administration de LECLANCHE SA reflètent non seulement les exigences du nouveau droit, mais aussi un engagement à défendre les droits des actionnaires, à moderniser la gouvernance d'entreprise et à s'aligner sur les standards de marché les plus récents. Les principaux domaines abordés dans les modifications proposées comprennent l'introduction de la marge de fluctuation du capital afin d'améliorer la flexibilité financière, l'incorporation de dispositions relatives à l'utilisation de moyens électroniques pour améliorer la participation des actionnaires, ainsi que des révisions générales visant à garantir la conformité au droit nouveau. En outre, des ajustements volontaires ont été apportés pour consolider davantage la structure de gouvernance. Le Conseil d'Administration estime que ces modifications renforceront le cadre de gouvernance et démontreront l'engagement à respecter les normes les plus élevées en matière de conduite d'entreprise, et propose donc d'approuver toutes les modifications suggérées.

Les propositions de modification des statuts de LECLANCHE SA (les "statuts") sont expliquées ci-dessous. Ensuite, chaque modification proposée est comparée à la disposition actuelle. Les suppressions sont indiquées en caractères rouges barrés, les ajouts en caractères bleus et les déplacements en caractères verts.

Explications concernant la proposition de suppression de l'art. 3 quater existant et l’adoption d’un nouvel art. 3 quater: Introduction d'une marge de fluctuation du capital (point 9.1 de l'ordre du jour)

Conformément aux récentes modifications apportées au droit suisse des sociétés, le Conseil d'Administration propose de remplacer le capital social autorisé actuel par un instrument plus souple appelé marge de fluctuation du capital. Ce nouvel instrument, qui permet au Conseil d'Administration d'augmenter ou de réduire le capital-actions jusqu'à 50 % dans un délai de cinq ans, est conforme aux cadres juridiques les plus récents et vise à améliorer la flexibilité financière en garantissant des réponses rapides aux besoins en capital. Cette transition vers la marge de fluctuation du capital est conçue pour permettre au Conseil d'Administration de réagir rapidement aux fluctuations du marché, d'investir dans des opportunités de croissance potentielles et d'optimiser la structure du capital en fonction des objectifs stratégiques, le tout sans qu'il soit nécessaire d'obtenir une approbation supplémentaire des actionnaires. Ce faisant, le Conseil d'Administration cherche à maintenir un avantage concurrentiel sur le marché et à garantir l'agilité financière nécessaire dans l'environnement commercial dynamique d'aujourd'hui.

Le Conseil d'Administration propose d'introduire une marge de fluctuation du capital de 50 % (au-dessus et en dessous) du capital-actions existant (dans l'hypothèse d'une augmentation du capital-actions conformément au point 8 de l'ordre du jour) pour la période allant jusqu'au 26 juin 2028 en supprimant l'art. 3 quater existant et en adoptant un nouvel art. 3 quater en conséquence. La marge de fluctuation du capital proposée par le Conseil d'Administration permettrait au Conseil d'Administration d'augmenter son capital-actions de LECLANCHE SA en émettant jusqu'à 293'057'384 nouvelles actions ou de le réduire en éliminant jusqu'à 293'057'384 actions.

Explications concernant la proposition de suppression de l'art. 3 ter et de l'art. 3 quinquies et d’adoption d’un nouvel art. 3 ter et 3 quinquies : Capital conditionnel (utilisation de moyens électroniques) (point 9.2 de l'ordre du jour)

Le nouvel al. 2 de l'art. 3 ter est basé sur l'art. 653b al. 1 ch. 7 CO nouvellement entré en vigueur, selon lequel la procédure d'exercice des droits de conversion ou d'option et de renonciation à ces droits doit être fixée dans les statuts. La même explication s'applique à l'al. 3 nouvellement proposé de l'art. 3 quinquies.

Avec les nouveaux art. 3 ter et art. 3 quinquies, le Conseil d'Administration propose que l'exercice des droits de conversion ou d'option, ainsi que la renonciation à ces droits, puissent à l'avenir être effectués par voie électronique ou par écrit, ce qui accroît la flexibilité et l'efficacité du processus.

Explications concernant la proposition de modification de l'art. 4 : Transmissibilité des actions (point 9.3 de l'ordre du jour)

La modification proposée à l'art. 4 al. 1 reflète l'art. 685d al. 2 CO en accordant au Conseil d'Administration la possibilité de refuser l'inscription au registre des actions si le requérant ne déclare pas, sur demande, qu'aucun accord n'a été conclu concernant le retrait ou la restitution des actions concernées ou qu'il supporte le risque économique des actions (prêt de titres). En substance, ces nouvelles conditions garantissent que les actionnaires enregistrés sont les ayant droit économiques ultimes des actions, sans qu'aucun accord contractuel ne soit susceptible de compromettre leur statut de propriétaire ou leur exposition aux risques économiques et aux bénéfices associés à la propriété des actions.

L'adaptation proposée de l'art. 4 vise donc à réduire le risque de pratiques de vote nuisibles qui vont à l'encontre des intérêts des bénéficiaires économiques de LECLANCHE SA.

Explications concernant les modifications proposées à l'art. 11 : Convocation de l'assemblée générale, réunions hybrides et virtuelles, utilisation de moyens électroniques (point 9.4 de l'ordre du jour)

La modification de l'art. 11 al. 1 adapte le seuil minimal de capital-actions à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent demander la convocation d'une assemblée générale. Il est désormais fixé à cinq pour cent, conformément à l'art. 699 al. 3 ch. 1 CO. Il est également précisé que le Conseil d'Administration doit convoquer cette assemblée dans les 60 jours suivant la réception de la demande, comme le prévoit l'art. 699 al. 5 CO.

Compte tenu des progrès rapides de la technologie et afin de rester à l'avant-garde de l'évolution des normes, il est proposé d'introduire un al. 2 et al. 3 à l'art. 11 qui vise à garantir l'accessibilité et l'inclusion de tous les actionnaires, indépendamment de leur capacité à être physiquement présents aux assemblées générales.

L'addition à l'al. 2 à l'art. 11 et l'introduction de l'al. 3 à l'art. 11 s'aligne sur les récentes modifications du droit suisse des sociétés, en particulier l'art. 701c CO et art. 701d CO, qui autorisent deux nouvelles formes d'assemblées générales : (1) les assemblées hybrides, qui combinent la présence physique et la participation électronique, et (2) les assemblées virtuelles, qui se déroulent exclusivement par des moyens électroniques, sans lieu physique. Ces nouvelles possibilités seront explicitement mises à disposition par des dispositions statutaires correspondantes, illustrant ainsi l'engagement de LECLANCHE SA en faveur du progrès technologique.

L'addition à l'al. 2 à l'art. 11 offrirait au Conseil d'Administration la possibilité de tenir des assemblées virtuelles (al. 2 à l'art. 11) et l'introduction de l'al. 3 à l'art. 11 reflète l'art. 701c CO révisé selon lequel le Conseil d'Administration peut tenir des assemblées hybrides (al. 3 à l'art. 11). Le désir de disposer de formes souples et d'obtenir une certaine agilité pour structurer des processus de gouvernance et d'approbation appropriés est devenu particulièrement pertinent pendant la pandémie de COVID-19, où les réunions physiques ont été limitées pendant certaines périodes, ce qui a mis en évidence l'importance pour les entreprises d'être flexibles, y compris en ce qui concerne la forme de leurs assemblées générales. Ces possibilités fournissent la base nécessaire pour exploiter le potentiel des technologies modernes de communication et garantissent que l'entreprise est bien équipée pour adapter son mode de fonctionnement afin de répondre à la dynamique en constante évolution du paysage des entreprises.

Par conséquent, l'addition à l'al. 2 à l'art. 11 et l'introduction proposée de l’al. 3 à l'art. 11 marquent une avancée significative vers l'accessibilité numérique et la flexibilité, garantissant la participation continue des actionnaires dans toutes les circonstances, renforçant ainsi l'engagement de la société en faveur de l'engagement des actionnaires.

L'introduction de l'al. 4 à l'art. 11 indique désormais explicitement quelles informations doivent être incluses dans la convocation à l'assemblée, reflétant ainsi l'art. 700 al. 2 CO.

L'adaptation proposée de l'art. 11 al. 5 s'aligne sur le fait qu'en vertu du droit suisse des sociétés révisé, les sociétés ne sont plus tenues de mettre à disposition le rapport de gestion et le rapport de révision au siège de la société pour consultation. En outre, elle tient également compte du nouvel art. 699a al. 1 CO, en précisant que si le rapport de gestion, y compris les comptes annuels, le rapport de révision, le rapport de rémunération et les propositions du Conseil d'Administration pour l'assemblée générale ne sont pas mis à disposition par voie électronique, tout actionnaire peut demander qu'une copie de ces documents lui soit fournie en temps utile.

À l'instar de la modification apportée à l'art. 11 al. 1, le capital-actions minimum requis pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire est adapté à l'art. 11 al. 6 à au moins cinq pour cent, comme le prévoit l'art. 699 al. 3 chiffre 1 CO.

Explications concernant la proposition de modification de l'art. 11 : Assemblée générale avec lieu de réunion à l'étranger (point 9.5 de l'ordre du jour)

Dans la proposition de modification de l'art. 11 al. 2, la possibilité de tenir une assemblée générale à l'étranger, conformément au nouvel art. 701b CO, est introduite.

La possibilité de tenir une assemblée des actionnaires à l'étranger offre une plus grande flexibilité à l'entreprise et peut être avantageuse pour diverses raisons. Les actionnaires et les membres du Conseil d'Administration étant répartis dans différents pays, cette disposition permet au Conseil d'Administration d'organiser des réunions dans un lieu qui pourrait être plus pratique pour la majorité des participants.

En outre, elle est également cohérente avec la tendance croissante à la mondialisation et à la coopération internationale. En outre, cette disposition pourrait également faciliter la participation des investisseurs étrangers aux assemblées générales de LECLANCHE SA, ce qui pourrait, à son tour, attirer davantage d'investissements internationaux et favoriser une vision plus globale de LECLANCHE SA.

Explications concernant la proposition de modification de l'art. 14 : Dispositions relatives aux majorités qualifiées (point 9.6 de l'ordre du jour)

Le libellé modifié proposé pour l'art. 14 est conforme à l'art. 704 CO révisé, en supprimant le terme "absolue" en relation avec la majorité des valeurs nominales des actions représentées. Cette suppression n'entraîne aucune modification de fond.

Explications concernant la proposition de modification des modifications aux art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28 : Modification de l'alignement des statuts sur le droit nouveau obligatoire (point 9.7 de l'ordre du jour)

L'art. 10 reflète le catalogue modifié des pouvoirs inaliénables de l'assemblée générale. Il s'agit notamment, conformément au nouveau droit suisse des sociétés, du pouvoir de l'assemblée générale d'approuver et d'adopter le dividende intermédiaire (art. 10 al. 6), de la résolution sur le remboursement de la réserve légale issue du capital (art. 10 al. 7) et de la radiation des actions de LECLANCHE SA (art. 10, al. 8).

La modification proposée à l'art. 13 al. 1, élargit les méthodes par lesquelles les actionnaires peuvent autoriser la représentation à l'assemblée générale. Si le concept de représentation reste le même, le Conseil d'Administration aurait désormais la possibilité d'autoriser des formes d'autorisation autres que la forme écrite. Il pourrait s'agir de formes d'autorisation électroniques ou numériques, ce qui offrirait aux actionnaires une plus grande souplesse dans la manière dont ils autorisent leur représentation.

Le droit suisse des sociétés révisé utilise le terme "examen spécial" au lieu de "contrôle spécial". L'art. 15 est modifié en conséquence.

En vertu du nouveau droit, les entreprises dont les actions sont cotées en bourse doivent rendre les résolutions et les résultats des élections accessibles par voie électronique dans les 15 jours suivant l'assemblée générale, en indiquant les proportions exactes des votes. En outre, les actionnaires peuvent demander que le procès-verbal soit mis à leur disposition dans les 30 jours suivant l'assemblée générale. Ces exigences légales seront expressément mentionnées dans l'art. 16 al. 4 modifié.

En vertu du nouveau droit, le Conseil d'Administration ne doit plus nommer de secrétaire. Par conséquent, l'art. 16 al. 2 et l'art. 18 sont adaptés en conséquence.

L'art. 23 octies al. 2, est modifié afin de l'aligner sur les dispositions révisées relatives aux clauses de non-concurrence post-contractuelles. Selon l'art. 735c al. 2 CO, l'indemnité fondée sur une clause de non-concurrence ne peut dépasser la moyenne des rémunérations des trois derniers exercices et ne peut être versée que si la clause de non-concurrence est justifiée sur le plan commercial.

La réforme a développé la définition des mandats en dehors d'une entreprise et les a définis à l'art. 626 al. 2 ch. 1 CO comme des fonctions comparables exercées dans d'autres entreprises et ayant un but économique. En conséquence, la commission propose d'adapter l'art. 23 decies al. 4.

La réforme du droit suisse des sociétés ayant conduit à la suppression des art. 662a et ss. CO, l'art. 25 al. 1 est adapté en conséquence, prévoyant que les comptes annuels, comprenant le compte de résultat, le bilan, l'annexe et les comptes de groupe, seront dorénavant établis conformément aux art. 957 et suivants du Code des obligations.

La proposition de modification de l'art. 28 élargit les circonstances dans lesquelles le Conseil d'Administration doit prendre des mesures et convoquer une assemblée générale pour des mesures de restructuration. Cette modification vise à aligner l'art. 28 avec l'art. 725 al. 2 CO.

Explications concernant les modifications proposées aux art. 8, 19, 20, 23 sexies et 31 : Autres modifications volontaires (point 9.8 de l'ordre du jour)

Avec l'introduction proposée de la marge de fluctuation du capital, le Conseil d'Administration propose d'adapter l'art. 8 en conséquence.

La réintroduction de l'art. 19 vise à fournir un cadre opérationnel au Conseil d'Administration, en stipulant comment les réunions sont convoquées, comment les résolutions sont adoptées et comment les délibérations sont documentées. Il permet à tout membre du Conseil d'Administration de convoquer une réunion, garantit la prise de décision collective, autorise les réunions numériques, impose la tenue de procès-verbaux et autorise les résolutions écrites ou électroniques, à moins qu'une discussion ne soit demandée.

La modification proposée à l'art. 20 al. 2 renforce les compétences du Conseil d'Administration conformément à l'art. 716a CO, y compris les décisions relatives à la constatation des augmentations et, désormais, des réductions de capital et des modifications des statuts qui en découlent. En outre, les réunions destinées uniquement à constater les modifications du capital ou les versements ultérieurs sur les actions non entièrement libérées ne requièrent plus de quorum de présence particulier. Des références spécifiques à des articles du CO ont été incluses pour plus de clarté.

La modification proposée de l'art. 23 sexies al. 1 élimine le terme "ou promu", en concentrant la rémunération supplémentaire uniquement sur les membres du Comité Exécutif nouvellement nommés. Cette modification implique que les membres promus ne sont pas éligibles à une rémunération supplémentaire au titre de art. 23sexies.

La modification proposée de l'art. 31 élargit le champ d'application et les méthodes de communication des entreprises. La nouvelle disposition conserve la Feuille officielle suisse du commerce comme organe de publication principal, mais permet également au Conseil d'Administration de désigner d'autres organes de publication. En outre, la disposition révisée introduit des méthodes de communication plus directes et plus modernes. Les avis aux actionnaires ou aux participants et les autres annonces peuvent être envoyés par lettre aux adresses enregistrées dans le registre des actions, par courrier électronique ou sous toute autre forme jugée appropriée par le Conseil d'Administration.

 

Statuts 

de la  

LECLANCHE SA 

avec siège à Yverdon-les-Bains 

 

 

Version actuelle des statuts              Modification des statuts proposée

I.                                  Dispositions générales   I.                             Dispositions générales
Article 1:         Raison sociale, siège, durée  
Sous la raison sociale
"LECLANCHE SA"
 
il existe une société anonyme régie par les dispositions du titre XXVIème du Codes des obligations, dans la mesure où il n'y est pas les présents status.
La durée de la Société est illimitée.
Son siège est à Yverdon-les-Bains.
  Article 1:        Raison sociale, siège, durée  
[Article non modifié]
Article 2:           But
L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la vente directe et indirecte de participations dans des sociétés nationales et étrangères, cotées et non cotées, de l'industrie électrique, ainsi que la conception, le développement et l'assemblage de systèmes de stockage d'énergie électrique, la distribution de batteries et d'accessoires électriques, et tout ce qui est directement ou indirectement lié à l'industrie électrique des batteries et des accessoires électriques, et tout ce qui est directement ou indirectement lié à l'industrie électrique.
  Article 2:         But
[Article non modifié]
La Société peut créer des succursales en Suisse et à l'étranger, participer à, acquérir ou créer des sociétés de même nature, acheter ou vendre des immeubles, à l'exception des opérations prohibées par la Loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE), acquérir et commercialiser des droits immatériels ou des savoir-faire, effectuer toutes opérations et conclure tous contrats se rapportant directement ou indirectement à son but ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.    
II.                               Capital-actions   II.     Capital-actions
Article 3:         Nombre d'actions, valeur nominale, type
Le capital-actions est de CHF 44'481'491, divisé en 444'814'910 actions nominatives de CHF 0.10 nominal chacune, entièrement libérées.
La société émet des actions nominatives sous forme de certificats individuels, de certificats globaux ou de droits-valeurs. La Société peut, en tout temps et sans l'approbation des actionnaires, convertir dans une autre forme les actions nominatives émises. Chaque actionnaire peut toutefois, et en tout temps, exiger de la Société une attestation relative aux actions nominatives qu'il détient conformément au registre des actions.
Les actions nominatives émises sous forme de droits-valeurs ainsi que celles converties en droits-valeurs sont détenus, en tant que titres intermédiés, par un dépositaire au sens de la loi sur les titres intermédiés.
  Article 3:        Nombre d'actions, valeur nominale, type
[Article non modifié]
Article 3 bis: Apports en nature
Par convention d'apport datée du 12 novembre 2015, Emrol BVBA a apporté à Leclanché SA, 1'659'854 actions nominatives sans valeur nominale de Leclanché BVBA, à Turnhout (Belgique), pour une valeur totale de CHF 768'021.-- (sept cent soixante-huit mille vingt-et-un francs suisses).
En échange, il est remis à l'apporteur 512'014 actions nominatives de CHF 1.50 nominal chacune de la société, entièrement libérées, pour une valeur correspondant au prix total de CHF 768'021.--.
  Article 3 bis: Apports en nature
[Article non modifié]
Article 3 ter:
Le capital-actions de la société peut être augmenté d'un montant maximum de 600'000 francs suisses par l'émission d'un maximum de 6'000'000 actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune par l'émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et des sociétés du Groupe. Les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants sont supprimés. Les actions ou les droits de souscription seront octroyés aux employés selon les conditions définies par le conseil d'administration ou, dans la mesure déléguée à celui-ci, par le Comité de rémunération, en prenant en compte, la performance, les fonctions, le niveau de responsabilité et les critères de rentabilité. Les actions ou les droits de souscription peuvent être octroyés aux employés à un prix inférieur au cours de la bourse.

Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des statuts de la Société.
  Article 3 ter:
Le capital-actions de la société peut être augmenté d'un montant maximum de 600'000 francs suisses par l'émission d'un maximum de 6'000'000 actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune par l'émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et des sociétés du Groupe. Les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants sont supprimés. Les actions ou les droits de souscription seront octroyés aux employés selon les conditions définies par le conseil d'administration ou, dans la mesure déléguée à celui-ci, par le Comité de rémunération, en prenant en compte, la performance, les fonctions, le niveau de responsabilité et les critères de rentabilité. Les actions ou les droits de souscription peuvent être octroyés aux employés à un prix inférieur au cours de la bourse.
 
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des statuts de la Société.
    Article 3 ter:
Le capital-actions de la société peut être augmenté d'un montant maximum de 600'000 francs suisses par l'émission d'un maximum de 6'000'000 actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune par l'émission de nouvelles actions en faveur des employés de la Société et des sociétés du Groupe. Les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants sont supprimés. Les actions ou les droits de souscription seront octroyés aux employés selon les conditions définies par le conseil d'administration ou, dans la mesure déléguée à celui-ci, par le Comité de rémunération, en prenant en compte, la performance, les fonctions, le niveau de responsabilité et les critères de rentabilité. Les actions ou les droits de souscription peuvent être octroyés aux employés à un prix inférieur au cours de la bourse.
L'exercice de droits de conversion, d'option ou d'autres droits similaires ainsi que la renonciation à ces droits peuvent être effectués par voie électronique ou par écrit.
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des statuts de la Société.
 
Article 3 quater:
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital-actions, en tout temps jusqu'au 30 juin 2024, d'un montant maximal de CHF 16'759'854.40 par l'émission d'un maximum de 167'598'544 d'actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.10 CHF chacune.
Une augmentation partielle peut être permise.
Une augmentation du capital-actions par prise ferme par une institution financière, un syndicat d'institutions financières ou une autre partie tierce ou des tiers, suivie d'une offre aux actionnaires existants de la Société est autorisée.

Le conseil d'administration fixe la date d'émission, le prix d'émission, le type d'apports, le moment de la naissance du droit aux dividendes, les conditions d'exercice des droits préférentiels de souscription, et la répartition des droits préférentiels non exercés.
Le conseil d'administration a le droit d'autoriser, de restreindre ou de supprimer les droits de souscription préférentiels non exercés ou peut attribuer ces droits ou actions aux conditions du marché ou les utiliser de toute autre manière dans l'intérêt de la Société.
Une libération par conversion de fonds propres dont la Société peut librement disposer (y compris au moyen de réserves d'apport au capital de la société) conformément à l'article 652d CO est possible jusqu'au prix total d'émission de chaque action.
Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel et peut l'attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans les cas suivants:
1) En relation avec le Contrat de prêt convertible de Recharge ApS ("Recharge") et ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014 (le "Prêt convertible Recharge/ACE"), comme plusieurs fois modifie, les prêteurs étaient en droit de payer tout ou partie du prix d'émission par compensation des créances accordées en vertu du Prêt convertible de Recharge/ACE; ou
2) En relation avec le Prêt convertible de Recharge/ACE, ponctuellement modifié, si les prêteurs requièrent que la Société qu'elle procède à une augmentation de capital; ou
3) En relation avec le financement et le refinancement des investissements de la Société ou les acquisitions (y compris le rachat d'une entreprise ou de titres de participation) ou le financement ou le refinancement d'acquisitions par la Société (par des fonds propres ou par des prêts convertibles); ou
4) En relation avec les options conférées à Talisman Infrastructure International Ltd, une compagmie associée à Talisman Infrastructure Ven-tures LLP; ou
5) Afin de conférer une option d'attribution excédentaire (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre total d'actions dans un placement ou une vente d'actions à l'acquéreur initial ou au souscripteur; ou
6) Afin d'utiliser les actions à titre de contrepartie en cas de fusions, acquisitions ou d'investissements de la Société; ou
7) émettre de Nouvelles actions si le prix d'émission est déterminé en fonction du prix du marché; ou
8) Pour élargir la base d'actionnariat sur les marchés financiers et institutionnels ou en rapport avec l'émission de Nouvelles actions sur le marché boursier domestique ou étranger; ou
9) Pour l'octroi d'actions sur le plan national et international afin d'augmenter les actions flottantes ou pour satisfaire aux exigences de cotation; ou
10) Pour la participation d'investisseurs ou de partenaires stratégiques; ou
11) Pour une restructuration financière, en particulier la conversion de dettes en capitaux; ou
12) Pour augmenter rapidement et avec flexibilité le capital (incluant des placements privés), qui ne pourrait que difficilement réussir sans l'exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.
  Article 3 quater:
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital-actions, en tout temps jusqu'au 30 juin 2024, d'un montant maximal de CHF 16'759'854.40 par l'émission d'un maximum de 167'598'544 d'actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.10 CHF chacune.

Une augmentation partielle peut être permise.
Une augmentation du capital-actions par prise ferme par une institution financière, un syndicat d'institutions financières ou une autre partie tierce ou des tiers, suivie d'une offre aux actionnaires existants de la Société est autorisée.

Le conseil d'administration fixe la date d'émission, le prix d'émission, le type d'apports, le moment de la naissance du droit aux dividendes, les conditions d'exercice des droits préférentiels de souscription, et la répartition des droits préférentiels non exercés.
Le conseil d'administration a le droit d'autoriser, de restreindre ou de supprimer les droits de souscription préférentiels non exercés ou peut attribuer ces droits ou actions aux conditions du marché ou les utiliser de toute autre manière dans l'intérêt de la Société.
Une libération par conversion de fonds propres dont la Société peut librement disposer (y compris au moyen de réserves d'apport au capital de la société) conformément à l'article 652d CO est possible jusqu'au prix total d'émission de chaque action.
Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel et peut l'attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans les cas suivants:
 
1) En relation avec le Contrat de prêt convertible de Recharge ApS ("Recharge") et ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014 (le "Prêt convertible Recharge/ACE"), comme plusieurs fois modifie, les prêteurs étaient en droit de payer tout ou partie du prix d'émission par compensation des créances accordées en vertu du Prêt convertible de Recharge/ACE; ou
 
2) En relation avec le Prêt convertible de Recharge/ACE, ponctuellement modifié, si les prêteurs requièrent que la Société qu'elle procède à une augmentation de capital; ou
3) En relation avec le financement et le refinancement des investissements de la Société ou les acquisitions (y compris le rachat d'une entreprise ou de titres de participation) ou le financement ou le refinancement d'acquisitions par la Société (par des fonds propres ou par des prêts convertibles); ou
4) En relation avec les options conférées à Talisman Infrastructure International Ltd, une compagmie associée à Talisman Infrastructure Ven-tures LLP; ou
5) Afin de conférer une option d'attribution excédentaire (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre total d'actions dans un placement ou une vente d'actions à l'acquéreur initial ou au souscripteur; ou
6) Afin d'utiliser les actions à titre de contrepartie en cas de fusions, acquisitions ou d'investissements de la Société; ou
7) émettre de Nouvelles actions si le prix d'émission est déterminé en fonction du prix du marché; ou
8) Pour élargir la base d'actionnariat sur les marchés financiers et institutionnels ou en rapport avec l'émission de Nouvelles actions sur le marché boursier domestique ou étranger; ou
9) Pour l'octroi d'actions sur le plan national et international afin d'augmenter les actions flottantes ou pour satisfaire aux exigences de cotation; ou
10) Pour la participation d'investisseurs ou de partenaires stratégiques; ou
11) Pour une restructuration financière, en particulier la conversion de dettes en capitaux; ou
12) Pour augmenter rapidement et avec flexibilité le capital (incluant des placements privés), qui ne pourrait que difficilement réussir sans l'exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.
    Article 3 quater: Marge de fluctuation du capital
Le Conseil d'Administration est autorisé jusqu'au 28 juin 2028, (i) à augmenter le capital-actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs augmentations jusqu'à un maximum the CHF 87'917'215.30, par l'émission d'un maximum de 293'057'384 nouvelles actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.10 CHF chacune et/ou (ii) à réduire le capital-actions de la Société par le biais d'une ou plusieurs réductions jusqu'à un minimum de CHF 29'305'738.50. Une réduction du capital peut être effectuée par la suppression d'un maximum de 293'057'384 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune et/ou par la réduction de la valeur nominale.
Une augmentation du capital-actions par prise ferme par une institution financière, un syndicat d'institutions financières ou une autre partie tierce ou des tiers, suivie d'une offre aux actionnaires existants de la Société est autorisée.
En cas d'augmentation du capital-actions:
(a) Le conseil d'administration fixe la date d'émission, le prix d'émission, le type d'apports, le moment de la naissance du droit aux dividendes, les conditions d'exercice des droits préférentiels de souscription, et la répartition des droits préférentiels non exercés.
(b) Le conseil d'administration a le droit d'autoriser, de restreindre ou de supprimer les droits de souscription préférentiels non exercés ou peut attribuer ces droits ou actions aux conditions du marché ou les utiliser de toute autre manière dans l'intérêt de la Société.
(c) Une libération par conversion de fonds propres dont la Société peut librement disposer (y compris au moyen de réserves d'apport au capital de la société) conformément à l'article 652d CO est possible jusqu'au prix total d'émission de chaque action.
(d) Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel et peut l'attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans les cas suivants:
1) En relation avec le Contrat de prêt convertible de Recharge ApS ("Recharge") et ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014 (le "Prêt convertible Recharge/ACE"), comme plusieurs fois modifie, les prêteurs étaient en droit de payer tout ou partie du prix d'émission par compensation des créances accordées en vertu du Prêt convertible de Recharge/ACE; ou
2) En relation avec le Prêt convertible de Recharge/ACE, ponctuellement modifié, si les prêteurs requièrent que la Société qu'elle procède à une augmentation de capital; ou
3) En relation avec le financement et le refinancement des investissements de la Société ou les acquisitions (y compris le rachat d'une entreprise ou de titres de participation) ou le financement ou le refinancement d'acquisitions par la Société (par des fonds propres ou par des prêts convertibles); ou
4) En relation avec les options conférées à Talisman Infrastructure International Ltd, une compagmie associée à Talisman Infrastructure Ven-tures LLP; ou
5) Afin de conférer une option d'attribution excédentaire (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre total d'actions dans un placement ou une vente d'actions à l'acquéreur initial ou au souscripteur; ou
6) Afin d'utiliser les actions à titre de contrepartie en cas de fusions, acquisitions ou d'investissements de la Société; ou
7) émettre de Nouvelles actions si le prix d'émission est déterminé en fonction du prix du marché; ou
8) Pour élargir la base d'actionnariat sur les marchés financiers et institutionnels ou en rapport avec l'émission de Nouvelles actions sur le marché boursier domestique ou étranger; ou
9) Pour l'octroi d'actions sur le plan national et international afin d'augmenter les actions flottantes ou pour satisfaire aux exigences de cotation; ou
10) Pour la participation d'investisseurs ou de partenaires stratégiques; ou
11) Pour une restructuration financière, en particulier la conversion de dettes en capitaux; ou
12) Pour augmenter rapidement et avec flexibilité le capital (incluant des placements privés), qui ne pourrait que difficilement réussir sans l'exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
Dans les limites de cette marge de fluctuation du capital, le Conseil d'administration est également autorisé à procéder à des réductions de capital-actions par voie de réduction de la valeur nominale, une ou plusieurs fois par an, et verser le montant de la réduction aux actionnaires après adaptation des statuts.
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.
Article 3 quinquies:
Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maximum de 16'159'854,40 CHF par l'émission d'un maximum de 161'598'544 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.10 CHF par action.
L'augmentation s'opère par l'exercice de droits de conversion et/ou d'options et/ou droits similaires accordés en lien avec de nouvelles options ou des options déjà émises, des titres similaires, des prêts ou tout autre instrument financier ou titres contractuels de la Société ou l'une des Sociétés de son Groupe, et/ou l'exercice de droits d'options émis par la Société ou l'une des Sociétés de son Groupe ("Instruments Financiers").

Les droits de préemption des actionnaires sont exclus relativement à l'émission d'Instruments Financiers. Les détenteurs alors actuels des Instruments Financiers sont autorisés à souscrire les nouvelles actions.
Les conditions des Instruments Financiers doivent être déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à exclure ou restreindre les droits de souscription préalables des actionnaires:
l) En relation avec le Contrat de prêt convertible avec Recharge ApS ("Recharge") et ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014, avec ses éventuels avenants (le "Prêt convertible de Recharge/ACE"); ou
2) En relation avec le financement ou refinancement d'investissements et le plan d'expansion de la Société.
3) Si les Instruments Financiers sont émis à des investisseurs ou partenaires stratégiques; ou
4) Si les Instruments Financiers sont émis sur le marché boursier national ou international ou à travers un placement privé; ou
5) Pour une société souscrivant de tels Instruments Financiers à travers une institution bancaire ou une tierce partie/des tierces-parties avec des appels publics à l'épargne postérieurs; ou
6) Pour des restructurations financières, en particulier pour la conversion de dettes en capital.
Les droits de conversion accordés à Recharge/ACE selon le Prêt convertible de Recharge/ACE, conformément au paragraphe 1, sont nécessaires pour la restructuration et l'expansion future de la Société. La conversion sera opérée en conformité avec les termes du Prêt convertible de Recharge/ACE. La conversion peut être exercée jusqu'au 30 juin 2016, date qui peut être prolongée (en conformité avec les termes des contrats respectifs).
Si les droits de souscription préalables sont exclus sur la base de cet article 3quinquies: "Capital-actions conditionnel pour du financement", on appliquera ce qui suit:
Les Instruments Financiers seront émis en conformité avec les conditions du marché pertinent, en prenant en compte le financement et la position opérationnelle de la Société, le prix de l'action et/ou d'autres instruments similaires ayant une valeur de marché.
Le prix d'émission en-dessous du prix du marché des actions est possible.
Les droits de conversion peuvent être exercés pendant une période de maximum 10 ans, et les options peuvent être exercées durant une période maximale de 7 ans, dans les deux cas dès la date d'émission respective.
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.
  Article 3 quinquies:
Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maximum de 16'159'854,40 CHF par l'émission d'un maximum de 161'598'544 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.10 CHF par action.
L'augmentation s'opère par l'exercice de droits de conversion et/ou d'options et/ou droits similaires accordés en lien avec de nouvelles options ou des options déjà émises, des titres similaires, des prêts ou tout autre instrument financier ou titres contractuels de la Société ou l'une des Sociétés de son Groupe, et/ou l'exercice de droits d'options émis par la Société ou l'une des Sociétés de son Groupe ("Instruments Financiers").

Les droits de préemption des actionnaires sont exclus relativement à l'émission d'Instruments Financiers. Les détenteurs alors actuels des Instruments Financiers sont autorisés à souscrire les nouvelles actions.
Les conditions des Instruments Financiers doivent être déterminées par le conseil d'administration.
 
Le conseil d'administration est autorisé à exclure ou restreindre les droits de souscription préalables des actionnaires:
l) En relation avec le Contrat de prêt convertible avec Recharge ApS ("Recharge") et ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014, avec ses éventuels avenants (le "Prêt convertible de Recharge/ACE"); ou
2) En relation avec le financement ou refinancement d'investissements et le plan d'expansion de la Société.
3) Si les Instruments Financiers sont émis à des investisseurs ou partenaires stratégiques; ou
4) Si les Instruments Financiers sont émis sur le marché boursier national ou international ou à travers un placement privé; ou
5) Pour une société souscrivant de tels Instruments Financiers à travers une institution bancaire ou une tierce partie/des tierces-parties avec des appels publics à l'épargne postérieurs; ou
6) Pour des restructurations financières, en particulier pour la conversion de dettes en capital.
Les droits de conversion accordés à Recharge/ACE selon le Prêt convertible de Recharge/ACE, conformément au paragraphe 1, sont nécessaires pour la restructuration et l'expansion future de la Société. La conversion sera opérée en conformité avec les termes du Prêt convertible de Recharge/ACE. La conversion peut être exercée jusqu'au 30 juin 2016, date qui peut être prolongée (en conformité avec les termes des contrats respectifs).
Si les droits de souscription préalables sont exclus sur la base de cet article 3quinquies: "Capital-actions conditionnel pour du financement", on appliquera ce qui suit:
Les Instruments Financiers seront émis en conformité avec les conditions du marché pertinent, en prenant en compte le financement et la position opérationnelle de la Société, le prix de l'action et/ou d'autres instruments similaires ayant une valeur de marché.
Le prix d'émission en-dessous du prix du marché des actions est possible.
Les droits de conversion peuvent être exercés pendant une période de maximum 10 ans, et les options peuvent être exercées durant une période maximale de 7 ans, dans les deux cas dès la date d'émission respective.
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.
    Article 3 quinquies:
Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maximum de 16'159'854,40 CHF par l'émission d'un maximum de 161'598'544 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0.10 CHF par action.
L'augmentation s'opère par l'exercice de droits de conversion et/ou d'options et/ou droits similaires accordés en lien avec de nouvelles options ou des options déjà émises, des titres similaires, des prêts ou tout autre instrument financier ou titres contractuels de la Société ou l'une des Sociétés de son Groupe, et/ou l'exercice de droits d'options émis par la Société ou l'une des Sociétés de son Groupe ("Instruments Financiers").
L'exercice de droits de conversion, d'option ou d'autres droits similaires ainsi que la renonciation à ces droits peuvent être effectués par voie électronique ou par écrit.
Les droits de préemption des actionnaires sont exclus relativement à l'émission d'Instruments Financiers. Les détenteurs alors actuels des Instruments Financiers sont autorisés à souscrire les nouvelles actions.
Les conditions des Instruments Financiers doivent être déterminées par le conseil d'administration.
 
Le conseil d'administration est autorisé à exclure ou restreindre les droits de souscription préalables des actionnaires:
l) En relation avec le Contrat de prêt convertible avec Recharge ApS ("Recharge") et ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014, avec ses éventuels avenants (le "Prêt convertible de Recharge/ACE"); ou
2) En relation avec le financement ou refinancement d'investissements et le plan d'expansion de la Société.
3) Si les Instruments Financiers sont émis à des investisseurs ou partenaires stratégiques; ou
4) Si les Instruments Financiers sont émis sur le marché boursier national ou international ou à travers un placement privé; ou
5) Pour une société souscrivant de tels Instruments Financiers à travers une institution bancaire ou une tierce partie/des tierces-parties avec des appels publics à l'épargne postérieurs; ou
6) Pour des restructurations financières, en particulier pour la conversion de dettes en capital.
Les droits de conversion accordés à Recharge/ACE selon le Prêt convertible de Recharge/ACE, conformément au paragraphe 1, sont nécessaires pour la restructuration et l'expansion future de la Société. La conversion sera opérée en conformité avec les termes du Prêt convertible de Recharge/ACE. La conversion peut être exercée jusqu'au 30 juin 2016, date qui peut être prolongée (en conformité avec les termes des contrats respectifs).
Si les droits de souscription préalables sont exclus sur la base de cet article 3quinquies: "Capital-actions conditionnel pour du financement", on appliquera ce qui suit:
Les Instruments Financiers seront émis en conformité avec les conditions du marché pertinent, en prenant en compte le financement et la position opérationnelle de la Société, le prix de l'action et/ou d'autres instruments similaires ayant une valeur de marché.
Le prix d'émission en-dessous du prix du marché des actions est possible.
Les droits de conversion peuvent être exercés pendant une période de maximum 10 ans, et les options peuvent être exercées durant une période maximale de 7 ans, dans les deux cas dès la date d'émission respective.
Les nouvelles actions nominatives sont assujetties aux restrictions de transmissibilité prévues à l'article 4 des Statuts de la Société.
Article 3 sexies: (Abrogé)   Article 3 sexies: (Abrogé)
Article 4:         Transmissibilité des actions
Les acquéreurs (en propriété ou en usufruit) d'actions nominatives sont inscrits sur demande au registre des actions comme actionnaires avec droit de vote, s'ils déclarent expressément avoir acquis leurs actions en leur nom et pour leur propre compte, ou s'ils indiquent les nom, prénom, domicile, adresse et nationalité (siège pour les personnes morales) de la personne au nom ou pour le compte de laquelle ils détiennent leurs titres.



Le Conseil d'administration peut, après avoir entendu la personne concernée, radier son inscription avec effet rétroactif, lorsque celle-ci a été faite sur la base d'informations fausses ou trompeuses données par l'acquéreur. Celui-ci doit être immédiatement informé.
Le transfert des titres intermédiés ainsi que la constitution de sûretés sur des titres intermédiés sont régis par les dispositions de la loi sur les titres intermédiés. Les titres intermédiés ne peuvent pas être transférés ou fournis en tant que sûretés par cession écrite.
Les restrictions quant à la transmissibilité restent valables de manière inchangée lors de l'émission d'actions nominatives sous forme de droits-valeurs ainsi que lors de leur détention en tant que titres intermédiés.
  Article 4:        Transmissibilité des actions
Les acquéreurs (en propriété ou en usufruit) d'actions nominatives sont inscrits sur demande au registre des actions comme actionnaires avec droit de vote, s'ils déclarent expressément avoir acquis leurs actions en leur propre nom et pour leur propre compte, ou s'ils indiquent les nom, prénom, domicile, adresse et nationalité (siège pour les personnes morales) de la personne au nom ou pour le compte de laquelle ils détiennent leurs titres, s'ils déclarent qu'il n'y a pas d'accord de reprise ou de restitution des actions concernées et qu'ils supportent le risque économique lié à ces actions.
Le Conseil d'administration peut, après avoir entendu la personne concernée, radier son inscription avec effet rétroactif, lorsque celle-ci a été faite sur la base d'informations fausses ou trompeuses données par l'acquéreur. Celui-ci doit être immédiatement informé.
Le transfert des titres intermédiés ainsi que la constitution de sûretés sur des titres intermédiés sont régis par les dispositions de la loi sur les titres intermédiés. Les titres intermédiés ne peuvent pas être transférés ou fournis en tant que sûretés par cession écrite.
Les restrictions quant à la transmissibilité restent valables de manière inchangée lors de l'émission d'actions nominatives sous forme de droits-valeurs ainsi que lors de leur détention en tant que titres intermédiés.
Article 5:          
Quiconque qui directement, indirectement ou qui agit en concert avec des tiers acquiert des titres de capitaux propres qui, ajoutés aux titres de capitaux propres déjà détenus, dépassent le seuil légal de 49% des droits de vote, que ce soit exerçable ou non, doit présenter une offre publique d'achat des tous les titres de capitaux propres cotés de Leclanché S.A. (Art. 135 de la LTA).
  Article 5:         
[Article non modifié]
Article 6:         (Abrogé)   Article 6:        (Abrogé)
Article 7:         Droit de souscription préférentiel
Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel à la valeur nominale des actions qu'ils détiennent lors de l'émission nouvelle d'actions, à moins que la décision concernant l'augmentation de capital n'en dispose autrement.
Les prescriptions concernant l'inscription des actions nominatives demeurent réservées.
  Article 7:        Droit de souscription préférentiel
[Article non modifié]
Article 8:         Augmentation du capital-actions
Le capital-actions peut être augmenté par de nouvelles émissions d'actions conformément aux dispositions du Code des obligations (art. 650 et suivants; augmentation ordinaire, autorisée ou conditionnelle).
  Article 8:        Augmentation du capital-actions
Le capital-actions peut être augmenté par de nouvelles émissions d'actions conformément aux dispositions du Code des obligations (art. 650 et suivants; augmentation ordinaire, autorisée ou conditionnelle et augmentation de la marge de fluctuation du capital).
III.                            Organisation de la Société   III.                            Organisation de la Société
Article 9:         Les organes de la Société sont:
L'assemblée générale
Le conseil d'administration
L'organe de révision
 
  Article 9:        Les organes de la Société sont:
[Article non modifié]
Assemblée Generale   Assemblée Generale
Article 10:     Droits de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la Société. Elle a le droit inaliénable de:
Adopter et de modifier les statuts;
 
Nommer et révoquer les membres du conseil d'administration, le président, les membres du comité de rémunération, l'organe de révision et le représentant indépendant des actionnaires;
 
Approuver le bilan, l'annexe, le compte de pertes et profits et le rapport de chaque exercice;

 
Déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan;
 
Approuver la rémunération des membres du Conseil d'administration et celle des membres du comité exécutif selon l'art. 23 quinquies;
 
Donner décharge aux membres du Conseil d'administration, les personnes ayant pris part à la gestion ne votant pas;
Prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts ou qui lui ont été soumises par le Conseil d'administration ou l'organe de révision.
 
  Article 10:     Droits de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la Société. Elle a le droit inaliénable de:
1. adopter et de modifier les statuts;
2. nommer et révoquer les membres du conseil d'administration, le président, les membres du comité de rémunération, l'organe de révision et le représentant indépendant des actionnaires;
 
3. approuver le bilan, l'annexe, le compte de pertes et profits et le rapport de chaque exercice et, le cas échéant, le rapport sur les questions non financières;

4. déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan;

5. approuver la rémunération des membres du Conseil d'administration et celle des membres du comité exécutif selon l'art. 23 quinquies;
 
6. fixer le dividende intermédiaire et d’approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;

7. décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;
8. procéder à la décotation des actions de la société;
9. donner décharge aux membres du Conseil d'administration, les personnes ayant pris part à la gestion ne votant pas;
10. prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts ou qui lui ont été soumises par le Conseil d'administration ou l'organe de révision.
 
Article 11:     Convocation
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, au besoin sur requête de l'organe de révision ou sur requête écrite et signée d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble dix pour cent au moins du capital-actions, avec l'indication des objets de discussion et des propositions.





 
L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Elle est convoquée vingt jours au moins avant la date fixée par une seule insertion dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce. Elle se réunit au siège social ou à un autre lieu désigné par le Conseil d'administration. Les objets portés à l'ordre du jour, ainsi que les propositions sont mentionnées dans la convocation.











 

Dans le même délai de vingt jours précédant l'assemblée générale ordinaire, le rapport de gestion comprenant les comptes annuels, le rapport des réviseurs, le rapport de rémunérations et les propositions du Conseil d'administration à l'assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires au siège social.


 
L'assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration, éventuellement aussi sur requête de l'organe de révision ou des actionnaires représentant ensemble au minimum dix pour cent du capital-actions, aussi souvent que cela paraît nécessaire dans l'intérêt de la Société.
  Article 11:     Convocation
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, au besoin sur requête de l'organe de révision ou sur requête écrite et signée d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble dixau moins cinq pour cent au moins du capital-actions, avec l'indicationou des voix de la Société, qui soumettent par écrit les points à l'ordre du jour, en indiquant des objets de discussion et des propositions. sur lesquelles il convient de statuer. L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration dans un délai de 60 jours à compter de la réception de la requête.
L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Elle est convoquée au moins vingt jours au moins avant la date fixée par une seule insertion dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce. Elle se réunit au siège social ou à un autre lieu désigné par le Conseil d'administration. Les objets portés à L'assemblée générale peut également se tenir à l'étranger ou par voie électronique sans lieu de réunion physique.
Le Conseil d'administration peut prévoir que les actionnaires qui ne sont pas présents au lieu de l'assemblée générale peuvent exercer leurs droits par voie électronique.
La date, l'heure, la forme et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que les propositions du Conseil d'administration, si nécessaire les propositions des actionnaires, y compris une brève explication, et si nécessaire également le nom et l'adresse du représentant indépendant des actionnaires sont mentionnées dans la convocation à l'assemblée.
Dans le même délai de vingt jours précédant l'assemblée générale ordinaire, le rapport de gestion comprenant les comptes annuels, le rapport des réviseurs, le rapport de rémunérations et les propositions du Conseil d'administration à l'assemblée générale sont mis à la disposition pour consultation des actionnaires au siège social.. Au cas où les documents ne sont pas mis à disposition par voie électronique, tout actionnaire peut demander qu'une copie des documents lui soit fournie en temps utile.
L'assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration, éventuellement aussi sur requête de l'organe de révision ou des actionnaires représentant ensemble au minimum dixcinq pour cent du capital-actions, aussi souvent que cela paraît nécessaire dans l'intérêt de la Société.
Article 12:     Assemblée générale universelle
Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation. Aussi longtemps qu'ils sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l'assemblée générale.
  Article 12:     Assemblée générale universelle
[Article non modifié]
Article 13:     Droit de vote, représentation
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire ayant droit de vote peut faire représenter ses actions à l'assemblée générale par une personne qu'il aura mandatée par écrit ou par un représentant légal ou par le représentant indépendant des actionnaires. Les représentants ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

 
Sont réservées les dispositions contraires de la loi, notamment l'article 693, 3ème alinéa CO.
L'assemblée générale élit le représentant indépendant des actionnaires pour une durée de fonction s'achevant à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante. Le représentant indépendant des actionnaires peut être réélu. Si la société n'a pas de représentant indépendant des actionnaires, le conseil d'administration en désigne un pour l'assemblée générale suivante.
  Article 13:     Droit de vote, représentation
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire ayant droit de vote peut faire représenter ses actions à l'assemblée générale par une personne qu'il aura mandatée par écrit ou par un représentant légal ou par le représentant indépendant des actionnaires. Le Conseil d'administration peut également autoriser d'autres formes d'autorisation vis-à-vis de la Société que la forme écrite. Les représentants ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.
Sont réservées les dispositions contraires de la loi, notamment l'article 693, 3ème alinéa CO.
L'assemblée générale élit le représentant indépendant des actionnaires pour une durée de fonction s'achevant à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante. Le représentant indépendant des actionnaires peut être réélu. Si la société n'a pas de représentant indépendant des actionnaires, le conseil d'administration en désigne un pour l'assemblée générale suivante.
Article 14:     Décisions et élections
L'assemblée générale peut prendre ses décisions et procéder à des nominations quel que soit le nombre d'actions représentées.
L'article 27 alinéa 1 des présents statuts est réservé.
Sauf dispositions impérative de la loi ou prescription contraire des statuts, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité relative des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Le président du conseil d'administration établit l'ensemble des règles de procédure applicables aux votes et élections. Il peut y faire procéder par voie électronique.
Une décision recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire dans les cas réservés de l'article 704 CO.
Les décisions portant sur la modification ou l'abrogation de l'article 4, ainsi que du présent article 14, nécessitent la majorité d'au moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées. Cette même majorité est nécessaire en cas de révocation de plus d'un tiers du Conseil d'administration.
  Article 14:     Décisions et élections
L'assemblée générale peut prendre ses décisions et procéder à des nominations quel que soit le nombre d'actions représentées.
L'article 27 alinéa 1 des présents statuts est réservé.
Sauf dispositions impérative de la loi ou prescription contraire des statuts, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité relative des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Le président du conseil d'administration établit l'ensemble des règles de procédure applicables aux votes et élections. Il peut y faire procéder par voie électronique.
Une décision recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire dans les cas réservés de l'article 704 CO.
Les décisions portant sur la modification ou l'abrogation de l'article 4, ainsi que du présent article 14, nécessitent la majorité d'au moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées. Cette même majorité est nécessaire en cas de révocation de plus d'un tiers du Conseil d'administration.
Article 15:     Ordre du jour
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets figurant à l'ordre du jour, à l'exception des propositions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial.
  Article 15:     Ordre du jour
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets figurant à l'ordre du jour, à l'exception des propositions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôleexamen spécial.
Article 16:     Présidence, procès-verbal
L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d'administration.
Le président désigne le secrétaire, qui n'est pas nécessairement membre du Conseil d'administration ou actionnaire, et deux scrutateurs, pris en dehors des membres du Conseil d'administration et des réviseurs.
Le procès-verbal, qui doit être signé par le président et le secrétaire, contient les mentions prévues à l'article 702, 2ème alinéa CO.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.






 
Quant à la feuille de présence, elle est signée par le président, le secrétaire et les scrutateurs.
  Article 16:     Présidence, procès-verbal
L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d'administration.
Le président peut désigner le secrétaire, qui n'est pas nécessairement membre du Conseil d'administration ou actionnaire, et deux scrutateurs, pris en dehors des membres du Conseil d'administration et des réviseurs.
Le procès-verbal, qui doit être signé par le président et le secrétaire, contient les mentions prévues à l'article 702, 2ème alinéa CO.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.
Tout actionnaire peut demander l'accès au procès-verbal dans les 30 jours suivant l'assemblée générale. Les décisions et les résultats des élections avec le détail des proportions exactes des votes exprimés sont rendus accessibles par voie électronique dans les 15 jours suivant l'assemblée générale.
Quant à la feuille de présence, elle est signée par le président, le secrétaire et les scrutateurs.
Conseil d'Administration   Conseil d'Administration
Article 17:     Constitution, durée des fonctions
Le conseil d'administration se compose de trois à sept membres.
L'assemblée générale élit individuellement les membres du conseil d'administration et le président pour une durée de fonction s'achevant à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante. La démission préalable et la révocation demeurent réservées. Les membres du conseil d'administration et le président peuvent être réélus.
  Article 17:     Constitution, durée des fonctions
[Article non modifié]
Article 18:     Constitution et organisation
Le Conseil d'administration se constitue et s'organise lui-même dans les limites de la loi et des statuts. Il désigne le secrétaire. Celui-ci n'appartient pas nécessairement au conseil d'administration.
Si la président démissionne pendant la durée de sa fonction, ou s'il se trouve autrement incapable d'agir, le vice-président le remplace en assumant l'intégralité de ses tâches et pouvoirs jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante, à moins que le conseil d'administration m'en décide autrement.
  Article 18:     Constitution et organisation
Le Conseil d'administration se constitue et s'organise lui-même dans les limites de la loi et des statuts. Il peut désigner le secrétaire. Celui-ci n'appartient pas nécessairement au conseil d'administration.
Si la président démissionne pendant la durée de sa fonction, ou s'il se trouve autrement incapable d'agir, le vice-président le remplace en assumant l'intégralité de ses tâches et pouvoirs jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante, à moins que le conseil d'administration m'en décide autrement.
Article 19:     (Abrogé)   Article 19:     Convocation des réunions, prises des décisions
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou à la demande écrite de l'un de ses membres.
La prise d'une décision par le Conseil d'administration requiert la présence de la majorité de ses membres. Le Conseil d'administration prend ses décisions et procède à ses élections à la majorité simple des voix exprimées.
Les réunions peuvent également se tenir par voie électronique sans lieu de réunion physique.
Les délibérations et les décisions du Conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal. Le procès-verbal est signé par le président et par le secrétaire de la réunion.
Les décisions peuvent également être prises par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une discussion ne soit requise par l’un des membres du Conseil d’administration. Aucune signature n'est requise lorsque les décisions sont adoptées sous forme électronique. Les décisions écrites et les décisions électroniques ne sont valables que si elles sont adoptées à la majorité absolue des voix du Conseil d'administration.
Article 20:     Attributions et représentations
Le Conseil d'administration exerce la haute direction de la Société et la surveillance de la gestion. Il représente la Société à l'égard des tiers et s'acquitte de toutes les affaires qui ne sont pas du ressort d'un autre organe de la Société d'après la loi, les statuts ou les règlements. Il peut notamment plaider, transiger et compromettre.
Outre les attributions intransmissibles et inaliénables qui sont les siennes selon l'article 716 a CO, le Conseil d'administration prend encore les décisions concernant l'appel ultérieur d'apports relatifs à des actions non intégralement libérées, ainsi que les décisions relatives à la constatation d'augmentation de capital et aux modifications des statuts, qui en résultent. Le Conseil d'administration établit le rapport de rémunération conformément aux dispositions légales. Enfin, il examine les conditions professionnelles des réviseurs particulièrement qualifiés.





 
Le Conseil d'administration peut confier tout ou partie de ses pouvoirs à un (délégué) ou plusieurs membres du Conseil d'administration (comité du Conseil), ainsi qu'à la direction, l'article 716 a CO demeurant réservé.
Leurs pouvoirs et compétences sont définis dans un règlement.
Le Conseil d'administration désigne les personnes autorisées à représenter la Société et détermine le mode individuelle ou collectif de leur signature.
  Article 20:     Attributions et représentations
Le Conseil d'administration exerce la haute direction de la Société et la surveillance de la gestion. Il représente la Société à l'égard des tiers et s'acquitte de toutes les affaires qui ne sont pas du ressort d'un autre organe de la Société d'après la loi, les statuts ou les règlements. Il peut notamment plaider, transiger et compromettre.
Outre les attributions intransmissibles et inaliénables qui sont les siennes selon l'article 716 a CO, le Conseil d'administration prend encore les décisions concernant l'appel ultérieur d'apports relatifs à des actions non intégralement libérées, ainsi que les décisions relatives à la constatation d'augmentation et à la réduction de capital et aux modifications des statuts, qui en résultent. Le Conseil d'administration établit le rapport de rémunération conformément aux dispositions légales. Enfin, il examine les conditions professionnelles des réviseursAucun quorum de présence particulier n'est requis lorsque la réunion a pour seul objet de constater l'augmentation ou la réduction du capital de la Société ou l'appel ultérieur d'apports pour des actions non particulentièrement qualifiés.libérées, et d'adopter une décision sur la modification des statuts qui en découle (art. 652g, 653g et 653o CO).
Le Conseil d'administration peut confier tout ou partie de ses pouvoirs à un (délégué) ou plusieurs membres du Conseil d'administration (comité du Conseil), ainsi qu'à la direction, l'article 716 a CO demeurant réservé.
Leurs pouvoirs et compétences sont définis dans un règlement.
Le Conseil d'administration désigne les personnes autorisées à représenter la Société et détermine le mode individuelle ou collectif de leur signature.
Article 21:     Indemnité et frais
Le Conseil d'administration fixe la rémunération de ses membres sous réserve d'approbation par l'assemblée générale.
  Article 21:     Indemnité et frais
[Article non modifié]
III. bis: Comite de Remuneration   III. bis: Comite de Remuneration
Article 21bis: Nombre de membres, durée de fonctions
Le comité de rémunération est composé d'au moins trois membres du Conseil d'administration. L'assemblée générale élit individuellement les membres du comité de rémunération pour une durée de fonction s'achevant à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante. Les membres du comité de rémunération peuvent être réélus. Si un ou plusieurs membres du comité de rémunération démissionnent ou se trouvent autrement incapables d'agir, le Conseil d'administration désigne leurs remplaçants parmi ses membres pour une durée de fonction s'achevant à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante.
  Article 21bis: Nombre de membres, durée de fonctions
[Article non modifié]
Article 21 ter: Organisation
Le comité de rémunération s'organise lui-même dans les limites de la loi et des statuts. Il désigne son président.
Le Conseil d'administration établit un règlement déterminant l'organisation et le processus de décision du comité de rémunération.
  Article 21 ter: Organisation
[Article non modifié]
Article 21 quater: Attributions et pouvoirs
Le comité des rémunérations assiste le Conseil d'administration :
1. dans l'établissement et la révision périodique de la stratégie de rémunération de la Société, de directives et des critères de performance;
2. dans la préparation des propositions soumises à l'assemblée générale concernant la rémunération des membres du Conseil d'administration et du comité exécutif.
Le comité de rémunération peut soumettre au Conseil d'administration toutes propositions et recommandations en matière de rémunération qu'il jugera utiles ou nécessaires.
Le conseil d'administration établit un règlement déterminant pour quelles fonctions le comité de rémunération devra proposer au Conseil d'administration, les critères et objectifs de performances et la rémunération des membres du comité exécutif et du Conseil d'administration, et pour quelles autres fonctions le comité de rémunération aura compétence pour déterminer de son propre chef, en accord avec ses statuts et les principes de rémunération établis par le Conseil d'administration, les critères et objectifs de performance et la rémunération.
Le Conseil d'administration peut déléguer au comité de rémunération d'autres tâches et pouvoirs.
  Article 21 quater: Attributions et pouvoirs
[Article non modifié]
IV.                             Organe de Revision   IV.                             Organe de Revision
Article 22:     Désignation
L'assemblée générale ordinaire désigne, chaque année, un ou plusieurs réviseurs ou une société fiduciaire en qualité d'organe de révision au sens des articles 727 et suivants CO.
  Article 22:     Désignation
[Article non modifié]
Article 23:     Attributions
Les réviseurs soumettent à l'assemblée générale, sur le bilan et les comptes présentés par le Conseil d'administration, un rapport écrit où ils proposent l'approbation du bilan, avec ou sans réserves, ou son renvoi aux membres du Conseil d'administration, et préavisent sur les propositions de ceux-ci relatives à la répartition du bénéfice.
L'assemblée générale ne peut se prononcer sur le bilan si ce rapport ne lui a pas été soumis.
L'organe de révision est tenu d'assister à l'assemblée générale, sauf si une décision unanime de l'assemblée générale l'en dispense (art. 731 alinéa 2 CO).
  Article 23:     Attributions
[Article non modifié]
IV. bis: Remuneration des Membres du Conseil d'administration et du comité executif   IV. bis: Remuneration des Membres du Conseil d'administration et du comité executif
Article 23bis: Principes généraux de rémunération
La Société vise à attirer, motiver et retenir les talents individuels afin de préserver sa position de leader du marché. Ses principes de rémunération sont établis dans ce but et prennent en compte la position et le niveau de responsabilité des bénéficiaires.
La rémunération peut être versée par la Société ou toute autre société qu'elle contrôle ou mandate.
  Article 23bis: Principes généraux de rémunération
[Article non modifié]
Article 23 ter: Rémunération des membres du Conseil d'administration
La rémunération des membres du Conseil d'administration est composée d'espèces et de titres.
La rémunération versée en espèces se compose d'honoraires d'administrateurs et d'honoraires de membres d'un comité.
La rémunération versée sous forme de titres se compose d'actions ou titres équivalents, bloqués pour une période de trois ans au moins.
  Article 23 ter: Rémunération des membres du Conseil d'administration
[Article non modifié]
Article 23 quater: Rémunération des membres du comité exécutif
La rémunération des membres du comité exécutif comprend des éléments de rémunération fixes et variables. La rémunération fixe comprend le salaire de base et peut inclure d'autres éléments de rémunération et prestations. La rémunération variable peut comprendre des éléments de rémunération à court terme et à long terme et est plafonnée en fonction de multiplicateurs prédéterminés par rapport aux niveaux cibles respectifs.
Les éléments de rémunération à court terme sont régis par des indicateurs de performance qui prennent en compte la performance de la société et/ou une partie de celle-ci, des objectifs relatifs au marché, à d'autres entreprises ou à des indices de références et/ou objectifs individuels comparables, et dont la réalisation est généralement mesurée sur une période d'un an. Le niveau cible annuel des éléments de rémunération à court terme est déterminé en pourcentage du salaire de base; en fonction de la performance réalisée, la rémunération peut atteindre un montant multiplicateur prédéterminé par rapport au niveau cible.
Les éléments de rémunération à long terme sont régis par des indicateurs de performance qui prennent en compte les objectifs stratégiques de la société dont la réalisation est généralement mesurée sur une période pluriannuelle. Le niveau cible annuel des éléments de rémunération à long terme est déterminé en pourcentage du salaire de base; en fonction de la performance réalisée, la rémunération peut atteindre un montant multiplicateur prédéterminé par rapport au niveau cible.
Le Conseil d'administration ou le Comité de rémunération, lorsque cette tâche lui est déléguée, détermine les indicateurs de performance et les niveaux cibles, ainsi que leur réalisation.
La rémunération peut être versée ou accordée sous forme d'espèces, d'actions, d'autres prestations ou en nature; la rémunération des membres du comité exécutif peut aussi être versée ou accordée sous forme d'instruments financiers ou d'unités similaires. Le Conseil d'administration ou le Comité des rémunérations, si la tâche lui est déléguée, détermine les conditions d'octroi, de vesting, de blocage, d'exercice et de déchéance de ces formes de rémunérations; ils peuvent prescrire la continuation, l'accélération ou la suppression du vesting ou des conditions d'exercice, pour le paiement ou l'octroi de rémunérations supposant la réalisation des objectifs, ou la déchéance dans le cas d'événements prédéterminés, tels que la fin d'un contrat de travail ou d'un mandat.
Le Conseil d'administration évalue la rémunération selon les principes qui s'appliquent au rapport de rémunération.
  Article 23 quater: Rémunération des membres du comité exécutif
[Article non modifié]
Article 23 quinquies: Approbation de la rémunération par l'assemblée générale
L'Assemblée générale approuve chaque année et séparément les propositions du Conseil d'administration au montant total maximal concernant:
1. la rémunération du Conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante;
2. la rémunération du comité exécutif pour l'exercice annuel suivant.
Le Conseil d'administration peut soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des propositions différentes ou supplémentaires concernant la même période ou une période différente.
Si l'assemblée générale n'approuve pas une proposition du Conseil d'administration, le Conseil d'administration détermine, en prenant en compte tous critères pertinents, de nouveaux montants de rémunération totale et/ou partielle, selon les cas, et les soumet à l'approbation de la même assemblée générale, d'une assemblée générale extraordinaire subséquente ou de l'assemblée générale ordinaire suivante.
Nonobstant les alinéas précédents, la Société, ou toute autre société qu'elle contrôle ou mandate, peut verser une rémunération avant approbation de l'assemblée générale, sous réserve d'approbation ultérieure.
Le Conseil d'administration soumet le rapport de rémunération annuel à un vote consultatif de l'assemblée générale.
  Article 23 quinquies: Approbation de la rémunération par l'assemblée générale
[Article non modifié]
 
Article 23 sexies: Montants supplémentaires en cas de changements au comité exécutif
La Société, ou toute autre société qu'elle contrôle, est autorisée à octroyer et à verser une rémunération supplémentaire à tout membre du comité exécutif nommé ou promu au cours d'une période pour laquelle l'approbation de l'assemblée générale a déjà été donné.
La rémunération supplémentaire totale ne peut pas excéder quarante pour cent du montant total de la rémunération fixe et variable approuvé par l'assemblée générale pour la période concernée.
  Article 23 sexies: Montants supplémentaires en cas de changements au comité exécutif
La Société, ou toute autre société qu'elle contrôle, est autorisée à octroyer et à verser une rémunération supplémentaire à tout membre du comité exécutif nommé ou promu au cours d'une période pour laquelle l'approbation de l'assemblée générale a déjà été donné.
La rémunération supplémentaire totale ne peut pas excéder quarante pour cent du montant total de la rémunération fixe et variable approuvé par l'assemblée générale pour la période concernée.
IV. ter: Contrats avec les Membres des Organes de la Société, prêts   IV. ter: Contrats avec les Membres des Organes de la Société, prêts
Article 23 septies: Conseil d'administration
Les membres du Conseil d'administration sont élus sur une base annuelle. Leur rémunération est convenue pour la période allant d'une élection à la suivante, et doit être conforme aux statuts et aux dispositions légales applicables.
  Article 23 septies: Conseil d'administration
[Article non modifié]
 
Article 23 octies: Comité exécutif
La Société, ou toute autre société qu'elle contrôle, conclut un contrat de travail d'une durée indéterminée avec chaque membre du comité exécutif, résiliable en tout temps moyennant préavis d'un maximum douze mois.
La Société, ou toute autre société qu'elle contrôle, peut conclure des accords de non-concurrence avec chaque membre du comité exécutif pour une période maximale de douze mois à compter de la fin des rapports de travail. La rémunération annuelle versée en relation avec ces accords ne peut pas excéder le salaire de base annuel du membre du comité exécutif concerné au cours de sa dernière année de travail.
  Article 23 octies: Comité exécutif
La Société, ou toute autre société qu'elle contrôle, conclut un contrat de travail d'une durée indéterminée avec chaque membre du comité exécutif, résiliable en tout temps moyennant préavis d'un maximum douze mois.
La Société, ou toute autre société qu'elle contrôle, peut conclure des accords de non-concurrence avec chaque membre du comité exécutif pour une périodedurée maximale de douze mois à compter de la fin des rapports de travail. La rémunération annuelle versée en relation avec ces accords si cela est justifié par des raisons commerciales. La rétribution totale pour une telle clause de non-concurrence ne peut pas excéder le salaire de base annuel moyen du membre du comité exécutif concerné au cours de sa dernière annéepour les trois dernières années fiscales précédant la fin de la relation de travail.
Article 23 nonies: Prêts
Des prêts ne peuvent être accordés aux membres du comité exécutif qu'avec l'approbation du Conseil d'administration, à des conditions de marché habituelles et dans la mesure où le montant total des prêts accordés aux membres du comité exécutif n'excède pas trente pour cent du montant total de rémunération approuvé par l'assemblée générale précédente.
Aucun prêt n'est accordé aux membres du Conseil d'administration en exercice.
  Article 23 nonies: Prêts
[Article non modifié]
IV. quater: Mandats externes   IV. quater: Mandats externes
Article 23decies: Mandats externes
Les membres du Conseil d'administration ne peuvent assumer plus de quatre mandats supplémentaires dans des sociétés cotées auprès d'une bourse officielle et sept mandats supplémentaires dans des sociétés non cotées en bourse.
Sous réserve d'approbation par le Conseil d'administration, les membres du comité exécutif peuvent assumer jusqu'à deux mandats dans des sociétés cotées ou non cotées en bourse.
Les mandats suivants ne sont pas soumis aux limites mentionnées ci-dessus:
a) mandats dans des sociétés contrôlées par la Société;
b) mandats assumés sur instruction de la Société ou d'une société qu'elle contrôle, étant entendu que ces mandats ne pourront excéder le nombre de cinq par membre du Conseil d'administration ou du comité exécutif; et
c) mandats dans des associations, fondations, organisations caritatives, trusts, fonds de pension et autres structures comparables, étant entendu que ces mandats ne pourront excéder le nombre de dix par membre du Conseil d'administration ou du comité exécutif.
Le terme "mandat" désigne tout mandat d'administrateur au sein de l'organe de gouvernance suprême d'une entité juridique ayant l'obligation de s'inscrire au registre du commerce en Suisse ou dans un registre semblable à l'étranger. Les mandats dans différentes entités juridique sous contrôle conjoint sont considérés comme un seul mandat.
  Article 23decies: Mandats externes
Les membres du Conseil d'administration ne peuvent assumer plus de quatre mandats supplémentaires dans des sociétés cotées auprès d'une bourse officielle et sept mandats supplémentaires dans des sociétés non cotées en bourse.
Sous réserve d'approbation par le Conseil d'administration, les membres du comité exécutif peuvent assumer jusqu'à deux mandats dans des sociétés cotées ou non cotées en bourse.
Les mandats suivants ne sont pas soumis aux limites mentionnées ci-dessus:
a) mandats dans des sociétés contrôlées par la Société;
b) mandats assumés sur instruction de la Société ou d'une société qu'elle contrôle, étant entendu que ces mandats ne pourront excéder le nombre de cinq par membre du Conseil d'administration ou du comité exécutif; et
c) mandats dans des associations, fondations, organisations caritatives, trusts, fonds de pension et autres structures comparables, étant entendu que ces mandats ne pourront excéder le nombre de dix par membre du Conseil d'administration ou du comité exécutif.
Le terme "«mandat" désigne tout mandat d'administrateur au sein de l'organe de gouvernance suprême d'une entité juridique ayant l'obligation de s'inscrire au registre du commerce en Suisse ou dans un registre semblable à l'étranger. Les mandats dans différentes entités juridique sous contrôle conjoint sont considérés comme un seul mandat» au sens du présent article, désigne un mandat relatif à des fonctions similaires dans d’autres entreprises poursuivant un but économique.
V.                                Comptes annuels, Reserves, Dividendes   V.                                Comptes annuels, Reserves, Dividendes
Article 24:     Année sociale
L'exercice annuel commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
  Article 24:     Année sociale
[Article non modifié]
Article 25:     Comptes annuels, réserves et emploi du bénéfice
Les comptes annuels, qui se composent du compte de pertes et profits, du bilan, de l'annexe et des comptes de groupe, sont établis conformément aux articles 662 a et suivants CO.
Le bénéfice net constaté par le compte de pertes et profits, après déduction des frais et charges de toutes natures et des amortissements jugés nécessaires ou utiles par le Conseil d'administration, sera utilisé de la manière et dans l'ordre suivant:
1. Il est prélevé annuellement 5 % du bénéfice de l'exercice pour constituer ou augmenter la réserve générale. Ce prélèvement pourra cesser lorsque cette réserve atteindra 20 % du capital-actions et du capital-participation versé; il reprendra si le fonds est tombé au-dessous de cette limite.
2. Il sera ensuite distribué aux actions un dividende jusqu'à concurrence de 5 % du bénéfice résultant du bilan.
3. Sur l'excédent éventuel seront prélevées les sommes nécessaires:
a) pour effectuer les attributions supplémentaires à la réserve générale suivant les prescriptions de l'article 671, alinéa 2 CO.
b) pour constituer ou augmenter les réserves spéciales dans la mesure déterminée en toute liberté par l'assemblée générale.
c) pour allouer au Conseil d'administration un tantième de 10 % de l'excédent constaté après distribution du premier dividende aux actions selon chiffre 2 ci-dessus.
4. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale est souveraine pour décider la constitution de réserves spéciales qui restent à sa libre disposition.
  Article 25:  Comptes annuels, réserves et emploi du bénéfice
Les comptes annuels, qui se composent du compte de pertes et profits, du bilan, de l'annexe et des comptes de groupe, sont établis conformément aux Aarticle 662 a957 et suivants CO.
Le bénéfice net constaté par le compte de pertes et profits, après déduction des frais et charges de toutes natures et des amortissements jugés nécessaires ou utiles par le Conseil d'administration, sera utilisé de la manière et dans l'ordre suivant:
1. Il est prélevé annuellement 5 % du bénéfice de l'exercice pour constituer ou augmenter la réserve générale. Ce prélèvement pourra cesser lorsque cette réserve atteindra 20 % du capital-actions et du capital-participation versé; il reprendra si le fonds est tombé au-dessous de cette limite.
2. Il sera ensuite distribué aux actions un dividende jusqu'à concurrence de 5 % du bénéfice résultant du bilan.
3. Sur l'excédent éventuel seront prélevées les sommes nécessaires:
a) pour effectuer les attributions supplémentaires à la réserve générale suivant les prescriptions de l'article 671, alinéa 2 CO.
b) pour constituer ou augmenter les réserves spéciales dans la mesure déterminée en toute liberté par l'assemblée générale.
c) pour allouer au Conseil d'administration un tantième de 10 % de l'excédent constaté après distribution du premier dividende aux actions selon chiffre 2 ci-dessus.
4. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale est souveraine pour décider la constitution de réserves spéciales qui restent à sa libre disposition.
Article 26:     Dividendes
Les dividendes sont payés chaque année, aussitôt après l'approbation par l'assemblée générale des comptes de l'exercice clôturé.
Tout dividende qui ne sera pas réclamé dans les cinq ans dès son exigibilité est prescrit au bénéfice de la Société.
  Article 26:     Dividendes
[Article non modifié]
VI.                             Dissolution, Liquidation, Contestation   VI.                             Dissolution, Liquidation, Contestation
Article 27:     Dissolution et liquidation
La dissolution de la Société, avec ou sans liquidation, ne peut être prononcée que par une décision de l'assemblée générale prise à la majorité des deux tiers des actions formant le capital-actions.
En cas de dissolution de la Société, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la liquidation aura lieu par les soins du Conseil d'administration, à moins que l'assemblée ne désigne un ou plusieurs liquidateurs.
  Article 27:     Dissolution et liquidation
[Article non modifié]
Article 28:     Perte de capital et surendettement
S'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital-actions, du capital-participation et des réserves légales n'est plus couverte, le Conseil d'administration est tenu de convoquer une assemblée générale pour lui proposer des mesures d'assainissement.
  Article 28:     Insolvabilité et Pperte de capital et surendettement
S'il ressort duSi la Société est menacée d'insolvabilité ou si le dernier bilan annuel fait apparaître que la moitié du capital-actions, du capital-participation et des réserves légales n'est plus couverte, le Conseil d'administration est tenu de prendre, au besoin, des mesures supplémentaires afin d'assainir la Société et de convoquer une assemblée générale pour lui proposer des telles mesures d'assainissement, pour autant qu’elles relèvent de la compétence de l'assemblée générale.
Article 29:     Produit de la dissolution
En cas de dissolution de la Société, le produit net de l'actif social, après paiement des charges et créances dues aux tiers, sera mis à la disposition de l'assemblée générale, pour être réparti par elle entre les actionnaires, proportionnellement à la valeur nominale des titres et aux versements opérés.
  Article 29:     Produit de la dissolution
[Article non modifié]
Article 30:     Contestations
Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les actionnaires, la Société, les membres du Conseil d'administration ou les réviseurs, seront du ressort des tribunaux compétents du siège social, la Société y faisant élection de domicile attributif de juridiction.
  Article 30:     Contestations
[Article non modifié]
Article 31:     Publications
Les publications sont faites dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
  Article 31:     Communications et Publications
Les communications de la société aux actionnaires ou aux participants ainsi que les autres annonces sont publiées dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce. L'instrument de publication de la Société est la Feuille Officielle Suisse du Commerce. Le Conseil d'administration peut déterminer d'autres organes de publication.
 
Les publications sont faites dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.Les communications de la Société aux actionnaires ou aux participants ainsi que les autres annonces peuvent, en lieu et place - ou en complément-, être envoyées (i) par lettre aux adresses inscrites dans le registre des actions par courrier ordinaire, (ii) par courrier électronique, ou (iii) sous toute autre forme jugée appropriée par le Conseil d'administration.

 

 

 

 

À propos de Leclanché

Leclanché est un fournisseur mondial de premier plan de solutions de stockage d’énergie à faible empreinte carbone basées sur la technologie des cellules lithium-ion. L’entreprise a été fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains, en Suisse. Son histoire et son patrimoine sont ancrés dans l’innovation dans le domaine des batteries et du stockage d’énergie. La culture suisse de l’entreprise, empreinte de précision et de qualité, ainsi que ses installations de production en Allemagne, font de Leclanché le partenaire de choix pour les entreprises qui recherchent le meilleur en matière de performances de batteries et qui créent des changements positifs dans la manière dont l’énergie est produite, distribuée et consommée dans le monde. Leclanché est organisé en trois unités commerciales : solutions de stockage d’énergie, solutions d’e-Mobilité et systèmes de batteries spécialisées. L’entreprise emploie actuellement plus de 350 personnes et possède des bureaux dans huit pays. Leclanché est coté à la Bourse suisse (SIX : LECN).

 

Clause de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par des termes tels que « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », « prévu », « attendu », « engagement », « attend », « prévoit », « établi », « prépare », « plans », « estimations », « objectifs », « serait », « potentiel », « attente », « estimation », « proposition » ou expressions similaires, ou par des discussions explicites ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou les revenus futurs potentiels de ces produits, ou les ventes ou bénéfices futurs potentiels de Leclanché ou d’une de ses unités commerciales. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations. Ces énoncés prospectifs reflètent les opinions actuelles de Leclanché à l’égard d’événements futurs et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Il n’y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Rien ne garantit non plus que Leclanché, ou l’une quelconque de ses unités d’affaires, obtiendra des résultats financiers particuliers.

 

 

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[1] SEF-Lux désigne : Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) (y compris l'ancien Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS) et l'ancien Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Multi Asset Strategy), Golden Partner Private Equity FOF, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Compartiment R&D, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Compartiment Liquid Assets, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Compartiment Illiquid Assets, collectivement et globalement l'actionnaire principal de LECLANCHE SA, ci-après dénommée " SEF-Lux ". Pure Capital S.A. étant l'ayant droit économique selon la plateforme de reporting de l'Instance pour la publicité des participations de SIX Exchange Regulation AG - Date de publication de la notification la plus récente : 10 janvier 2023.

[2] Convention de Conversion 2022 désigne la convention de conversion datée du 26 octobre 2022 entre LECLANCHE SA, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, AM Investment S.C.A SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, AM Investment S.C.A SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) (y compris l'ancien Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS)), Golden Partner Holding Co. S.à r.l. et Golden Partner SA, qui ont servi de base à la conversion de la dette en actions approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de 2022.

[3] La dette à convertir dans le cadre de la Conversion Dette – Actions est convertible à 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023 pour le Prêt de construction AM St. Kitts.

[4] La dette à convertir dans le cadre de la Conversion Dette – Actions est convertible à 75% du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) calculé sur les 60 jours précédant le 30 avril 2023 pour toute la Dette (autre que le Prêt de construction AM St. Kitts).

[5]  Ce montant ne comprend pas les coûts relatifs aux cotisations sociales obligatoires, estimées à environ CHF 0,00.

[6]  Ce montant ne comprend pas les coûts relatifs aux cotisations sociales obligatoires, estimées à environ CHF 246'000,00.



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Langue : Français
Entreprise : Leclanché SA
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1400 Yverdon-les-Bains
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Téléphone : +41 (24) 424 65-00
Fax : +41 (24) 424 65-20
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