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S.T. DUPONT - COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.

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Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

COMMUNIQUÉ DU 28 OCTOBRE 2021

RELATIF AU DÉPOT DU PROJET D’OFFRE
PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

S.T. DUPONT

initiée par

D AND D INTERNATIONAL B.V.

présentée par

ALANTRA

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION
ETABLI PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.

PRIX DE L’OFFRE
0,14 euro par action S.T. Dupont

 

DUREE DE L’OFFRE
15 jours de négociation

 


AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (AMF)

 

 

Le présent communiqué, relatif au dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 28 octobre 2021, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société S.T. Dupont a été établi et diffusé par D and D International B.V., en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le « Communiqué »).

 

L’Offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

 

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), et auprès de CACEIS (1-3, Place Valhubert - 75206 Paris Cedex 13, France), et peut être obtenu sans frais sur demande auprès de S.T. Dupont (92 boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France) et d’Alantra (6 rue Lamennais – 75008 Paris, France).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de D and D International B.V. seront mis à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1.       PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, D and D International B.V., société (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais dont le siège social est sis Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33201908 (ci-après « D and D » ou l'« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société S.T. Dupont, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros, dont le siège social est sis 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 230 829, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054199 (ci-après « S.T. Dupont » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société émises (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur au prix de 0,14 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »). Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article 237-1 du règlement général de l'AMF.

D and D est une société holding dont le seul objet est la détention directe des Actions de la Société. D and D est elle-même indirectement contrôlée en dernier ressort par M. Dickson Poon et sa famille.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, par Alantra (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement et indirectement 417.894.746 Actions, soit 79,71% du capital social et 835.789.491 droits de vote soit 88,44% des droits de vote de la Société.1

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 106.384.810 Actions (étant précisé que les Actions auto-détenues de la Société, le cas échéant, ne sont pas visées par l’Offre).2

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Si à l’issue de l’’Offre, les conditions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont réunies, D and D a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alors transférées.

En cas de retrait obligatoire, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seraient transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 0,14 euro par Action).

1.1.       Contexte et Motifs de l'Offre

1.1.1.       Contexte de l’Offre

L’Offre fait suite à la décision de l’Initiateur et de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail.

Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.4 « Motifs de l’Offre » ci-dessous.

1.1.2.       Répartition du capital et des droits de vote de la Société

1.1.2.1.       Capital social de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève, à la date du Projet de Note d’Information, à 26.213.977,80 euros, divisé en 524.279.556 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.2.2.       Composition de l’actionnariat de la Société au 30 septembre 2021

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, la répartition du capital et des droits de vote de S.T. Dupont, est la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques
D and D International B.V. 417.894.746 79,71% 835.789.491 88,44%
Actions auto-détenues 0 0% 0 0%
M. Moufarrige 121.001 0,00% 121.002 0,00%
Mme Sabouret 10.000 0,00% 10.000 0,00%
Mme Fournier 500 0,00% 1.000 0,00%
M. Tissot-Dupont 200 0,00% 400 0,00%
M. Poon 1 0,00% 2 0,00%
Membres du conseil de surveillance 131.702 0,00% 132.404 0,00%
M. Crevet 2.159.283 0,40% 4.318.566 0,50%
M. Sampré 181.745 0,00% 363.490 0,00%
Membres du directoire 2.341.028 0,40% 4.682.056 0,50%
Public 103.912.080 19,80% 104.483.085 11,06%
TOTAL 524.279.556 100% 945.087.036 100%

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions de la Société au cours des douze (12) mois précédant le Projet de Note d’Information.

1.1.3.       Engagement d’apport à l’Offre

L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’Actions à l’Offre.

1.1.4.       Motifs de l’Offre

1.1.4.3.     Description de l'activité de S.T. Dupont

Les métiers piliers de la Société sont aujourd’hui la fabrication et la commercialisation de briquets, instruments d’écriture, maroquinerie et prêt-à-porter.

S.T. Dupont vend ses produits sur les cinq continents. Ses principaux marchés géographiques sont l’Asie et l’Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l’Est. Etant données la spécificité et la diversité du portefeuille de produits de la marque S.T. Dupont ainsi que son positionnement sur les différents marchés, il n’y a pas de société directement comparable à sa taille plus petite.

S.T. Dupont compte parmi les principaux acteurs du briquet de luxe. Les principaux concurrents historiques sont Cartier et Dunhill. Les instruments d'écriture de luxe constituent une autre catégorie importante de produits pour S.T. Dupont, bien que sa part de marché soit limitée car ses ventes d'instruments d'écriture sont relativement faibles.

Pour les autres catégories de produits de la Société (maroquinerie, ceintures, accessoires, prêt-à-porter), sa part de marché est limitée.

1.1.4.4.     Présentation de l’Initiateur

D and D a pour unique activité la détention des Actions de la Société et est contrôlé en dernier ressort par M. Dickson Poon et sa famille. M. Dickson Poon est le fondateur et président exécutif de Dickson Concepts (International) Ltd., groupe coté basé à Hong Kong actif dans le secteur de la vente au détail de produits de luxe.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations notamment relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

1.1.4.5.     Motifs de l’offre

Compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail. Ce projet nécessitera des ressources supplémentaires et du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. Il convient de noter que la Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation des objectifs ci-dessus avec les ressources figurant dans son bilan actuel et que des investissements supplémentaires dans la Société sont donc nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social et que la Société étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres.

En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de S.T. Dupont à l’issue de la présente Offre, il est dans l’intention de D and D de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.2.7 « Intentions en matière de retrait obligatoire » ci-dessous. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté l’Établissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des Actions de S.T. Dupont dont une synthèse est reproduite ci-après.

Par ailleurs, le conseil de surveillance de la Société procèdera, en application des dispositions de l’article 261-1 I, II et III du règlement général de l’AMF, à la désignation d’un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des Actions de la Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de S.T. Dupont.

1.2.       Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.5.       Stratégie - politique industrielle et commerciale        

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre.

La stratégie de l'Initiateur, notamment sa politique industrielle et commerciale, sont décrites plus en détail à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.

1.2.6.       Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L’objectif de l’Initiateur est de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et n’aura donc pas d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

1.2.7.       Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

  • Monsieur Mounir Moufarrige (Président du conseil de surveillance)
  • Monsieur Pearson Poon (Vice-président du conseil de surveillance)
  • Madame Marie Fournier
  • Madame Catherine Sabouret

Le directoire de la Société est actuellement composé des membres suivants :

  • Monsieur Alain Crevet
  • Monsieur Eric Sampré

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.

1.2.8.       Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société.

La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’organisation juridique. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société, en ce compris sa transformation en société par actions simplifiée. Aucune décision n’a été prise à ce jour.

1.2.9.       Synergie – Gains économiques

L’Initiateur étant une société holding actionnaire majoritaire de la Société, il n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de la cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire.

L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices, liés notamment à l'atteinte des seuils de dix-neuf vingtièmes du capital social et des droits de vote permettant à l'Initiateur de bénéficier du régime de l'intégration fiscale, ainsi qu'à l'atteinte des seuils de mise en œuvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

1.2.10.       Intentions concernant la politique de dividendes

A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. Compte tenu des récentes difficultés financières de la Société, l’Initiateur n’envisage pas que la Société soit en mesure de distribuer des dividendes à court ou à moyen terme. Par ailleurs, il est rappelé qu’au titre des contrats de financement actuellement en vigueur, la Société a pris certains engagements vis-à-vis de ses prêteurs restreignant sa faculté de distribution de dividendes.

1.2.11.       Intentions en matière de retrait obligatoire

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, D and D a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et (ii) les Actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre (à savoir 0,14 euro par Action). Il est précisé que cette procédure serait suivie de la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.12.       Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

L’Initiateur s’est engagé irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de S.T. Dupont qui apporteront leurs Actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 61,3% par rapport au cours de clôture de l’Action le 21 octobre 2021, de 53,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 20 jours qui précèdent cette date, de 53,3% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 55,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 120 jours qui précèdent cette date.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés à la section 3 du présent Communiqué.

1.3.      Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2.      CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1.      Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 octobre 2021 auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur.

Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement, pendant une période de 15 jours de négociation, auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,14 euro par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant la durée de l’Offre.

Alantra garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2.      Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date de clôture de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.3.      Modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 28 octobre 2021. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement au siège social du prestataire de services d’investissement de l’Initiateur, CACEIS, et auprès de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF(www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com).

L’Offre et le projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social du prestataire de services d’investissement de l’Initiateur, CACEIS, et auprès de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille de jour d’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le projet d’Offre et tous les contrats ou documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4.      Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 417.894.746 Actions, soit 79,71% du capital social de S.T. Dupont et 835.789.491 droits de vote soit 88,44% des droits de vote de la Société.3

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société émises et non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit un nombre total de 106.384.810 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.

Il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun titre de capital ou autre instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Par ailleurs, il est précisé que l’Initiateur agit seul et non de concert.

2.5.      Actions gratuites

La Société n’a pas procédé à des attributions gratuites d’actions dont les périodes d’acquisition ou de conservation seraient encore en cours.

2.6.      Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.7.      Conditions de l'Offre

L’Offre n’est pas soumise à une quelconque condition d’obtention d’une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

2.8.      Procédure d'apport à l'Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre pourront céder leurs Actions sur le marché. Le règlement-livraison des Actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d’exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre, étant précisé que :

(i)   les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et

(ii)   les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les titulaires d’Actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation, à savoir les frais de courtage et la TVA afférente restant à la charge des vendeurs et de l’Initiateur, chacun pour ce qui le concerne. CACEIS se portera acquéreur pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre conformément à la réglementation en vigueur (en ce compris l’instruction Euronext N4-03).

L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.9.       Calendrier Indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de l’opération.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

Dates Principales étapes de l’Offre
28 octobre 2021
  • Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF
  • Mise à disposition du public au siège d'Alantra et de CACEIS et mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
  • Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d’Information
28 octobre 2021
  • Assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2021
[13] décembre 2021
  • Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l’expert indépendant
  • Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
  • Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
[4] janvier 2022
  • Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société
  • Mise à disposition du public au siège d'Alantra et de CACEIS et mise en ligne de la Note d’Information visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
  • Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la Note d’Information visée
  • Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
  • Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse visée
[5] janvier 2022
  • Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
  • Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
  • Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com)
  • Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
[6] janvier 2022
  • Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
  • Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
[7] janvier 2022 Ouverture de l’Offre
[28] janvier 2022 Clôture de l’Offre
[2] février 2022 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
Février 2022 Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris, le cas échéant

2.10.      Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.10.1.      Coût de l'Offre

Le montant global des frais coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 500.000 euros (hors taxes).

2.10.2.      Financement de l'Offre

L’Initiateur financera l’intégralité du prix d’acquisition sur la base de ses ressources propres ou de ses capacités existantes de tirage qui sont immédiatement mobilisables et sans condition.

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 14.893.873,40 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre).

2.10.3.      Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses Actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

2.11.      Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

L'Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d’Actions en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans un pays autre que la France.

L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. En cas de doute, ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseil juridique au sujet de la manière dont ces règles sont susceptibles de s'appliquer à eux.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.12.      Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.12 « Régime fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

3.       SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus à titre principal ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre (0,14 euro par Action) :

Méthode

 
    Cours induit ()

 
Prime induite par l'offre

 
   
Méthodes retenues à titre principal    
Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF)    
Borne basse   0,015 +836,9%
Valeur centrale   0,019 +655,0%
Borne haute   0,023 +521,6%
Analyse du cours de bourse    
Cours pré-annonce, le 21/10/2021 0,087 +61,3%
CMPV 20 jours de bourse   0,091 +53,1%
CMPV 60 jours de bourse   0,091 +53,3%
CMPV 120 jours de bourse 0,090 +55,1%
CMPV 250 jours de bourse 0,094 +49,5%
Méthode retenue à titre indicatif    
Actif Net Comptable (ANC)    
ANC au 31/03/2021   0,015 +821,7%
ANC au 31/03/2020   0,041 +240,0%

Figure 1 : Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre

4.       MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Avertissement

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Communiqué a été préparé uniquement à titre informatif. Le Communiqué ne constitue pas une offre ou une partie d’une offre de vente, d’achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d’une telle offre.

Le Communiqué ne peut pas être distribué dans des pays autres que la France, sous réserve de la publication du Communiqué sur le site Internet de S.T. Dupont, conformément à la règlementation applicable.

La diffusion du Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

D and D décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation, par toute personne, de ces restrictions.


1 Sur la base d’un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 septembre 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 A la date du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucune Action auto-détenue de la Société.

3 Sur la base d’un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 septembre 2021 conformément aux disposition de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

 

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