LIBERTY GLOBAL KONDIGT DE PUBLICATIE VAN HET PROSPECTUS EN DE MEMORIE VAN ANTWOORD AAN MET BETREKKING TOT HAAR BOD OP AANDELEN IN TELENET DIE HET NOG NIET BEZIT

Liberty Global plc ("Liberty Global") (NASDAQ: LBTYA, LBTYB en LBTYK) kondigt vandaag de publicatie aan van het prospectus met betrekking tot het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod van haar indirecte 100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V. (Liberty Global Belgium Holding) op alle aandelen van Telenet Group Holding NV (Telenet) die Liberty Global Belgium Holding nog niet bezit of die niet in handen zijn van Telenet (het Bod). In combinatie met het prospectus heeft de Raad van Bestuur van Telenet een memorie van antwoord opgesteld waarin zij haar aanbeveling van het Bod uiteenzet. Zowel het prospectus als de memorie van antwoord zijn goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in België (FSMA). De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling van de FSMA in omtrent de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod.

Mike Fries, CEO van Liberty Global, stelde: "We zijn verheugd om de goedkeuring van het prospectus met betrekking tot ons Bod aan te kondigen. Aandeelhouders van Telenet kunnen hun aandelen vanaf 8 juni 2023 aanbieden tegen een aantrekkelijke premie. We zijn vastbesloten om de status van Telenet als leidend en vooruitstrevend telecommunicatie- en entertainmentbedrijf in België te behouden."

De Raad van Bestuur van Telenet steunt en beveelt het Bod unaniem aan, zoals bevestigd in de verklaring die Telenet vandaag heeft afgelegd. De Raad van Bestuur van Telenet heeft zijn formeel advies gegeven in een memorie van antwoord dat vandaag is gepubliceerd.

Het Bod is een bod in contanten tegen een prijs van 22,00 EUR per aandeel, verminderd met het brutodividend van 1,00 EUR zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Telenet van 26 april 2023 en zoals betaald op 5 mei 2023. Dit resulteert in een biedprijs van 21,00 EUR per aandeel (de Biedprijs). Het Bod is onderworpen aan de voorwaarden dat (i) Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet, ten gevolge van het Bod ten minste 95% van de aandelen in Telenet moet bezitten en (ii) er geen materiële nadelige verandering optreedt met betrekking tot de slotkoers van de BEL-20-index en/of de aandelen van Proximus NV/SA en Orange Belgium NV/SA vóór de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Bod (behoudens, voor wat betreft Proximus NV/SA, een aanpassing om rekening te houden met een dividenduitkering van 0,70 EUR per aandeel op 28 april 2023). Deze aanpassing verduidelijkt de voorwaarden van het Bod uiteengezet in de kennisgeving gepubliceerd door de FSMA in overeenstemming met artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, die voor het overige ongewijzigd blijven en dus geen materiële verandering in de voorwaarden van het Bod of de economische aspecten van het Bod uitmaakt.

Het prospectus, goedgekeurd in het Engels en vertaald in het Nederlands en het Frans, de memorie van antwoord, goedgekeurd in het Nederlands en vertaald in het Engels en het Frans, het verslag van de onafhankelijke expert, beschikbaar in het Engels, en de aanvaardingsformulieren, beschikbaar in het Engels, het Nederlands en het Frans zijn beschikbaar op de volgende websites:
- https://shareholder-offer.be/en/public_offer.php, een microsite gewijd aan het Bod die ook toegankelijk is via (www.telenetgroup.be) en LG plc (https://www.libertyglobal.com/investors/telenet/)
- www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (in het Frans en in het Engels) en www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (in het Nederlands en in het Engels)
- Aandeelhouders uit de V.S. kunnen ook het volgende gratis nummer bellen: + 1 303-220-6600 (V.S.) of e-mailen naar [email protected] om een exemplaar van dit prospectus aan te vragen.

De initiële aanvaardingsperiode vangt aan op 8 juni 2023 om 9.00 uur CET en eindigt op 12 juli 2023 om 16.00 uur CET (behoudens verlenging). Liberty Global is voornemens om de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode op of rond 19 juli 2023 bekend te maken. De Biedprijs zal betaalbaar worden gesteld op 26 juli 2023, in de veronderstelling dat het Bod niet verplicht wordt verlengd.

Tijdens de initiële aanvaardingsperiode kunnen aandeelhouders hun aandelen aanbieden voor overname door de instructies in het prospectus te volgen.

Indien Liberty Global Belgium Holding na het Bod, samen met Telenet, ten minste 95% van de aandelen van Telenet bezit, en door aanvaarding van het Bod ten minste 90% heeft verworven van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod, zal het Bod worden gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod tegen dezelfde financiële voorwaarden als het Bod.

OVER LIBERTY GLOBAL

Liberty Global (NASDAQ: LBTYA, LBTYB en LBTYK) is een wereldleider in geconvergeerde breedband-, video- en mobiele communicatiediensten. We leveren producten van de volgende generatie via geavanceerde glasvezel- en 5G-netwerken en bieden momenteel meer dan 86 miljoen* verbindingen aan in Europa en het Verenigd Koninkrijk. Onze ondernemingen opereren onder enkele van de bekendste consumentenmerken, waaronder Virgin Media-O2 in het Verenigd Koninkrijk, VodafoneZiggo in Nederland, Telenet in België, Sunrise in Zwitserland, Virgin Media in Ierland en UPC in Slowakije. Door onze aanzienlijke schaal en toewijding aan innovatie bouwen we aan Tomorrow's Connections Today en investeert het in de infrastructuur en platforms die onze klanten in staat stellen om het meeste uit de digitale revolutie te halen, terwijl het de geavanceerde technologieën inzet die landen en economieën nodig hebben om te gedijen.

De geconsolideerde ondernemingen van Liberty Global genereren een jaaromzet van meer dan $ 7 miljard, terwijl de VodafoneZiggo JV en de VMO2 JV een gecombineerde jaaromzet van meer dan $ 17 miljard genereren.**

Liberty Global Ventures, onze investeringstak, heeft een portefeuille van meer dan 75 ondernemingen en fondsen actief op het gebied van inhoud, technologie en infrastructuur, waaronder strategische belangen in ondernemingen zoals Televisa Univision, Plume, Lionsgate en de Formula E racing series.

* Vertegenwoordigt geaggregeerde geconsolideerde en 50% niet-geconsolideerde vaste en mobiele abonnees. Inclusief wholesale mobiele abonnees van de VMO2 JV en B2B vaste abonnees van de VodafoneZiggo JV.

** Bovenstaande omzetcijfers worden verstrekt op basis van de geconsolideerde resultaten van Liberty Global over het volledige jaar 2022 (exclusief de omzet uit Polen) en de gecombineerde en gerapporteerde resultaten voor het volledige jaar 2022 voor de VodafoneZiggo JV en de U.S. GAAP-resultaten voor het volledige jaar 2022 voor de VMO2 JV.

Telenet, de VMO2 JV, de VodafoneZiggo JV en Sunrise UPC leveren mobiele diensten als mobiele netwerkoperators. Virgin Media Ireland levert mobiele diensten als een mobiele virtuele netwerkoperator via netwerken van derden.

Liberty Global plc is genoteerd op de Nasdaq Global Select Market onder de symbolen "LBTYA", "LBTYB" en "LBTYK".

Liberty Global Belgium Holding is een indirecte volledige dochtervennootschap van Liberty Global plc en is een besloten vennootschap naar Nederlands recht.

Ga voor meer informatie naar www.libertyglobal.com of neem contact op met:

WAARSCHUWINGEN:

Deze mededeling is uitsluitend voor informatieve doeleinden en vormt of maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of een uitnodiging tot verkoop of uitgifte van effecten van Telenet, noch een verzoek door iemand in enig rechtsgebied, met betrekking tot dergelijke effecten, enige stemming of goedkeuring.

Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, gedistribueerd of verspreid in enig land of gebied waar de publicatie of inhoud ervan illegaal zou zijn of registratie of enige andere indiening van documenten zou vereisen. Iedereen die in het bezit is van dit persbericht moet zich onthouden van het publiceren, verspreiden of verspreiden ervan in de betrokken landen en gebieden.

Het Bod zal niet worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enig land of rechtsgebied waarin het als onwettig zou worden beschouwd of anderszins in strijd zou zijn met toepasselijke wet- of regelgeving, of waar Liberty Global of een van haar dochterondernemingen zou worden verplicht om de voorwaarden of bepalingen van het Bod op eender welke materiële wijze te wijzigen of aan te passen, om een aanvullende aanvraag in te dienen bij een overheids-, regelgevende of andere instantie of om aanvullende maatregelen te nemen met betrekking tot het Bod. Het is niet de bedoeling om het Bod uit te breiden tot een dergelijk land of rechtsgebied. Dergelijke documenten met betrekking tot het Bod mogen noch in een dergelijk land of rechtsgebied worden verspreid, noch naar een dergelijk land of rechtsgebied worden verzonden, en mogen niet worden gebruikt om aan te zetten tot de aankoop van effecten van Telenet door enige persoon of entiteit die ingezeten of rechtspersoon is in een dergelijk land of rechtsgebied.

Bericht voor V.S. Aandeelhouders

Het Bod zal in de V.S. worden uitgebracht door beroep te doen op en in overeenstemming met Sectie 14(e) van, en Regulation 14E onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de U.S. Exchange Act), en de “Tier II” vrijstelling voorzien door Rule 14d-1(d) onder de U.S. Exchange Act, en voor het overige in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving. Dienovereenkomstig is het Bod onderworpen aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot intrekkingsrechten, betalingsprocedures en het tijdstip van betalingen die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de procedures en wetten van de Verenigde Staten. U.S. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat Telenet niet genoteerd is aan een V.S.effectenbeurs, niet onderworpen is aan de periodieke rapporteringsvereisten van de U.S. Exchange Act en geen rapporten hoeft in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC).

Het kan moeilijk zijn voor V.S. Aandeelhouders om bepaalde rechten en vorderingen af te dwingen in verband met het Bod onder de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, aangezien Telenet en Liberty Global Belgium Holding buiten de Verenigde Staten zijn gevestigd en de meeste van haar functionarissen en bestuurders mogelijk buiten de Verenigde Staten wonen. Het is misschien niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten of haar functionarissen of bestuurders in een rechtbank buiten de Verenigde Staten aan te klagen wegens schendingen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Het is wellicht ook niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten of haar filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een rechtbank in de Verenigde Staten.

Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van Rule 14e-5 onder de U.S. Exchange Act en elke vrijstelling die de SEC daarvan verleent), en in overeenstemming met de gebruikelijke Belgische praktijk, mogen Liberty Global Belgium Holding, haar nominees of makelaars (die optreden als agenten), of een van haar of hun gelieerde ondernemingen, bepaalde aankopen doen van, of regelingen treffen voor de aankoop van, aandelen buiten de Verenigde Staten gedurende de periode waarin het Bod open blijft voor aanvaarding, met inbegrip van verkopen en aankopen van aandelen door een investeringsbank die optreedt als market maker in de aandelen. Deze aankopen, of andere regelingen, kunnen plaatsvinden hetzij op de open markt tegen geldende prijzen, hetzij in onderhandse transacties tegen onderhandse prijzen. Om op grond van Rule 14e-5(b) onder de U.S. Exchange Act vrijgesteld te zijn van de vereisten van Rule 14e-5, moeten dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop voldoen aan de toepasselijke Belgische wet- en regelgeving en de relevante bepalingen van de U.S. Exchange Act. Alle informatie over dergelijke aankopen zal worden bekendgemaakt zoals vereist in België en de Verenigde Staten.

Voorts vormt dit persbericht geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, met inbegrip van de safe harbour-bepalingen van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995. In deze context hebben toekomstgerichte verklaringen vaak betrekking op verwachte toekomstige zakelijke en financiële prestaties en financiële toestand, en bevatten zij vaak woorden als “verwachten”, “anticiperen”, “voornemen”, “plannen”, “geloven”, “nastreven”, “zien”, “zullen”, “zouden”, “kunnen”, “doelstelling” en soortgelijke uitdrukkingen en variaties of negatieven van deze woorden. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen onder meer betrekking hebben op de vooruitzichten van Telenet en Liberty Global; operationele verwachtingen, waaronder met betrekking tot de ontwikkeling, lancering en voordelen van innovatieve en geavanceerde producten en diensten, waaronder gigabitsnelheden, nieuwe technologie en de uitrol of lancering van platforms van de volgende generatie; toekomstige groeivooruitzichten en kansen, bedrijfsresultaten, gebruik van cash, belastingtarieven en andere maatstaven die de financiële prestaties van de bedrijven kunnen beïnvloeden; verwachte voordelen en synergieën en geschatte kosten van de voorgenomen transactie; het verwachte tijdstip van voltooiing van de voorgenomen transactie; en andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn. Aan deze toekomstgerichte verklaringen zijn bepaalde risico's en onzekerheden verbonden die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's en onzekerheden omvatten gebeurtenissen waarover de partijen geen controle hebben, zoals: (i) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve werkmaatschappijen om het hoofd te bieden aan uitdagingen van de concurrentie en om de voorspelde financiële en operationele doelstellingen te bereiken; (ii) de gevolgen van wijzigingen in wet- en regelgeving; (iii) algemene economische, wetgevende, politieke en regelgevende factoren en de gevolgen van weersomstandigheden, natuurrampen of een epidemie, pandemie of ziekte-uitbraak (met inbegrip van COVID-19); (iv) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve dochterondernemingen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de voorgestelde transactie; (v) het is mogelijk dat de voorgestelde transactie niet volgens de verwachte voorwaarden en timing of helemaal niet wordt voltooid; (vi) de uitkomst van mogelijke rechtszaken die kunnen worden aangespannen met betrekking tot de voorgestelde transactie; (vii) de mogelijke gevolgen van onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, economische prestaties, schuldenlast en financiële toestand voor de toekomstige vooruitzichten en activiteiten van Telenet en de Belgische activiteiten van Liberty Global na de voltooiing van de voorgestelde transactie; (viii) eventuele negatieve gevolgen van de aankondiging, het aanslepen of de voltooiing van de voorgestelde transactie; en (ix) de reactie van het management op een van de bovengenoemde factoren. Voor aanvullende informatie over het identificeren van factoren die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, wordt verwezen naar de deponeringen van Liberty Global bij de SEC, waaronder Liberty Global's meest recent ingediende Formulier 10-K en Formulier 10-Q, alsmede naar de gereglementeerde informatie die door Telenet is ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum van dit persbericht. Telenet en Liberty Global wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen te verspreiden van enige toekomstgerichte verklaring die hierin is opgenomen om enige verandering in de verwachtingen met betrekking daartoe of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230606006102/nl/