thyssenkrupp AG
Duisburg und Essen
- ISIN DE0007500001 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden Sie ein zur 21. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung
findet statt am Freitag, dem 31. Januar 2020, 10:00 Uhr, im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September
2019, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit
den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter
http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
eingesehen werden.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 196.476.542,20 € wie folgt
zu verwenden:
- |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: 196.476.542,20 €
|
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/2020, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2019/2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020/2021,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, gewählt.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Januar 2020 endet die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung
gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus insgesamt 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den
Arbeitnehmern bestellt werden (§§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976).
Von den zehn von den Aktionären zu bestellenden Mitgliedern werden gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung zwei Mitglieder von der
Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung in den Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit der von der Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieder
Frau Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather und Herrn Dr. Lothar Steinebach endet zum Ablauf der Hauptversammlung 2023.
Der Aufsichtsrat hat Frau Martina Merz gemäß § 105 Absatz 2 AktG zum 1. Oktober 2019 längstens bis zum 30. September 2020
als Vertretung des zum 30. September 2019 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Guido Kerkhoff, zur Vorstandsvorsitzenden
der thyssenkrupp AG bestellt. Während der Dauer dieser Vertretung ruht das Aufsichtsratsmandat von Frau Merz. Das Aufsichtsratsmandat
endet - ebenso wie die Mitgliedschaft der übrigen von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder - mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Frau Merz soll ihr Aufsichtsratsmandat wieder aktiv wahrnehmen, sobald ihre Aufgabe
als Stellvertreterin des Vorstandsvorsitzenden entweder mit der Bestellung eines neuen Vorstandsvorsitzenden oder spätestens
nach Ablauf des Bestellungszeitraums von maximal einem Jahr am 30. September 2020 endet. Daher soll Frau Merz erneut in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Nach § 96 Absatz 2 AktG müssen mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
Männer sein. Das sind mindestens sechs der zwanzig Sitze im Aufsichtsrat. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen. Das ruhende Aufsichtsratsmandat von Frau Merz wird bei der Geschlechterquote nicht mitgezählt. Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung sind sowohl auf der Seite der Aktionäre sowie auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils
vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG vertreten. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl insgesamt
als auch von der Aktionärsseite und der Arbeitnehmerseite einzeln erfüllt. Da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, muss bei der Wahl der acht Aktionärsvertreter darauf geachtet werden, dass
der Mindestanteil von 30 % Frauen bzw. Männern von der Aktionärsseite weiterhin einzeln erfüllt wird. Mithin ist der Aufsichtsrat
sowohl auf Aktionärsseite als auch auf Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern
zu besetzen. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen acht Kandidaten und Kandidatinnen wäre dies der Fall.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Januar 2020 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, zu wählen:
1) |
Birgit A. Behrendt, Köln
Aufsichtsrätin und Unternehmensberaterin
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2) |
Dr. Wolfgang Colberg, München
Senior Advisor, CVC Advisers (Deutschland) GmbH (bis 31.12.2019) Multiaufsichtsrat und Unternehmensberater (ab 01.01.2020)
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3) |
Angelika Gifford, Kranzberg
Multiaufsichtsrätin und Technologie Expertin
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4) |
Dr. Bernhard Peter Günther, Düsseldorf
Finanz- und Personalvorstand, innogy SE
|
5) |
Friederike Helfer, Zürich
Partnerin, Cevian Capital Limited
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6) |
Dr. Ingrid Hengster, Frankfurt a.M.
Mitglied des Vorstands, KfW Bankengruppe
|
7) |
Martina Merz, Stuttgart
Vorsitzende des Vorstandes, thyssenkrupp AG
|
8) |
Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm, Michelau
Unternehmensberater
|
Es ist vorgesehen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm im Falle seiner Wahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz für die Zeit vorgeschlagen werden soll, in der das Aufsichtsratsmandat von Frau Merz ruht. Mit Beendigung
der Stellvertretung des Vorstandsvorsitzenden soll Frau Merz wiederum den Vorsitz im Aufsichtsrat übernehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
9) |
Dr. Ingo Luge, Hannover
Aufsichtsrat und Unternehmensberater
|
als Ersatzmitglied für die oben unter 1) bis 8) genannten Aufsichtsratsmitglieder nach § 9 Absatz 4 der Satzung zu wählen.
Das vorgeschlagene Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre vor Ablauf
der regulären Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds endet, sobald die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen einen Nachfolger
für das ausgeschiedene Mitglied wählt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Das in den Aufsichtsrat
nachgerückte Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig
ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Sollten mehrere Aufsichtsratsmitglieder
gleichzeitig vorzeitig ausscheiden, rückt das vorgeschlagene Ersatzmitglied für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
nach, das in der oben genannten Reihenfolge 1) bis 8) zuerst genannt ist.
Die Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom
Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil
für das Gesamtgremium. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen
in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Unter Ziffer II. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Damen und
Herren beigefügt.
|
II. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
|
Lebensläufe in alphabetischer Reihenfolge
Birgit A. Behrendt Köln * 1959 Nationalität: Deutsch Aufsichtsrätin und Unternehmensberaterin
Ausbildung
* |
Kaufmännische Ausbildung
|
* |
Betriebswirtin (VWA), Verwaltungs- und Wirtschaftsakademie Köln
|
Beruflicher Werdegang
1994 bis 1998 |
Diverse leitende Funktionen im Einkauf, Ford Werke GmbH, Köln |
1998 bis 2004 |
Director, Globaler Einkauf Karosserie- & Außenteile, Ford Motor Company, USA |
2004 bis 2010 |
Vice President & Vorstand für den Einkauf, Ford of Europe GmbH, Köln |
2010 bis 2013 |
Executive Director, Americas & Globaler Programm Einkauf, Ford Motor Company, USA |
2013 bis 2017 |
Vice President, Globaler Einkauf, Ford Motor Company, USA |
2017 bis 2019 |
Vice President, Joint Ventures, Alliances & Commercial Affairs, Mitglied des Vorstands, Ford of Europe GmbH, Köln |
2013 bis 2019 |
Corporate Officer (Mitglied des erweiterten Vorstands), Ford Motor Company, USA |
Seit 2019 |
Aufsichtsrätin und Unternehmensberaterin |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
Kion Group AG, Frankfurt a.M.*)
|
* |
Ford Werke GmbH, Köln
|
* |
Ford Deutschland Holding GmbH, Köln
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der
thyssenkrupp AG vor.
*) Börsennotiertes Unternehmen
Dr. Wolfgang Colberg München * 1959 Nationalität: Deutsch Senior Advisor, CVC Advisers (Deutschland) GmbH, Frankfurt a.M. (bis 31.12.2019) Multiaufsichtsrat und Unternehmensberater (ab 01.01.2020)
Ausbildung
Studium Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsinformatik, Promotion, Christian-Albrechts-Universität Kiel
Beruflicher Werdegang
1986 bis 2000 |
Verschiedene Managementpositionen bei der Robert Bosch GmbH, Stuttgart |
2001 bis 2009 |
Member of the Board / Chief Financial Officer (CFO), BSH Home Appliances Group, München |
2009 bis 2013 |
Chief Financial Officer (CFO), Evonik Industries AG, Essen |
2013 bis 2018 |
Industrial Partner, CVC Capital Partners, Frankfurt a.M. |
2018 bis 2019 |
Senior Advisor, CVC Advisers (Deutschland) GmbH, Frankfurt a.M. |
Ab 01.01.2020 |
Multiaufsichtsrat und Unternehmensberater |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
thyssenkrupp AG (seit 2019, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Member of the Board, Pernod Ricard S.A., Frankreich *)
|
* |
Beiratsvorsitzender, AMSilk GmbH, München
|
* |
Beiratsvorsitzender, Efficient Energy GmbH, München
|
* |
Chairman of the Board, ChemicaInvest Holding B.V., Niederlande
|
* |
Conseil d'Administration, Burelle S.A., Frankreich *)
|
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der
thyssenkrupp AG vor.
*) Börsennotiertes Unternehmen
Angelika Gifford Kranzberg * 1965 Nationalität: Deutsch Multiaufsichtsrätin und Technologie Expertin
Ausbildung
* |
Kaufmännische Ausbildung
|
* |
Duales Studium Bankbetriebswirt, Frankfurt a.M.
|
Beruflicher Werdegang
1987 bis 1990 |
Deutsche Bank, Düsseldorf |
1991 bis 1992 |
CompuNet Computer AG, Köln/Kerpen |
1993 bis 1996 |
Microsoft Deutschland GmbH, München |
1996 bis 1998 |
Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich |
1998 bis 2002 |
Microsoft Deutschland GmbH, München |
2003 bis 2006 |
Diverse nationale und internationale Führungspositionen bei der Microsoft Deutschland GmbH, München und der Microsoft France
SAS (Bereich EMEA), Frankreich
|
2006 bis 2011 |
Mitglied der Geschäftsführung, Microsoft Deutschland GmbH, München |
2011 bis 2012 |
Aktives Engagement in diversen gesellschaftspolitischen Projekten sowie Auslandsaufenthalt |
2012 bis 2013 |
Senior Director Services, Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich |
2014 bis 2017 |
Geschäftsführerin, Hewlett-Packard Enterprise (HPE) GmbH, Böblingen |
2017 bis 2018 |
Geschäftsführerin und Vice President Deutschland, Österreich und Schweiz (DACH), Micro Focus GmbH, Ismaning |
Seit 2018 |
Multiaufsichtsrätin und Technologie Expertin |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
thyssenkrupp AG (seit 2019, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)
|
* |
TUI AG, Hannover *)
|
* |
ProSiebenSat1 Media SE, Unterföhring *)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Aufsichtsrat, Rothschild & Co, Frankreich *)
|
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der
thyssenkrupp AG vor.
*) Börsennotiertes Unternehmen
Dr. Bernhard Peter Günther Düsseldorf * 1967 Nationalität: Deutsch Finanz- und Personalvorstand, innogy SE, Essen
Ausbildung
Diplom-Volkswirt (lic. oec.) und Promotion (Dr. oec.), St. Gallen
Beruflicher Werdegang
1993 bis 1998 |
Unternehmensberater, McKinsey & Company |
1999 bis 2001 |
Abteilungsleiter Konzerncontrolling, RWE AG, Essen |
2001 bis 2005 |
Bereichsleiter Unternehmensplanung und Controlling, RWE Power AG, Essen und Köln |
2005 bis 2006 |
Bereichsleiter Konzerncontrolling, RWE AG, Essen |
2007 bis 2008 |
Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Gas Midstream GmbH, Essen |
2007 bis 2008 |
Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Trading GmbH, Essen |
2008 bis 2012 |
Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Supply & Trading GmbH, Essen |
2012 bis 2016 |
Mitglied des Vorstands, RWE AG, Essen |
2013 bis 2016 |
Finanzvorstand, RWE AG, Essen |
2016 bis 2019 |
Finanzvorstand, innogy SE, Essen |
Seit 2019 |
Finanz- und Personalvorstand, innogy SE, Essen |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der
thyssenkrupp AG vor.
Friederike Helfer Zürich * 1976 Nationalität: Österreichisch Partnerin, Cevian Capital Limited, Schweiz
Ausbildung
* |
Dipl.-Ing. in Raumplanung und Raumordnung, Technische Universität Wien
|
* |
Master of Science in Real Estate Development, Massachusetts Institute of Technology, USA
|
Beruflicher Werdegang
1999 bis 2002 |
Project Managerin, Stadtland Wien und Hohenems, Österreich |
2004 bis 2008 |
Engagement Managerin, McKinsey & Company Inc., Schweiz |
Seit 2008 |
Partnerin, Cevian Capital Limited, Schweiz |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Board of Directors, Vesuvius plc., Großbritannien *)
|
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der thyssenkrupp AG vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem
wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor: Frau Helfer ist Partnerin bei Cevian Capital Limited, Schweiz. Diese
Gesellschaft überwacht und prüft die Cevian Capital AG im Zusammenhang mit deren Investmentberatungsleistungen zugunsten der
Cevian Capital II GP Limited. Die Cevian Capital II GP Limited wiederum hält ihrerseits eine wesentliche Beteiligung an der
thyssenkrupp AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK.
*) Börsennotiertes Unternehmen
Dr. Ingrid Hengster Frankfurt a.M. * 1961 Nationalität: Österreichisch Mitglied des Vorstands, KfW Bankengruppe, Frankfurt a.M.
Ausbildung
Studium der Rechtswissenschaften, Promotion, Paris-Lodron-Universität Salzburg
Beruflicher Werdegang
1984 bis 1986 |
Österreichische Kontrollbank AG, Österreich |
1986 bis 1995 |
Commerzbank AG, Frankfurt a.M. |
1995 bis 1998 |
Union Bank of Switzerland (Deutschland) AG, Frankfurt a.M. |
1998 bis 2005 |
Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Frankfurt a.M. |
2005 bis 2014 |
Country Executive, Royal Bank of Scotland plc., Niederlassung Frankfurt a.M. und Vorstandsvorsitzende, RBS (Deutschland) AG,
Frankfurt a.M.
|
Seit 2014 |
Mitglied des Vorstands, KfW Bankengruppe, Frankfurt a.M. |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
thyssenkrupp AG (seit 2015, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)
|
* |
Deutsche Bahn AG, Frankfurt a.M.
|
* |
Aufsichtsratsvorsitzende, KfW Capital GmbH & Co. KG, Frankfurt a.M.
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Sachverständige des Verwaltungsrats, Europäische Investitionsbank (EIB), Luxemburg
|
Weitere Gremienarbeit und Funktionen:
* |
Mitglied des Vorstands, KfW Stiftung, Frankfurt a.M.
|
* |
Mitglied des Mittelstandsbeirats beim Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, Berlin
|
* |
Mitglied des Ausschusses für das Fördergeschäft, Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands, Berlin
|
* |
Mitglied des Vermögensbeirats, Volkswagen Stiftung, Hannover
|
* |
Mitglied des Kuratoriums der Gesellschaft der Freunde der Alten Oper, Frankfurt a. M.
|
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der
thyssenkrupp AG vor. Frau Dr. Hengster ist Mitglied des Vorstands der KfW Bankengruppe. Zwischen der KfW Bankengruppe und
Gesellschaften des thyssenkrupp Konzerns bestehen bankübliche Geschäftsbeziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
nicht als maßgebend i. S. v. Ziffer 5.4.1 Absatz 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen sind.
*) Börsennotiertes Unternehmen
Dr. Ingo Luge Hannover * 1957 Nationalität: Deutsch Aufsichtsrat und Unternehmensberater
Ausbildung
* |
Studium der Rechtswissenschaften, Promotion, Ludwig-Maximilians-Universität München
|
* |
Master of Science (Econ.), London School of Economics, England
|
Beruflicher Werdegang
1989 bis 1992 |
lnhouse Consultant, Frankona Rückversicherungs-AG, München |
1992 bis 1999 |
Leiter Rechtsabteilung, Energieversorgung Müritz-Oderhaff AG, Neubrandenburg |
1999 bis 2006 |
Bereichsleiter PMI und ab 2001 Finanzvorstand, Avacon AG, Helmstedt |
2006 bis 2010 |
Vorsitzender der Geschäftsführung, E.ON Kraftwerke GmbH, Hannover |
2010 bis 2012 |
Vorsitzender des Vorstandes, E.ON Energie AG, München |
2012 bis 2018 |
Vorsitzender der Geschäftsführung E.ON Deutschland, E.ON SE, Essen |
Seit 2018 |
Aufsichtsrat und Unternehmensberater |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
thyssenkrupp AG (seit 2019, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)
|
* |
Avacon AG, Helmstedt
|
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats, E.ON Energie Deutschland GmbH, München
|
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats, PreussenElektra GmbH, Hannover
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der
thyssenkrupp AG vor.
*) Börsennotiertes Unternehmen
Martina Merz Stuttgart * 1963 Nationalität: Deutsch Vorsitzende des Vorstands, thyssenkrupp AG, Essen
Ausbildung
Studium Maschinenbau (Schwerpunkt Fertigungstechnik), Berufsakademie Stuttgart (heute Duale Hochschule Baden-Württemberg)
Beruflicher Werdegang
1985 bis 2002 |
Verschiedene Positionen im Management, Robert Bosch GmbH, Stuttgart |
2002 bis 2005 |
Executive Vice President, Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Coburg |
2005 bis 2012 |
Executive Vice President, Robert Bosch GmbH, Stuttgart |
2012 bis 2015 |
Chief Executive Officer (CEO), Chassis Brakes International B.V., Niederlande |
2015 bis 2019 |
Selbständige Unternehmensberaterin |
Seit 2019 |
Vorsitzende des Vorstands, thyssenkrupp AG, Essen |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
thyssenkrupp AG (seit 2019, Mandat ruht, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)
|
* |
thyssenkrupp Elevator AG (Vorsitz)
|
* |
Deutsche Lufthansa AG *)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Board of Directors, Imerys SA, Frankreich *)
|
* |
Board of Directors, Volvo AB, Schweden *)
|
* |
Board of Directors, SAF Holland, Luxemburg (stellv. Vorsitz)
|
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor; es liegen
folgende Beziehungen zu Organen der thyssenkrupp AG vor: Frau Merz ist vom Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG bis spätestens
zum 30.09.2020 in den Vorstand der thyssenkrupp AG entsandt (§ 105 Absatz 2 AktG).
*) Börsennotiertes Unternehmen
Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm Michelau * 1963 Nationalität: Deutsch Unternehmensberater
Ausbildung
Studium Fertigungstechnik (Dipl.-Ing.) und Promotion (Dr.-Ing.), Universität Erlangen-Nürnberg
Beruflicher Werdegang
1989 bis 1992 |
Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Technische Mechanik, Universität Erlangen-Nürnberg |
1992 bis 1999 |
Fertigungsplaner/Werkleiter, Siemens AG, München |
1999 bis 2002 |
Technischer Geschäftsführer, Siemens Elema AB, Schweden |
2002 bis 2007 |
Manager, Siemens AG, München |
2008 bis 2017 |
Mitglied des Vorstands, Siemens AG, München |
Seit 2017 |
Unternehmensberater |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* |
thyssenkrupp AG (seit 2019, Aufsichtsratsvorsitzender, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)
|
* |
Dr. Johannes Heidenhain GmbH, Traunreut
|
* |
Voith GmbH & Co. KGaA, Heidenheim (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats, BBS Automation GmbH, Garching
|
Weitere Gremienarbeit und Funktionen:
* |
Mitglied des Beirats, Tönnies Holding ApS & Co. KG, Rheda-Wiedenbrück
|
* |
Mitglied des Präsidiums, Deutsche Akademie der Technikwissenschaften (acatech), München
|
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der
thyssenkrupp AG vor.
*) Börsennotiertes Unternehmen
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien,
so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 10. Januar 2020, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum 24. Januar 2020, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Anmeldestelle:
thyssenkrupp AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected]
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär
grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung von der Anmeldestelle ausgestellt.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch mittels Briefwahl abgeben.
Hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung wie unter vorstehender Ziffer 2 beschrieben erforderlich. Zur Stimmabgabe durch Briefwahl
steht den Aktionären das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis einschließlich 29. Januar 2020 bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer 2 angegebenen Adresse
eingegangen sein.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter
vorstehender Ziffer 2 beschrieben Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Absatz 10 AktG i.
V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach
§ 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann
das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmacht kann unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte
auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird den Aktionären angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft vor und auch
noch während der Hauptversammlung erteilt werden, müssen ihr jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Zugang
zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte.
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5. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der thyssenkrupp AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters
am 31. Januar 2020 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter
http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung |
verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden stehen
auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2
AktG.
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6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital
erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr, schriftlich unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der thyssenkrupp AG z.Hd. Investor Relations (HV) thyssenkrupp Allee 1 45143 Essen
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG wird hingewiesen.
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7. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht
werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
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thyssenkrupp AG Investor Relations thyssenkrupp Allee 1 45143 Essen Telefax: +49 201 845-6900365 E-Mail: [email protected]
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Bis spätestens zum 16. Januar 2020, 24:00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den
anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter
http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung |
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
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8. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
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9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen,
insbesondere zu den Rechten der Aktionäre, zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung,
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung |
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Einladung ist am 12. Dezember 2019 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
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Duisburg und Essen, im Dezember 2019
thyssenkrupp AG
Der Vorstand
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