SIGNA Sports United aumenta il PIPE e i presidi accettano di sostenere la combinazione commerciale SPAC con Yucaipa Acquisition Corporation

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SIGNA Sports United ("SSU" o la "Società"), la piattaforma tecnologica e di e-commerce sportivo leader nel mondo, ha annunciato oggi ulteriori investimenti PIPE e un nuovo accordo di backstop di riscatto relativo al suo proposto accordo di abbinamento aziendale con Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) ("Yucaipa" o "YAC"), una società di acquisizione a scopo speciale quotata in borsa. Questi elementi aggiuntivi aumentano la certezza dell'affare e assicurano la quotazione della società proforma allargata.

Mike Özkan, presidente designato del consiglio di amministrazione di SSU, ha dichiarato: "L'aumento del PIPE dimostra l'aumento dell'interesse per l'e-commerce sportivo e la piattaforma tecnologica di SSU. L'accordo di backstop sottolinea l'impegno del committente nei confronti dell'azienda e fornisce la certezza della transazione per la combinazione strategica dei due maggiori rivenditori online di biciclette. L'azienda pro forma sarà in una posizione forte per perseguire la sua missione di digitalizzare l'ecosistema globale di vendita al dettaglio di articoli sportivi con un livello garantito di liquidità a tutti i livelli potenziali di riscatto da parte degli azionisti YAC".

Ron Burkle, presidente di Yucaipa, ha dichiarati: "Questo annuncio permette a SSU di concentrarsi sulla crescita delle sue posizioni di leadership e di accelerare la sua espansione globale. Non vediamo l'ora di sostenere l'esperto team di SSU in questo emozionante viaggio".

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di YAC e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021.

Aumento del PIPE

SSU ha stipulato altri 70 milioni di dollari di accordi di sottoscrizione per il finanziamento del suo PIPE con investitori istituzionali Tier 1 e fondi sovrani, oltre a individui con un alto patrimonio netto. A seguito di questo investimento aggiuntivo, i proventi totali previsti del PIPE aumenteranno da 302 milioni di dollari a 372 milioni di dollari.

I proventi dell'aumento del PIPE saranno utilizzati per completare l'acquisizione di WiggleCRC e per fornire ulteriore capitale per finanziare iniziative di crescita strategica.

Redemption Backstop

Il 15 ottobre 2021, SSU ha firmato un Redemption Offset Agreement ("Accordo") con Bridgepoint e SIGNA International Sports Holding GmbH, azionista di controllo di SSU e membro del gruppo SIGNA, che fornisce fino a 178 milioni di dollari di liquidità aggiuntiva, se necessario, in caso di riscatti elevati da parte degli azionisti pubblici di YAC. Il backstop sarebbe costituito in parte da aumenti in dollari del PIPE (oltre il ridimensionamento del PIPE) per corrispondenti aumenti in dollari dei riscatti e, in parte rimanente, dallo scambio di un corrispettivo in contanti dovuto ai Venditori WiggleCRC nel capitale di SIGNA Sports United B.V., una società olandese a responsabilità limitata e controllata al 100% da SSU ("TopCo"). Con l'implementazione di questo backstop, si prevede che l'Accordo fornisca un livello minimo di liquidità all'azienda pro forma attraverso tutti i potenziali livelli di riscatto degli azionisti pubblici di YAC.

Informazioni su SIGNA Sports United:

Con sede a Berlino, Germania, SIGNA Sports United è una piattaforma globale di e-commerce e tecnologia sportiva leader nei settori bici, tennis, outdoor e sport di squadra con più di 7 milioni di clienti attivi e quasi 500 milioni di visitatori annuali di webshop. SIGNA Sports United unisce marchi iconici di webshop come Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter e molti altri. Più di 1.000+ partner di marca, 500+ rivenditori offline indipendenti e più di 15 milioni di membri della comunità digitale sportiva sono collegati alla sua piattaforma.

Ulteriori informazioni: www.signa-sportsunited.com.

Informazioni su Yucaipa

Yucaipa Acquisition Corporation è una società di acquisizione a scopo speciale guidata da Ronald W. Burkle e formata allo scopo di effettuare una fusione, scambio di azioni, acquisizione di beni, acquisto di azioni, riorganizzazione o combinazione commerciale simile con una o più aziende o entità.

Ulteriori informazioni e dove trovarle

In relazione alla proposta di combinazione aziendale tra Yucaipa e SSU (la "Combinazione aziendale"), TopCo ha depositato presso la SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 (la "Dichiarazione di registrazione"), che include un prospetto preliminare rispetto ai suoi titoli da emettere in relazione alla Combinazione aziendale e una dichiarazione preliminare di delega rispetto alla riunione degli azionisti di Yucaipa in cui gli azionisti di Yucaipa saranno chiamati a votare sulla Combinazione aziendale. Questa comunicazione non sostituisce la Dichiarazione di Registrazione, la dichiarazione di delega definitiva/il prospetto finale o qualsiasi altro documento che Yucaipa invierà ai suoi azionisti in relazione alla Business Combination. Si consiglia agli investitori e ai detentori di titoli di Yucaipa di leggere, quando disponibili, la Dichiarazione di Registrazione, qualsiasi emendamento alla stessa e qualsiasi altro documento depositato presso la SEC, perché questi documenti contengono informazioni importanti sulla Combinazione d'Impresa e le parti della Combinazione d'Impresa. La dichiarazione di delega definitiva/ prospetto finale e altri documenti rilevanti saranno inviati per posta agli azionisti di Yucaipa a partire da una data di registrazione da stabilire per il voto sulla Business Combination. Gli azionisti potranno anche ottenere copie della dichiarazione/prospetto per procura e altri documenti rilevanti, senza spese, una volta disponibili, sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov o indirizzando una richiesta a: Yucaipa Acquisition Corp., 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069; email: InvestorRelations@YucaipaCo.com.

Partecipanti al concorso

Yucaipa, SSU, TopCo e i loro rispettivi direttori, funzionari esecutivi, altri membri della direzione e dipendenti, secondo le regole della SEC, possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe degli azionisti di Yucaipa in relazione alla Combinazione d'Imprese. Gli investitori e i possessori di titoli possono ottenere informazioni più dettagliate riguardo ai nomi e agli interessi nella Business Combination dei direttori e dei funzionari di Yucaipa negli archivi di Yucaipa con la SEC, e tali informazioni e i nomi dei direttori e dei funzionari esecutivi di SSU saranno anche nella Dichiarazione di Registrazione che TopCo depositerà alla SEC, che includerà la dichiarazione di delega di Yucaipa per la Business Combination.

Dichiarazioni previsionali

Alcune dichiarazioni fatte in questo comunicato stampa, compresa la descrizione delle transazioni, degli accordi e di altre informazioni contenute nel presente documento e negli allegati (collettivamente, questa "Comunicazione") non sono fatti storici ma sono "dichiarazioni previsionali" ai fini delle disposizioni "safe harbor" secondo il Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente accompagnate da parole come "credere", "può", "sarà", "stima", "continuare", "anticipare", "intendere", "aspettarsi", "dovrebbe", "potrebbe", "sarebbe", "piano", "prevedere", "potenziale", "sembrare", "cercare", "futuro", "prospettiva", "suggerisce", "obiettivi", "progetti", "previsione" ed espressioni simili che predicono o indicano eventi o tendenze future o che non sono dichiarazioni di fatti storici. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni riguardanti eventi futuri, la Business Combination tra Yucaipa e SSU e, come parte di tale transazione, l'acquisizione proposta da SSU di WiggleCRC (la "Acquisizione Wiggle"), i risultati futuri stimati o previsti e i benefici dell'azienda combinata in seguito alla Business Combination, comprese la probabilità e la capacità delle parti di consumare con successo la Business Combination e l'Acquisizione Wiggle, le opportunità future per l'azienda combinata, i prodotti e i servizi futuri previsti, la strategia e i piani aziendali, gli obiettivi della direzione per le operazioni future di SSU, le dimensioni del mercato e le opportunità di crescita, la posizione competitiva, le tendenze tecnologiche e di mercato e altre dichiarazioni che non sono fatti storici. Queste dichiarazioni si basano sulle attuali aspettative della direzione di Yucaipa e non sono previsioni di rendimento effettivo. Queste dichiarazioni previsionali sono fornite solo a scopo illustrativo e non sono destinate a servire, e non devono essere considerate da nessun investitore, come una garanzia, un'assicurazione, una previsione o una dichiarazione definitiva di fatti o probabilità. Gli eventi e le circostanze reali sono difficili o impossibili da prevedere e saranno diversi dalle supposizioni. Tutte le dichiarazioni previsionali si basano su stime e previsioni e riflettono i punti di vista, le ipotesi, le aspettative e le opinioni di Yucaipa e SSU, che sono tutte soggette a cambiamenti a causa di vari fattori inclusi, senza limitazione, i cambiamenti nelle condizioni economiche generali come risultato della pandemia COVID-19. Tali stime, ipotesi, aspettative, previsioni, punti di vista o opinioni, identificate o meno in questa comunicazione, devono essere considerate come indicative, preliminari e solo a scopo illustrativo e non devono essere considerate necessariamente indicative di risultati futuri.

Molti eventi e circostanze reali sfuggono al controllo di Yucaipa e SSU. Queste dichiarazioni sono soggette a una serie di rischi e incertezze riguardanti le attività di Yucaipa e la Business Combination, e i risultati effettivi possono differire materialmente. Questi rischi e incertezze includono, ma non si limitano a, condizioni economiche, politiche e commerciali generali; cambiamenti nelle condizioni commerciali, di mercato, finanziarie, politiche e legali nazionali o estere; i tempi e la struttura della Business Combination; cambiamenti alla struttura proposta della Business Combination che possono essere richiesti o appropriati come risultato di leggi o regolamenti applicabili; l'incapacità delle parti di consumare la Business Combination o il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altre circostanze che potrebbero dar luogo alla risoluzione del Business Combination Agreement da e tra SSU, Yucaipa e le altre parti; l'investimento PIPE e le altre transazioni ad esso collegate, anche come risultato della pandemia COVID-19 o il rischio che qualsiasi approvazione normativa non sia ottenuta, sia ritardata o sia soggetta a condizioni impreviste che potrebbero influenzare negativamente la società combinata o i benefici previsti della Business Combination; il risultato di qualsiasi procedimento legale che possa essere avviato contro le parti in seguito all'annuncio della Business Combination; la ricezione di un'offerta non richiesta da un'altra parte per una transazione commerciale alternativa che potrebbe interferire con la Business Combination; il rischio che non si ottenga l'approvazione degli azionisti di Yucaipa o SSU per la potenziale transazione; la mancata realizzazione dei benefici previsti della Business Combination, anche come risultato di un ritardo nel consumare la potenziale transazione o di difficoltà nell'integrare le attività di Yucaipa e SSU; il rischio che la Business Combination sconvolga i piani e le operazioni correnti come risultato dell'annuncio e della consumazione della Business Combination; la capacità della società combinata di crescere e gestire la crescita in modo redditizio e di mantenere i suoi dipendenti chiave, incluso il suo team esecutivo; la quantità di richieste di riscatto fatte dagli azionisti di Yucaipa; l'incapacità di ottenere o mantenere la quotazione dei titoli dell'azienda post-acquisizione al New York Stock Exchange in seguito alla Business Combination; i costi relativi alla Business Combination; il livello generale di domanda dei servizi di SSU; le condizioni economiche generali e altri fattori che influenzano l'attività di SSU; la capacità di SSU di attuare la sua strategia commerciale; la capacità di SSU di gestire le spese; cambiamenti nelle leggi applicabili e nella regolamentazione governativa e l'impatto di tali cambiamenti sull'attività di SSU, l'esposizione di SSU a richieste di risarcimento per controversie e altre perdite; i rischi associati a stampa negativa o danni alla reputazione; interruzioni e altri impatti sull'attività di SSU, come risultato della pandemia COVID-19 e delle azioni governative e misure restrittive attuate in risposta; la capacità di SSU di proteggere brevetti, marchi commerciali e altri diritti di proprietà intellettuale; qualsiasi violazione o interruzione dell'infrastruttura tecnologica di SSU; cambiamenti nelle leggi e passività fiscali; e cambiamenti nei rischi legali, normativi, politici ed economici e l'impatto di tali cambiamenti sull'attività di SSU e quei fattori discussi nel prospetto finale di Yucaipa relativo alla sua offerta pubblica iniziale, datato 29 luglio 2020, e altri documenti presentati alla SEC.

Il precedente elenco di fattori non è esaustivo. Lei dovrebbe considerare attentamente i suddetti fattori e gli altri rischi e incertezze che sono descritti nella sezione "Fattori di rischio" della Dichiarazione di registrazione discussa sopra, e descritti nel Rapporto annuale di Yucaipa sul Modulo 10-K e in altri documenti depositati da Yucaipa o TopCo di volta in volta presso la SEC. Ci possono essere ulteriori rischi che Yucaipa e TopCo attualmente non conoscono o che Yucaipa e TopCo attualmente ritengono irrilevanti che potrebbero anche causare risultati reali diversi da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Inoltre, le dichiarazioni previsionali forniscono le aspettative, i piani o le previsioni di Yucaipa e TopCo, a seconda dei casi, su eventi e punti di vista futuri alla data di questa comunicazione. Yucaipa e TopCo prevedono che eventi e sviluppi successivi faranno cambiare le valutazioni di Yucaipa e TopCo. Tuttavia, anche se Yucaipa e/o TopCo potrebbero decidere di aggiornare queste dichiarazioni previsionali in futuro, Yucaipa e TopCo declinano specificamente qualsiasi obbligo di farlo. Queste dichiarazioni previsionali non devono essere considerate come rappresentanti le valutazioni di Yucaipa o TopCo a partire da qualsiasi data successiva alla data di questa comunicazione. Di conseguenza, non si deve fare eccessivo affidamento sulle dichiarazioni previsionali.

Esclusione di responsabilità

La presente comunicazione viene fornita esclusivamente a scopo informativo e non è un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di vendita, sottoscrizione o acquisto o scambio di titoli o la sollecitazione di un voto in qualsiasi giurisdizione ai sensi della Business Combination o altro, né ci sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento o titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Nessuna offerta di titoli sarà fatta se non per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del Securities Act. La proposta Business Combination sarà sottoposta agli azionisti di Yucaipa per la loro considerazione.

L'INVESTIMENTO IN QUALSIASI TITOLO DESCRITTO NEL PRESENTE DOCUMENTO NON È STATO APPROVATO O DISAPPROVATO DALLA SEC O DA QUALSIASI ALTRA AUTORITÀ DI REGOLAMENTAZIONE NÉ ALCUNA AUTORITÀ SI È PRONUNCIATA O HA AVALLATO I MERITI DELL'OFFERTA O L'ACCURATEZZA O L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI QUI CONTENUTE. QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTRARIA È UN REATO PENALE.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

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