EQS-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
der DWS Group GmbH & Co. KGaA

1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 171 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 1.563.606.146,86 € ausweist, festzustellen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 1.563.606.146,86 € wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 11. Juni 2024, fällig.

3. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse, Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob er die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Berichte und Hinweise“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7. Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Bernd Leukert hat sich entschieden, sein Aufsichtsratsmandat zum Zeitpunkt des Ablaufs der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 niederzulegen. Daher ist ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG, § 4 Absatz 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und vier Mitgliedern der Arbeitnehmer, die nach Maßgabe des DrittelbG gewählt werden, zusammen.

Nach § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss - vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Oliver Behrens, Vorstandsvorsitzender (CEO) der Morgan Stanley Europe Holding SE, der Morgan Stanley Europe SE und der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland, sowie Vorstandsmitglied der Morgan Stanley International Limited, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland.

Herr Behrens ist Vorstandsvorsitzender (CEO) der Morgan Stanley Europe Holding SE, der Morgan Stanley Europe SE und der Morgan Stanley Bank AG, jeweils Frankfurt am Main, Deutschland, sowie Vorstandsmitglied der Morgan Stanley International Limited, London, Vereinigtes Königreich. Seine Tätigkeiten für Morgan Stanley werden vertragsgemäß voraussichtlich am 30.6.2024 enden.

Herr Behrens ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der DWS Group GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin oder wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionären, die nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) offenzulegen wären.

Herr Behrens ist daher nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Im Interesse der Transparenz weisen wir darauf hin, dass die Ehefrau von Herrn Behrens im Konzern in der Geschäftsleitung einer Tochtergesellschaft tätig ist.

Es ist vorgesehen, dass Herr Behrens nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden soll.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach sollte der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar 2024 mindestens 30% betragen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt fünf Frauen an, so dass die Zielgröße erreicht ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erreicht wäre.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt ferner die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt an, das vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Nominierungsausschusses für den Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen.

Herr Behrens wird die vom Aufsichtsrat definierte Altersgrenze von grundsätzlich 75 Jahren während der vorgeschlagenen Bestellungsperiode nicht erreichen.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.

Der Lebenslauf des Kandidaten ist im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten.

8. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung verbunden sind, mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

c) Der bisherige § 4 Absatz 4 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 4:

„(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“

9. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).

Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung verbunden sind, mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

c) Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5:

„(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“

10. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine und andere hybride Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen, zu begeben.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch künftig über den notwendigen Handlungsspielraum für eine Stärkung ihrer Kapitalbasis sowie eine angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln verfügt, soll die bestehende, bislang nicht in Anspruch genommene Ermächtigung aufgehoben und eine betragsmäßig unveränderte Ermächtigung mit längerer Laufzeit beschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehend beschlossenen Ermächtigung aufgehoben.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 5. Juni 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiter ermächtigt, bis zum 5. Juni 2027 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt).

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 500 Millionen € nicht übersteigen.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

c) Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist sie ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen.

11. Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 15 (Zusammensetzung des Gemeinsamen Ausschusses) und 22 (Teilnahme an der Hauptversammlung) der Satzung

§ 15 Absatz 1 der Satzung sieht vor, dass zwei Mitglieder von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin und zwei von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gestellt werden. Die Zahl der von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gestellten Mitglieder soll auf drei erhöht werden.

Durch das am 15.12.2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11.12.2023, BGBl. 2023 I Nr. 354, wurde § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG an das europäische Recht (Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018) angeglichen. § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG definiert den Nachweisstichtag nunmehr als „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages“, statt bisher als ,,Beginn des einundzwanzigsten Tages“ vor der Hauptversammlung.

Die Änderung von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG durch das ZuFinG macht eine Anpassung von § 22 Absatz 2 der Satzung erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§§ 15 Absatz 1 und 22 Absatz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

Berichte und Hinweise

Zu TOP 6

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht 2023 für die Mitglieder der Geschäftsführung der DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA und des Aufsichtsrats der DWS KGaA wurde gemeinsam durch die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats und gibt klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes, insbesondere § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG, der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) sowie der Investment Firm Directive und ihrer Umsetzung in nationales Recht durch das Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG). Er berücksichtigt außerdem den Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

In Anlehnung an § 162 AktG gibt der Vergütungsbericht zudem klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung.

Vergütung der Geschäftsführung

Governance der Vergütung

Die DWS Management GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA. Als solche obliegt ihr die Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Gegenstand dieses Abschnitts des Vergütungsberichts ist die Vergütung für die Geschäftsführer, die die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten und die Aufgabe der Führung der Geschäfte erfüllen.

Rechtsformbedingt ist nicht der Aufsichtsrat der DWS KGaA, sondern die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH für die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die konkrete Festlegung der Struktur verantwortlich. Ferner bestimmt die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH die Höhe der individuellen Vergütung. Hinsichtlich der Festsetzung der Höhe der individuellen variablen Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung besteht ein Vorschlagsrecht des Gemeinsamen Ausschusses der DWS KGaA. Der Gemeinsame Ausschuss besteht aus zwei von der Gesellschafterversammlung bestellten Mitgliedern und zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsandten Mitgliedern.

Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das System der Hauptversammlung der DWS KGaA zur Billigung vorgelegt.

Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben derzeit die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Coverage und Produkt neben ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die Gesellschafterversammlung ist für die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der individuellen Vergütung nur im Hinblick auf die Anstellung bei der DWS Management GmbH zuständig. Gleichwohl zeigt die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von den im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaften festgesetzte Vergütung. Das der Vergütung aus den Tochtergesellschaften zugrundeliegende Vergütungssystem wird aus Gründen der Transparenz im Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023‘ in seinen Grundzügen erläutert.

Ausrichtung der Vergütung der Geschäftsführung an der Strategie der DWS

Die Geschäftsführung ist für die Steuerung und Kontrolle des gesamten Konzerns verantwortlich. Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer leistet dabei einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der langfristigen Strategie und Entwicklung des Konzerns sowie zur werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Ein weiteres Ziel des Vergütungssystems ist, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie der Festlegung der individuellen variablen Vergütung werden insbesondere die folgenden Grundsätze berücksichtigt:

Grundsätze der Vergütung

Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2023

Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr durch die Hauptversammlung 2023

Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung der DWS KGaA am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 97,99% gemäß § 120a Absatz 4 AktG gebilligt. Das Format des Berichts wird deshalb auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich beibehalten. Im Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 - Angemessenheit der Vergütung - Horizontal - externer Vergleich‘ wurden ergänzende Erläuterungen zur Zusammensetzung der Vergleichsgruppe der internationalen Vermögensverwalter mit dem Ziel einer größeren Transparenz aufgenommen.

Zusammensetzung der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu den folgenden personellen Veränderungen: Angela Maragkopoulou wurde zum 1. Januar 2023 neue COO und Mitglied der Geschäftsführung. Sie folgte auf Mark Cullen, der sein Amt als Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt hatte. Die neue COO Division beinhaltet Technologie und Operations, Data und Business Services. Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 hat Angela Maragkopoulou ihr Amt niedergelegt.

Dirk Görgen wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum CEO für die Region Amerika zusätzlich zu seiner Funktion als Mitglied der Geschäftsführung und globaler Leiter der Client Coverage Division. Der Vorsitzende der Geschäftsführung Dr. Stefan Hoops übernahm mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zusätzlich die Leitung der Investment Division.

Claire Peel hat ihr Amt als Mitglied der Geschäftsführung und Chief Financial Officer mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2023 wurde Dr. Markus Kobler für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied der Geschäftsführung und Chief Financial Officer bestellt.

Die Geschäftsführung bestand im Geschäftsjahr 2023 somit von Januar bis September aus sechs Mitgliedern, im Oktober vorübergehend aus fünf Mitgliedern und von November bis Dezember wieder aus sechs Mitgliedern. Seit dem 1. Januar 2024 besteht sie aus fünf Mitgliedern. Bis September gehörten drei Frauen der Geschäftsführung an, seit Oktober
waren dies zwei, was einem Anteil von 33,3% entspricht. Seit dem 1. Januar 2024 gehört eine Frau der Geschäftsführung an, was einem Anteil von 20% entspricht.

Vergütungsentscheidungen im Jahr 2023

Für die beiden im Jahr 2023 neu bestellten Mitglieder der Geschäftsführung Angela Maragkopoulou und Dr. Markus Kobler hat die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils eine Ziel-Gesamtvergütung festgesetzt. In die Betrachtung wurden dabei sowohl das Marktumfeld unter Berücksichtigung von Vergütungsdaten internationaler Vermögensverwalter (Peer Group) als auch der Umfang der Verantwortungsbereiche sowie Vergütungskonditionen bei vorherigen Arbeitgebern einbezogen. Die Gesellschafterversammlung hat die Vergütungen wie folgt festgesetzt: Der Zielwert der Gesamtvergütung für die neu zugeschnittene COO Division wurde auf 2.000.000 € pro Jahr festgesetzt. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt in Höhe von 950.000 € und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 1.050.000 € pro Jahr. Der Zielwert der Gesamtvergütung für den neuen Chief Financial Officer beträgt 1.950.000 €. Diese Summe setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt in Höhe von 950.000 € pro Jahr und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 1.000.000 €.

Leistungen, die im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit von Angela Maragkopoulou und Dr. Markus Kobler als neue Mitglieder der Geschäftsführung als Ausgleich für den Verfall von Leistungen bei dem jeweiligen Vorarbeitgeber zugesagt wurden, werden in dem neuen Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 - Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung‘ erläutert.

Leistungen, die aufgrund der Beendigung des Mandats an Angela Maragkopoulou erfolgten, werden in dem Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 - Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats‘ dargestellt.

Vor dem Hintergrund der Mandatsverlängerung von Manfred Bauer für weitere drei Jahre ab dem 1. Juli 2023 wurde die Ziel-Gesamtvergütung mit Wirkung ab dem 1. Juli 2023 auf 2.100.000 € pro Jahr neu festgesetzt. Die Summe setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt in Höhe von 1.200.000 € pro Jahr und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 900.000 €. Durch die Erhöhung wurde dem breiten Verantwortungsbereich von Manfred Bauer innerhalb der Geschäftsführung und der Dauer seiner Zugehörigkeit zur Geschäftsführung angemessen Rechnung getragen.

Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde der Hauptversammlung der DWS KGaA am 9. Juni 2021 gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,21% gebilligt.

Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems ist auf der Internetseite der DWS dargestellt:

https://download.dws.com/download?elib-assetguid=37c501286b8347f0819358d023ffdab5&publishLocationGuid=eacbc9cf4b8e4d2189eb69cd09e2ff4f&

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgte im Rahmen der Geschäftsführer-Anstellungsverträge und galt für alle im Geschäftsjahr 2023 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, hat die Gesellschafterversammlung im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Struktur der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung. Für sämtliche Vergütungsbestandteile legt die Gesellschafterversammlung Ziel- und Maximalbeträge fest. Die Gesamtvergütung der Geschäftsführer ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen.

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersversorgung sowie sonstige Zusatzleistungen.

Grundgehalt

Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Außerdem wird der Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung Rechnung getragen, indem bei der Wiederbestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung ein höheres Grundgehalt festgelegt werden kann. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten. Dabei wird aufgrund regulatorischer Vorgaben eine Obergrenze der variablen Vergütung von 200% der fixen Vergütung beachtet und daher die fixe Vergütung so bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben eine wettbewerbsfähige und marktgerechte Gesamtvergütung sichergestellt werden kann.

Das Grundgehalt beträgt aktuell 2.800.000 € pro Jahr für den Vorsitzenden der Geschäftsführung und zwischen 950.000 € und 1.200.000 € pro Jahr für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten.

Sonstige Leistungen

Darüber hinaus stehen allen Mitgliedern der Geschäftsführung sonstige Leistungen zu. Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen, die Kostenübernahme für die Teilnahme an medizinischen Vorsorgeuntersuchungen und - für in Deutschland ansässige Mitglieder der Geschäftsführung - eine Firmenwagenoption auf Basis der Firmenwagenrichtlinie des Deutsche-Bank-Konzerns. Darüber hinaus können anlassbezogen den Mitgliedern der Geschäftsführung, die nicht in Deutschland ansässig sind, z. B. die Kosten zur Erstellung der Einkommensteuererklärung erstattet werden.

Die Verfügbarkeit und individuelle Inanspruchnahme dieser Leistungen können je nach Standort und persönlicher Situation variieren, weshalb die Höhe der sonstigen Leistungen zu Beginn des Jahres nicht genau bestimmbar ist. Die Höchstgrenze der Vergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG (Maximalvergütung) darf insgesamt durch diese Leistungen jedoch nicht überschritten werden.

Betriebliche Altersvorsorge

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen im Rahmen des für die Mitarbeitenden in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.

Für jedes Mitglied der Geschäftsführung wird ein fester jährlicher Beitrag in Höhe von 90.000 € und für den Vorsitzenden der Geschäftsführung in Höhe von 300.000 € in den Pensionsplan eingezahlt. Der jährliche Beitrag wird in ausgewählte Investmentfonds investiert. Außerdem wird ein zusätzlicher Risikobeitrag von 10.000 € pro Jahr zur Absicherung vorzeitiger Versorgungsfälle bereitgestellt. Die Marktwerte der Investitionen bilden zusammen das Versorgungskapital, das im Versorgungsfall (Altersgrenze, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht.

Mitglieder der Geschäftsführung, die außerhalb Deutschlands ihren Wohnsitz haben und ihr Einkommen im Ausland versteuern, können statt der Versorgungszusage eine Pensionszulage wählen, die in der Höhe dem jährlichen Beitrag zur Altersvorsorge entspricht.

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Die variable Vergütung setzt sich erfolgsabhängig und der zeitlichen Ausrichtung der Ziele folgend aus einer Kurzfristkomponente (Short-Term Award) und einer Langfristkomponente (Long-Term Award) zusammen. Für die variable Vergütung werden zu Beginn eines Geschäftsjahres Ziele und Bemessungsparameter festgelegt, deren Erreichungsgrade nach Ablauf des relevanten Geschäftsjahres die Höhe der variablen Vergütung bestimmen. So ist jederzeit eine enge Koppelung von Leistung und Vergütung sichergestellt.

Short-Term Award

Mit dem Short-Term Award wird das Erreichen von individuellen und divisionalen Zielen des Mitglieds der Geschäftsführung honoriert. Die dem Short-Term Award zugrunde liegenden Leistungskriterien sind jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen. Die vereinbarten Ziele unterstützen die geschäftspolitischen und strategischen Ziele der DWS und stehen im Einklang mit dem Verantwortungsbereich des einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung und den damit verbundenen spezifischen Herausforderungen.

Der Short-Term Award bestimmt sich zum einen aus Zielen der individuellen Balanced Scorecard und zum anderen aus bis zu drei weiteren individuellen Zielen. Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des Short-Term Award fließt mit einem Anteil von 20% in die Leistungsbemessung ein. Zu gleichem Teil fließen die zusätzlichen individuellen Ziele in den Short-Term Award ein. Die Summe aus Balanced Scorecard und den zusätzlichen individuellen Zielen macht damit 40% der Zielgröße der gesamten variablen Vergütung aus.

Die Zielbeträge des Short-Term Award liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung bei 100% Zielerreichung zurzeit zwischen 200.000 € und 1.600.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt.

Long-Term Award

Der Schwerpunkt bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt auf der Erreichung strategischer und langfristig orientierter Ziele. Im Long-Term Award werden diese Ziele gebündelt und für alle Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich festgelegt. Der Anteil des Long-Term Award an der gesamten variablen Zielvergütung beträgt einheitlich 60%.

Der Long-Term Award bestimmt sich überwiegend aus der DWS-Gruppenkomponente, die im Einklang mit der Strategie des DWS-Konzerns auf Basis von drei Erfolgskennzahlen als wichtiger Gradmesser für den Erfolg sowie das Wachstum des Geschäfts bemessen wird: Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen und Profil im ESG-Bereich. Um der erwarteten Volatilität der Nachfrage nach Geldmarktprodukten und der damit verbundenen Gefahr der Unvorhersehbarkeit/Zufälligkeit der Erfolgsmessung zu begegnen, erfolgte die Zielfestlegung für das Nettomittelaufkommen zu Beginn des Jahres 2023 auf der Grundlage des Nettomittelaufkommens ohne Geldmarkt. Der Ausweis dieser Erfolgskennzahl für das Jahr 2023 erfolgt somit in diesem Bericht konsequent als Nettomittelaufkommen ohne Geldmarkt.

Für jedes der drei vorgenannten Ziele hat die Gesellschafterversammlung einen festen Anteil an der Zielgröße der DWS-Gruppenkomponente festgesetzt. Diese Zielgröße beläuft sich insgesamt auf 50% der gesamten variablen Zielvergütung.

Aufgrund regulatorischer Vorgaben ist bei der Ermittlung der variablen Vergütung auch der Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns zu berücksichtigen. Aus diesem Grund sind die gemeinschaftlichen Ziele zusätzlich an der Strategie und dem Erfolg des Deutsche-Bank-Konzerns ausgerichtet. Im Einklang mit dieser Strategie dienen vier Erfolgskennzahlen als Bezugsgrößen für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente des Long-Term Award: Drei davon, die Harte Kernkapitalquote und Eigenkapitalrendite nach Steuern sowie die Aufwand-Ertrag-Relation waren gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 unverändert. Die im Vorjahr eingeführte ESG-Kennzahl wurde in der Zusammensetzung erweitert, um alle drei Dimensionen des ESG-Konzepts des Deutsche-Bank-Konzerns zu berücksichtigen. Die vier vorgenannten Ziele fließen gleichgewichtet in die Zielgröße für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente ein. Die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente hat einen Anteil von 10% an der gesamten variablen Zielvergütung.

Die Zielbeträge des Long-Term Award bei 100% Zielerreichung liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung zurzeit zwischen 300.000 € und 2.400.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt.

Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume

Die festgesetzte variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung kann insgesamt, mindestens jedoch mit einem Anteil von 60%, aufgeschoben gewährt werden; dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolgs in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung. Mehr als die Hälfte der gesamten variablen Vergütung wird zudem in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährt, deren Wert sich an der Kursentwicklung der DWS-Aktie orientiert.

Die aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente unterliegen zusätzlichen Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall führen können (Malus). Darüber hinaus hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern (Clawback). Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung erstreckt sich über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren.

Übersicht über das Vergütungssystem
 

Weitere Regelungen: Höchstgrenzen der Vergütung sowie Zusagen und Leistungen im Zusammenhang mit Beginn und Beendigung der Tätigkeit.

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Höchstgrenzen der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung eine Ziel-Gesamtvergütung fest.

Um Faktoren wie den Wettbewerb und das Marktumfeld, aber auch die unterschiedlichen Verantwortungsbereiche und Anforderungen der jeweiligen Position und die Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung angemessen berücksichtigen zu können, erlaubt das Vergütungssystem eine Differenzierung bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und dem Verhältnis der fixen und variablen Vergütungskomponenten. Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung stellen sich aufgrund der Differenzierung in folgenden Bandbreiten dar:

Vergütungsbestandteile und relative Anteile

Die Gesamtvergütung ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen, die im Rahmen der Festlegung der Vergütung zu überprüfen sind:

Zum einen hat die Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung festgelegt. Bis zu dieser Obergrenze werden neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen sowie der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersvorsorge bzw. Pensionszulagen berücksichtigt.

Nach den für den Finanzsektor geltenden Capital Requirements Directive Regelungsansätzen, umgesetzt in § 25a Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG) und § 6 InstVV, ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, d. h. die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Die Gesellschafterversammlung hat von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und beschlossen, die Obergrenze für das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2 zu erhöhen.

Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad bei den kurzfristigen wie bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen ist einheitlich auf 150% begrenzt. Werden die Ziele demnach übertroffen, so ist die Festlegung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung am Jahresende dennoch auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt.

Sollte sich nach Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der vorgenannten Begrenzungen überschreitet, so wird die variable Vergütung durch eine prozentuale gleichmäßige Kürzung des Short-Term und des Long-Term Award entsprechend reduziert, bis diese innerhalb der Begrenzung liegt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die für jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023 bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung festgelegten Ziel- und Maximalwerte der variablen Vergütungsbestandteile sowie das Grundgehalt dargestellt. Die Maximalwerte der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wurden dem maximal möglichen Zielerreichungsgrad entsprechend einheitlich auf 150% der jeweiligen Zielwerte festgesetzt.

Ziel- und Maximalwerte¹

¹ Die Werte sind annualisierte Werte.
² Der Long-Term Award hat einen Anteil von 60% an der gesamten variablen Zielvergütung, 50% bestimmen sich aus der DWS-Gruppenkomponente und 10% aus der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente.
³ Informationen zu den in 2023 neu festgesetzten Vergütungswerten für diese Funktion sind im Abschnitt ‚Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2023‘ dargestellt.
⁴ Die derzeitigen Funktionsinhaber haben aufgrund regulatorischer Anforderungen einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die angegebenen Werte beziehen sich aus Gründen der Vergleichbarkeit auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Die fixe Vergütung, die sich aus dem Grundgehalt, den Beiträgen bzw. Zulagen zur Altersversorgung sowie sonstigen Zusatzleistungen zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr erfolgsunabhängig und entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems auf Basis der einzelvertraglichen Zusagen und der individuellen Inanspruchnahme gewährt.

Der Aufsichtsrat der DWS KGaA hat zugesagt, Kosten in angemessener Höhe für die erforderliche anwaltliche Beratung und Unterstützung für Mitglieder der Geschäftsführung in den aktuellen die DWS betreffenden Untersuchungen zu übernehmen. In denjenigen Fällen, in denen die Kostenübernahme einen geldwerten Vorteil im steuerlichen Sinne darstellt, hat der Aufsichtsrat der DWS KGaA zudem beschlossen, dass die Gesellschaft die mit dem geldwerten Vorteil verbundene Lohnsteuer wirtschaftlich übernehmen wird.

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Die variable erfolgsabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschafterversammlung dem Vorschlag des gemeinsamen Ausschusses folgend auf der Grundlage der Zielerreichung der vorab definierten und vereinbarten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele festgelegt. Für alle Ziele wurden anspruchsvolle und ambitionierte Ziel- und Maximalwerte sowie Bemessungsparameter für das Geschäftsjahr 2023 definiert, aus denen sich der Erreichungsgrad der Ziele transparent ableiten ließ. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung lag zwischen 0% und 150%.

Short-Term Award

Die Höhe des Short-Term Award leitet sich zum einen aus den Ergebnissen der Balanced Scorcards und zum anderen aus der Erreichung der individuell vereinbarten Ziele ab.

Individuelle Balanced Scorecard

Die Balanced Scorecard ist ein Instrument zur Steuerung und Kontrolle von Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators KPIs) und ermöglicht es, strategische Ziele messbar zu machen. Gleichzeitig schafft sie einen Überblick über die Prioritäten im gesamten Konzern. Die Balanced Scorecard enthält finanzielle sowie nichtfinanzielle Erfolgskennzahlen in einem ausgewogenen Verhältnis. Dabei finden im Einklang mit den strategischen Prioritäten auch Aspekte aus dem ESG-Bereich Berücksichtigung, wie etwa nachhaltige Finanzierungen und Produkte, regulatorische Anforderungen und Unternehmenskultur.
 

¹ Leistungsbänder der KPI-Kategorien: Grün (100-150%), Grün bis gelb (75-125%), Grün bis rot (50-100%), Gelb bis rot (25-75%), Rot (0-50%)

Diese Erfolgskennzahlen werden in fünf am Geschäftsmodell eines Vermögensverwalters ausgerichteten Kategorien gebündelt. Die Kategorien werden unter Berücksichtigung der jeweiligen Verantwortungsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung mit einer individuellen Gewichtung versehen. Für alle Erfolgskennzahlen werden klare finanzielle und nichtfinanzielle Zielgrößen gesetzt, die anhand definierter Messparameter jederzeit überprüft und am Jahresende transparent gemessen werden können.

Der Erreichungsgrad der Ziele wird am Ende des Jahres unter Berücksichtigung vorabdefinierter Unter- und Obergrenzen in eine prozentuale Zielerreichung je Kategorie übersetzt. Auf Basis der jeweiligen prozentualen Zielerreichung und der individuellen Gewichtungen der einzelnen Kategorien ermittelt sich der Zielerreichungsgrad der individuellen Balanced Scorecards für jedes Mitglied der Geschäftsführung.

Die Zielerreichungsgrade der individuellen Balanced Scorecards betrugen im Geschäftsjahr 2023 zwischen 90% und 115%.

Individuelle Ziele

Bis zu drei zusätzliche individuelle Ziele werden von der Gesellschafterversammlung im Rahmen des jährlichen Zielvereinbarungsprozesses für das jeweilige Geschäftsjahr mit jedem Mitglied der Geschäftsführung vereinbart. Die Ziele berücksichtigen den jeweiligen Verantwortungsbereich und können direkt beeinflusst werden. Sie tragen somit in Abhängigkeit von der konkreten strategischen und operativen Herausforderung jedes einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung gezielt zur Umsetzung der Gesamtstrategie des Konzerns bei.

Bei den Zielen handelt es sich um finanzielle und nichtfinanzielle Ziele, die in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen, wobei mindestens eines der Ziele auf die Nachhaltigkeitsstrategie einzahlt. Die Ziele können neben strategischen Projekten und Initiativen auch operative Maßnahmen sein, wenn sie wesentliche Grundlagen für die Struktur und Organisation sowie die langfristige Entwicklung der DWS schaffen.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschafterversammlung folgende individuelle Ziele für die Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt und mit relevanten und konkreten Bewertungskriterien sowie einer Gewichtung verbunden:

Individuelle Zielvereinbarungen 2023

¹ Mitglied seit 1. November 2023.
² Mitglied von 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023.
³ Mitglied bis 30. September 2023.

Für die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichungsgrade wurde für jedes Ziel zum einen der geschäftliche Beitrag anhand vorab definierter Meilensteine sowie zeitlicher Vorgaben, messbarer Kennziffern oder der Rückmeldung interner und externer Partner bewertet. Zum anderen wurde beurteilt, wie das Mitglied der Geschäftsführung die Werte und Überzeugungen der DWS im Tagesgeschäft lebt. Hierbei wurde insbesondere die entsprechende Rückmeldung der verschiedenen Kontrollfunktionen Anti-Financial Crime, Audit, Compliance, Human Resources und Risk berücksichtigt.

Die Zielerreichungsgrade der individuellen Ziele betrugen im Geschäftsjahr 2023 zwischen 80% und 120%.

Gesamtzielerreichung Short-Term Award

Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des Short-Term Award sowie der die zusätzlichen individuellen Ziele umfassende Teil des Short-Term Award fließen mit einem Anteil von jeweils 50% in die Leistungsbemessung des Short-Term Award ein.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade der Balanced Scorecard und der individuellen Ziele ergeben sich im Short-Term Award folgende individuelle Gesamtzielerreichungsgrade und Beträge:

Gesamtzielerreichungsgrade Short-Term Award

¹ Die angegebenen Werte beziehen sich auf den Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40%).
² Mitglied seit 1. November 2023.
³ Mitglied von 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023.
⁴ Mitglied bis 30. September 2023.

Long-Term Award

Die Leistungskriterien, die dem Long-Term Award zugrunde liegen, bestehen aus gemeinschaftlichen, langfristig ausgerichteten Zielen, die für alle Mitglieder der Geschäftsführung einheitlich festgelegt wurden. Die Gesellschafterversammlung hat für das Geschäftsjahr 2023 die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen und die Bewertungsmatrix definiert, aus der sich der Grad der Zielerreichung am Ende des Jahres ermittelt.

DWS-Gruppenkomponente

Im Einklang mit der Strategie des Konzerns erfolgt die Bemessung des Erfolgs in der DWS-Gruppenkomponente auf den folgenden von der Gesellschafterversammlung ausgewählten drei Erfolgskennzahlen:

Ausgehend von den kommunizierten mittelfristigen Zielen bis zum Jahr 2025 sowie den Ambitionen im Profil ESG wurden für das Geschäftsjahr 2023 für jede Erfolgskennzahl ambitionierte Jahresziele definiert, deren Erfolg am Ende des Jahres unter Anwendung der festgelegten Bewertungsmatrix für 2023 wie folgt gemessen wurde:

Gesamtergebnis DWS-Gruppenkomponente 2023

¹ Die von der DWS verfolgten Nachhaltigkeitsindikatoren haben sich im Vergleich zum Jahr 2022 geändert. Das bisher mit einer Gewichtung von 6% berücksichtigte ESG-spezifische Nettomittelaufkommen wird nicht länger ausgewiesen. Die Gewichtung der vier für die Vergütung relevanten Ziele erhöht sich entsprechend um jeweils 1,5 Prozentpunkte.
² Die Prozentangabe gibt den Grad der Zustimmung in einem vorgegebenen Fragen-Satz der jährlichen Befragung der Mitarbeitenden wider. Die Befragung wird über die Plattform eines externen Unternehmens durchgeführt.

Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation

Mit dem Ziel der bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation unterstreicht der Konzern den konsequenten Fokus des Managements auf eine weitere Steigerung der operativen Effizienz und Kostenkontrolle, um langfristiges Wachstum und einen maximalen Shareholder-Value zu generieren.

Die bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation (bereinigt um Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten, Restrukturierungs- und Abfindungskosten sowie transformationsbedingte Kosten) von 64% im Jahr 2023 steht mit dem von der DWS für 2023 prognostizierten Wert von unter 65% voll und ganz im Einklang.

Nettomittelaufkommen (ohne Geldmarkt)

Das Nettomittelaufkommen stellt Vermögenswerte dar, die innerhalb eines bestimmten Zeitraums von Kunden erworben oder abgezogen wurden. Der Zu- oder Abfluss ist einer der Haupttreiber für Veränderungen im verwalteten Vermögen. Deshalb ist diese finanzielle Kennziffer ein wichtiger Maßstab für die Messung des organischen Wachstums des Konzerns.

Das Nettomittelaufkommen (ohne Geldmarkt) belief sich im Jahr 2023 auf 23 Mrd €. Zu diesem Ergebnis trugen alle drei Säulen des Geschäftsmodells bei - Passive einschließlich Xtrackers, Active und Alternatives.

Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

Der Konzern bekennt sich in seiner strategischen Ausrichtung weiterhin ausdrücklich zur Nachhaltigkeit mit Fokus auf Klima und dem Engagement mit unseren Stakeholdern.

Folgende gemeinschaftliche Ziele für 2023 wurden in den Dimensionen ESG erreicht:

Im Bereich Umwelt wurde in dem Nachhaltigkeitsrating CDP der Score B erreicht, verglichen mit einem A- im Vorjahr. Dies war aufgrund der Aktualisierung der CDP-Methodologie der bestmöglich zu erreichende Score für Befragte, die ihren Fragebogen nicht vollständig auf der CDP-Website veröffentlicht haben. Die aus Reisetätigkeit entstehenden Emissionen (Flug und Bahn) sind zudem gegenüber dem Basisjahr 2019 weiterhin deutlich gesunken.

In der Dimension Soziales wurde als Maßstab für eine Unternehmenskultur, die gesellschaftliches Engagement aktiv fördert, eine breite Beteiligung der Mitarbeitenden im Konzern an Projekten zur sozialen Verantwortung (Corporate Social Responsibility - CSR) mit Partnerorganisationen angestrebt. Die freiwilligen gemeinnützigen Arbeitsstunden für jeden Mitarbeitenden wurden deutlich auf 104 Minuten gesteigert.

Unter Unternehmensführung wurden die Aspekte Ethisches Verhalten, Integrität und Speak-Up-Kultur als Teil der jährlichen Befragung der Mitarbeitenden berücksichtigt. Dabei ging es insbesondere um die Erfahrung und Bewertung des Führungsverhaltens sowie die Entwicklung einer offenen Gesprächskultur. Im Jahr 2023 betrug der Grad der Zustimmung 74,7%.

Einen Überblick über die Strategie sowie alle ab 2023 verfolgten Nachhaltigkeitsindikatoren finden Sie in den Abschnitten ‚Unsere Strategie und unser Markt - Unsere Strategie -Internes Steuerungssystem‘, ‚Unsere Leistungsindikatoren - Unsere finanzielle Leistung‘ sowie ‚Unsere Verantwortung - Nachhaltiges Handeln - Nachhaltigkeitsindikatoren‘ im Zusammengefassten Lagebericht des DWS-Geschäftsberichts 2023.

Gesamtzielerreichung DWS-Gruppenkomponente

Aus den vorgenannten Zielerreichungen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Anteile der drei Ziele ergibt sich für die DWS-Gruppenkomponente eine rechnerische Gesamtzielerreichung von 104,9%.

Deutsche-Bank-Gruppenkomponente

Der aufgrund regulatorischer Vorgaben bei der Ermittlung der variablen Vergütung zu berücksichtigende Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns bestimmt sich anhand folgender Erfolgskennzahlen:

Gesamtzielerreichung Deutsche-Bank-Gruppenkomponente 2023¹

¹ Nähere Informationen zu den Ergebnissen der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente sind im Geschäftsbericht der Deutschen Bank einzusehen.

Der Gesamtzielerreichungsgrad in 2023 aller Ziele der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente betrug damit 70%.

Gesamtzielerreichung Long-Term Award

Die DWS-Gruppenkomponente fließt mit einem Anteil von 50% und die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente mit einem Anteil von 10% in die Bemessung der gesamten variablen Vergütung ein.

Zusammenfassend ergeben sich im Rahmen des Long-Term Award unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade sowie der Anteile der Ziele an der DWS- bzw. Deutsche-Bank-Gruppenkomponente folgende Gesamtzielerreichungsgrade:

Gesamtzielerreichungsgrad Long-Term Award

¹ Die angegebenen Werte beziehen sich auf den Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40%).
² Mitglied seit 1. November 2023.
³ Mitglied von 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023.
⁴ Mitglied bis 30. September 2023.

Angemessenheit der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung überprüft die Angemessenheit des Vergütungssystems, der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung regelmäßig.

Dabei stellt sie sicher, dass die Vergütung gegenüber vergleichbaren Unternehmen marktüblich und angemessen ist und sowohl der Größe und internationalen Ausrichtung als auch der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg der DWS Rechnung trägt.

Zu diesem Zweck erfolgt auch eine Beurteilung der Marktüblichkeit durch externe und interne Vergleichsbetrachtungen:

Horizontal - externer Vergleich

Die Überprüfung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns auf Basis von Vergütungsmarktdaten internationaler Vermögensverwalter, die hinsichtlich des verwalteten Vermögens und der Anzahl der Mitarbeitenden vergleichbar sind. In dieser rund 20 Unternehmen umfassenden Vergleichsgruppe werden sowohl unabhängige, börsennotierte Vermögensverwalter als auch Vermögensverwalter, die Geschäftsbereich eines größeren Finanzinstituts oder Versicherungsunternehmens sind, betrachtet. Dazu gehören Vermögensverwalter wie abrdn, Affiliated Managers Group, AllianceBernstein, Allianz Global Investors, Amundi, Morgan Stanley, Schroders und UBS. In dem Vergleich werden die Vergütungshöhen sowie die Vergütungsstrukturen berücksichtigt. Zusätzlich wird die Vergütung mit aufgrund der Marktkapitalisierung vergleichbaren, im S- und MDAX börsennotierten Gesellschaften in Deutschland verglichen.

Vertikal - interner Vergleich

Außerdem berücksichtigt die Gesellschafterversammlung die Entwicklung der Vergütung der Geschäftsführung in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet sie das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung sowie der Belegschaft des Konzerns weltweit im Zeitverlauf. Die Belegschaft setzt sich aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden zusammen.

Die Überprüfung der Angemessenheit für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vergütung angemessen ist.

Einhaltung der Vergütungsobergrenzen

Die Einhaltung der von der Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung festgelegten Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung wird nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres überprüft. Abschließend kann über die Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 erst nach Zufluss der letzten Tranchen der aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente im Geschäftsjahr 2030 berichtet werden.

Mehrjährige variable Vergütung

Im Einklang mit der InstVV und den anwendbaren Vergütungsvorgaben der EU-Richtlinien AIFMD/OGAW V werden mindestens 60% der gesamten variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung in aufgeschobener Form gewährt. Die in Aussicht gestellte variable Vergütung kann dabei auch bis zu 100% aufgeschoben gewährt werden.

Mehr als die Hälfte des aufgeschobenen Anteils wird in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente (DWS Restricted Equity Award) gewährt, während der noch verbleibende andere Teil als aufgeschobene Barvergütung (DWS Restricted Incentive Award) gewährt wird. Der DWS Restricted Incentive Award kann auch ganz oder teilweise als Award im Rahmen des „DWS Employee Investment Plan - Elected Employee Investment Plan Award“ gewährt werden, der den Wert ausgewählter zugrundeliegender DWS Investment Fonds nachbildet. Die aufgeschoben gewährten Vergütungskomponenten, sowohl der DWS Restricted Equity Award als auch der DWS Restricted Incentive Award und der Elected Employee Investment Plan Award, werden über einen Zeitraum von fünf Jahren in jährlichen Tranchen zu gleichen Anteilen („Tranche Vesting”) unverfallbar. Die Tranchen des DWS Restricted Equity Award unterliegen nach Fälligkeit noch einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.

Von der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung besteht wiederum mehr als die Hälfte aus aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (DWS Equity Upfront Award). Der DWS Equity Upfront Award unterliegt ebenfalls einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Nur der verbleibende Teil der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung kann unmittelbar in bar ausgezahlt werden.

Insgesamt werden somit weniger als 20% der gesamten variablen Vergütung sofort bar ausgezahlt, während mehr als 80% erst zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Dabei erstreckt sich die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung über einen Zeitraum von einem bis zu sechs Jahren. Erst danach können die Mitglieder der Geschäftsführung vollständig über die für ein Geschäftsjahr zugesagte variable Vergütung verfügen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums oder der Haltefrist der jeweiligen Tranche.

Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der DWS Equity Awards von der Kursentwicklung der DWS-Aktie und damit von der nachhaltigen Wertentwicklung des Konzerns ab und bindet die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung somit an den Unternehmenserfolg. Bei Auswahl eines Elected Employee Investment Plan Awards hängt der Wert von der Entwicklung der ausgewählten zugrundeliegenden DWS Investment Fonds ab.

Überblick über die Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume (illustrative Darstellung)
 

Leistungs- und Verfallbedingungen und Clawback

Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen während der Zurückbehaltungszeiträume und Haltefristen besonderen Leistungs- und Verfallbedingungen, die bei Eintreten zu einer teilweisen Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Verfall der gewährten, aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung führen können. Dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolges in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung.

Insbesondere folgende Ereignisse können dabei zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall führen (Malus-Regelung):

Bei Vorliegen bestimmter negativer Erfolgsbeiträge eines Mitglieds der Geschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung im Einklang mit der Regelung gemäß §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV auch bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückfordern (Clawback).

Vor den jeweiligen Fälligkeitsterminen wird regelmäßig und rechtzeitig die Möglichkeit überprüft, variable Vergütungsbestandteile der Mitglieder der Geschäftsführung teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Die im Geschäftsjahr 2022 auf der Grundlage der Überprüfungen bei einem früheren Mitglied der Geschäftsführung erfolgte Aussetzung und Verschiebung des Unverfallbarkeits- und Freigabedatums für Deferred Awards wurde im Geschäftsjahr 2023 aufrechterhalten. Die Aussetzung und Verschiebung des Unverfallbarkeits- und Freigabedatums enden mit einer endgültigen Entscheidung über den Verfall oder die Freigabe der Awards. Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2023 von der Möglichkeit des Aussetzens und Verschiebens des Unverfallbarkeits- und Freigabedatums für Deferred Awards kein Gebrauch gemacht. Weiterhin gab es keinen Verfall oder Rückforderung von Awards.

In der folgenden Tabelle werden die grundsätzlichen Merkmale der aufgeschobenen und aktienbasierten Vergütungsinstrumente dargestellt, die den aktiven und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Geschäftsführung seit dem Börsengang im März 2018 zugesagt wurden:

Überblick über Vergütungsinstrumente

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung

Im Falle einer Erstbestellung externer Führungskräfte zum Mitglied der Geschäftsführung können Leistungen zum Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers - insbesondere ausstehende variable Vergütungselemente oder Versorgungszusagen, die durch den Wechsel zum DWS-Konzern verfallen - gewährt werden. Die Gesellschafterversammlung beschließt darüber, insbesondere in welcher Form der Ausgleich gewährt wird. Im Geschäftsjahr 2023 traten zwei neue Mitglieder in die Geschäftsführung und den DWS-Konzern ein.

Angela Maragkopoulou wurde zum 1. Januar 2023 Mitglied der Geschäftsführung. Im Rahmen der Anstellung wurde mit Angela Maragkopoulou vereinbart, ihr die durch den Wechsel zum DWS-Konzern bei ihrem bisherigen Arbeitgeber verfallenen aufgeschoben gewährten Vergütungsanteile durch die Vergabe eines einmaligen Replacement Awards wertgleich zu ersetzen. Die Gewährung des Awards erfolgte in Form aufgeschobener aktienbasierter Vergütungsinstrumente (DWS Restricted Equity Awards) in Höhe von 183.345,92 €, die in zwei Tranchen im September 2025 und im September 2026 fällig werden und anschließend jeweils einer Haltefrist von einem Jahr unterliegen, sowie in Form aufgeschobener Barvergütung (DWS Restricted Incentive Awards) in Höhe von 105.000 €, die im Dezember 2026 fällig wird.

Dr. Markus Kobler wurde zum 1. November 2023 Mitglied der Geschäftsführung. Mit Dr. Markus Kobler wurde vereinbart, ihm die durch seinen Wechsel zum DWS-Konzern bei seinem bisherigen Arbeitgeber verfallenen aufgeschoben gewährten Vergütungsanteile durch die Vergabe eines einmaligen Replacement Awards wertgleich zu ersetzen. Die Gewährung des Awards erfolgte in Form aufgeschobener aktienbasierter Vergütungsinstrumente (DWS Restricted Equity Awards) in Höhe von 1.193.050,87 €, die in fünf Tranchen im März der Jahre 2024 bis 2028 fällig werden und anschließend jeweils einer Haltefrist von zwölf Monaten unterliegen, sowie in Form aufgeschobener Barvergütung (DWS Restricted Incentive Awards) in Höhe von 561.617,09 €, die in fünf Tranchen im März der Jahre 2024 bis 2028 fällig wird. Dr. Markus Kobler wurde außerdem als Ausgleich für den Verlust seiner Ansprüche auf variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 bei seinem bisherigen Arbeitgeber ein einmaliger Substitute Sign-On Award in Höhe von 826.603 € zugesagt. 60% werden in aufgeschobener Form über einen Zeitraum von fünf Jahren in gleichen Tranchen gewährt. Die in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährten Anteile unterliegen nach Fälligkeit einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.

Sämtliche vorgenannte Awards unterliegen bis zur Zuteilung den üblichen Leistungs- und Verfallsbedingungen sowie Clawback-Regelungen. Die jeweiligen Teilbeträge der Awards werden künftig jeweils in dem Berichtsjahr ausgewiesen, in dem sie den aktiven und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung gemäß den Anforderungen des § 162 AktG gewährt werden (Zufluss).

Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung

Wird die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung auf Veranlassung der Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, sehen die Anstellungsverträge grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung vor. Zur Ermittlung der Abfindungshöhe sind die Umstände der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages sowie die Dauer der bisherigen Tätigkeit in der Geschäftsführung zu berücksichtigen. Die Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt. Für die Berechnung der Abfindung werden die Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den Bestimmungen der InstVV.

Im Geschäftsjahr 2023 schied Angela Maragkopoulou im gegenseitigen Einvernehmen mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 aus der Geschäftsführung aus, ihr Anstellungsvertrag endete zum 31. Dezember 2023. Auf der Grundlage des Anstellungsvertrags mit der DWS Management GmbH wurde eine Abfindung in Höhe von 2.050.000 € vereinbart. Für die Abfindung gelten sämtliche vertraglich vereinbarten Regelungen über variable Vergütungsbestandteile entsprechend, einschließlich einer Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung („Clawback“). 60% der Abfindungssumme werden in aufgeschobener Form über einen Zeitraum von fünf Jahren in gleichen Tranchen gewährt. Aktienbasierte Vergütungsinstrumente unterliegen nach Fälligkeit noch einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Die jeweiligen Teilbeträge werden künftig jeweils in dem Berichtsjahr ausgewiesen, in dem sie Angela Maragkopoulou gemäß den Anforderungen des § 162 AktG gewährt werden (Zufluss).

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung

Die Mitglieder der Geschäftsführung erhalten eine Zusage auf eine Altersversorgungsleistung im Rahmen des für Mitarbeitende in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.

Die folgende Tabelle zeigt die jährlichen Beiträge und den jährlichen Dienstzeitaufwand für die Jahre 2023 und 2022 sowie die entsprechenden Verpflichtungshöhen jeweils zum 31. Dezember 2023 und 31. Dezember 2022 für die im Jahr 2023 tätigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die unterschiedliche Höhe der Beträge resultiert insbesondere aus der unterschiedlichen Dauer der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung.

Beiträge zur Altersversorgung und Dienstzeitaufwand

¹ Mitglied seit 1. November 2023. Dr. Markus Kobler hat statt der Versorgungszusage eine jährliche Pensionszulage in Höhe von 90.000 € gewählt.
² Mitglied von 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023. Die Bereitstellung des jährlichen Sparbeitrags im Rahmen des Pensionsplans in Höhe von 90.000 € erfolgte auf Wunsch von Angela Maragkopoulou als Barausgleich, da zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch keine gesetzlich unverfallbare Versorgungsanwartschaft bestand.
³ Mitglied bis 30. September 2023. Claire Peel hat statt der Versorgungszusage eine jährliche Pensionszulage in Höhe von 90.000 € gewählt.
⁴ Dirk Görgen wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum CEO für die Region Amerika ernannt. Im Zuge der Übernahme der regionalen Verantwortung für Amerika wurde ein Anstellungsvertrag mit der DWS Investment Americas Inc. begründet. Im Rahmen dieses Vertrags wird statt der Versorgungszusage eine jährliche Pensionszulage in Höhe von 54.000 € gewährt. Versorgungsbeiträge im Rahmen des US-Pensionsplans in Höhe von 3.733 € werden auf diesen Betrag angerechnet.

Anrechnung von Vergütung aus Mandaten

In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern der Geschäftsführung vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines Konzernunternehmens des DWS- oder Deutsche-Bank-Konzerns (§ 18 AktG) beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhielten die Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften.

Dies gilt nicht für die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Coverage und Produkt aufgrund ihres weiteren Anstellungsvertrages mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des DWS-Konzerns erhalten.

Vergütungen aus Mandaten - insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate - eines nicht zum Konzern der DWS und der Deutschen Bank gehörenden Unternehmens werden zu 50% auf das Grundgehalt angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000 € je Mandat und Kalenderjahr nicht überschreiten, findet nicht statt. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Anrechnung aus Mandaten nicht zum Konzern gehörender Unternehmen.

Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft

Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Coverage und Produkt zusätzlich zu ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die Darstellung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung zeigt sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von den im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaften erhaltene Vergütung. Das der Vergütung in den Tochtergesellschaften zugrundeliegende Vergütungssystem unterliegt der branchenspezifischen Regulierung gemäß den anwendbaren Vorgaben der EU-Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) und der EU-Richtlinie betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren V (OGAW V). Sofern Mitarbeitende der Gesellschaft als Mitarbeitende mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Deutsche Bank AG identifiziert wurden (InstVV Material Risk Taker), finden bei abweichenden regulatorischen Vorschriften die strikteren Regelungen Anwendung.

Für die Mitarbeitenden der Tochtergesellschaften gelten die Vergütungsstandards und -grundsätze der DWS-Vergütungspolitik, die jährlich überprüft wird. Im Rahmen dieser Politik verwendet die DWS einen Gesamtvergütungsansatz, der Komponenten einer fixen und einer variablen Vergütung umfasst, die angemessen aufeinander abgestimmt sind.

Die fixe Vergütung entlohnt die Mitarbeitende entsprechend ihrer Qualifikation, Erfahrungen und Kompetenzen sowie den Anforderungen, der Bedeutung und dem Umfang ihrer Funktionen. Bei der Festlegung eines angemessenen Betrags für die fixe Vergütung werden das marktübliche Vergütungsniveau für jede Rolle sowie interne Vergleiche und geltende regulatorische Vorgaben herangezogen.

Die variable Vergütung ermöglicht es, Mitarbeitende für ihre individuellen Leistungsbeiträge und Verhaltensweisen zusätzlich zu entlohnen, ohne eine zu hohe Risikotoleranz zu fördern. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus zwei Bestandteilen: Der DWS-Komponente (sie entspricht 25% des Referenzwertes der variablen Vergütung) und der individuellen Komponente (sie entspricht 75% des Referenzwertes der variablen Vergütung).

Für Mitarbeitende, die als InstVV Material Risk Taker identifiziert wurden, wird die DWS-Komponente zur Hälfte anhand der drei Erfolgskennzahlen auf Ebene des DWS-Konzerns bestimmt, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung gelten: Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen (ohne Geldmarkt) und Profil im ESG-Bereich. Jede der Kennzahlen wird mit einem festgelegten Anteil gewichtet. Die zweite Hälfte der DWS-Komponente der variablen Vergütung berücksichtigt die vier gleich gewichteten Kennzahlen auf Ebene des Deutsche-Bank-Konzerns, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung gelten: Harte Kernkapitalquote, Eigenkapitalrendite nach Steuern, Aufwand-Ertrag-Relation und ESG-Kennzahlen.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde für die DWS-Komponente auf Basis der Bewertung der festgelegten Erfolgskennzahlen auf Ebene des DWS- sowie des Deutsche-Bank-Konzerns unter Berücksichtigung der Gewichtung von jeweils 50% ein Zielerreichungsgrad von 76,25% festgelegt.

Die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird auf der Grundlage, der mit jedem Mitarbeitenden für das Geschäftsjahr vereinbarten Ziele bestimmt.

Sowohl die DWS-Komponente als auch die individuelle Komponente der variablen Vergütung kann in bar oder in Form von aktienbasierten oder fondsbasierten Instrumenten im Rahmen der Konzern-Vereinbarungen in Bezug auf die aufgeschobene Vergütung ausgezahlt bzw. gewährt werden. Für Mitarbeitende mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Gesellschaft werden mindestens 40% der gesamten variablen Vergütung in aufgeschobener Form gewährt. Abhängig von der Höhe der variablen Vergütung und den Risiken, die ein Risikoträger begründen kann, wird die Untergrenze auf 60% erhöht. Der Konzern behält sich das Recht vor, den Gesamtbetrag der variablen Vergütung, einschließlich der DWS-Komponente, auf null zu reduzieren, wenn gemäß geltendem lokalem Recht ein erhebliches Fehlverhalten, leistungsbezogene Maßnahmen, Disziplinarmaßnahmen oder ein nicht zufriedenstellendes Verhalten seitens eines Mitarbeitenden vorliegen.

Die Gesamtvergütung wird durch Zusatzleistungen ergänzt, die im regulatorischen Sinne als fixe Vergütung gelten, da sie nicht direkt an die Leistung oder individuelles Ermessen gekoppelt sind.

Das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung im Sinne der angemessenen Gewichtung liegt bei 1:3. Sofern Mitarbeitende der Gesellschaften als InstVV Material Risk Taker identifiziert wurden, findet die striktere Ratio von 1:2 unverändert Anwendung.

Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder der Geschäftsführung

Im Folgenden wird die Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben für den und im Namen des Konzerns und seiner Tochtergesellschaften dargelegt.

Dies umfasst zum einen die für die Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023 auf individueller Basis festgelegte Gesamtvergütung.

Darüber hinaus wird die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) gemäß den Anforderungen des § 162 AktG ausgewiesen. Die Zuflüsse werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen dargestellt.

Die Zuflüsse sowie die für das Jahr 2023 festgelegte Vergütung aus den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Coverage und Produkt werden jeweils separat dargestellt; die Angaben beziehen sich auf den Zeitraum, in welchem sie Mitglied der Geschäftsführung waren.

Für im Geschäftsjahr 2022 vorzeitig aus der Geschäftsführung ausgeschiedene Mitglieder der Geschäftsführung werden die bis zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit im Geschäftsjahr 2023 anteilig festgelegten variablen Vergütungen im Abschnitt ‚Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023 - Vergütung der früheren Mitglieder der Geschäftsführung‘ ausgewiesen.

Festgelegte Gesamtvergütung

Die Gesellschafterversammlung hat dem Vorschlag des Gemeinsamen Ausschusses folgend die Vergütung und ihre Zusammensetzung im Rahmen der Anstellungsverträge mit der DWS Management GmbH für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis der Bewertung der Erreichung der Ziele wie folgt festgelegt:

Gesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2023 und 2022

¹ Die obige Darstellung umfasst die im Rahmen des Anstellungsvertrags mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40%) festgelegte Gesamtvergütung.
² Informationen zu den in 2023 neu festgesetzten Vergütungswerten für diese Funktion sind im Abschnitt ‚Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2023‘ dargestellt.
³ Mitglied seit 1. November 2023.
⁴ Mitglied von 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023.
⁵ Mitglied bis 30. September 2023. Vor dem Hintergrund der von Claire Peel veranlassten vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags verfällt nach den jeweiligen Planregelungen der Teil der variablen Vergütung, der in Form aufgeschobener und/oder mit einer Haltefrist versehener Vergütungselemente gewährt wird. Für das Jahr 2023 wurden keine Vergütungsbestandteile in aufgeschobener und/oder mit einer Haltefrist versehener Form gewährt. Der als variable Vergütung gezeigte Betrag entspricht dem Anteil, der in bar ausgezahlt wird.

In den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Coverage und Produkt (anteilige Arbeitszeit von 60%) wurde durch die jeweils verantwortlichen Entscheidungsträger die Vergütung und ihre Zusammensetzung für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis der Bewertung der Erreichung der jeweiligen Ziele wie folgt festgelegt:

Gesamtvergütung in weiteren Anstellungsverträgen für die Geschäftsjahre 2023 und 2022

¹ Informationen zu den in 2023 neu festgesetzten Vergütungswerten für diese Funktion sind im Abschnitt ‚Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2023‘ dargestellt.
² Dirk Görgen wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum CEO für die Region Amerika ernannt. Im Zuge der Übernahme der regionalen Verantwortung für Amerika wurde ein Anstellungsvertrag mit der DWS Investment Americas Inc. begründet. Die anteilige Gesamtvergütung wurde unter Berücksichtigung des zusätzlichen Verantwortungsbereichs neu festgesetzt.

Zusammenfassend wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2023 in der DWS Management GmbH und den weiteren Anstellungsverträgen folgende aktienbasierte Vergütungsbestandteile zugesagt:

Aktienbasierte Vergütung

¹ Die Anzahl der Einheiten wurde mittels Division der jeweiligen Eurobeträge durch den Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der DWS-Aktie an den letzten zehn Handelstagen vor dem 1. März 2023 bzw. 1. März 2022 ermittelt.

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Die nachstehenden Tabellen zeigen die den im Berichtsjahr aktiven Mitgliedern der Geschäftsführung gewährten und geschuldeten fixen sowie variablen Vergütungsbestandteile (unterteilt in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente differenziert nach den jeweiligen Zusagejahren). Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gezeigt.

In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre, wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.

Gewährte und geschuldete Vergütung in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gemäß § 162 AktG

¹ Informationen zu den in 2023 neu festgesetzten Vergütungswerten für diese Funktion sind im Abschnitt ‚Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2023‘ dargestellt.
² Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile; siehe dazu auch Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023‘.

¹ Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile; siehe dazu auch Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023‘.
² Dirk Görgen wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum CEO für die Region Amerika ernannt. Im Zuge der Übernahme der regionalen Verantwortung für Amerika wurde ein Anstellungsvertrag mit der DWS Investment Americas Inc. begründet. Die anteilige Gesamtvergütung wurde unter Berücksichtigung des zusätzlichen Verantwortungsbereichs neu festgesetzt. Aufgrund der Gewährung in lokaler Währung unterliegt die ausgewiesene Vergütung Wechselkursschwankungen. Auf die ausgewiesene Pensionszulage werden Versorgungsbeiträge im Rahmen des US-Pensionsplans in Höhe von 3.733 € angerechnet. Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen Leistungen, die Dirk Görgen im Zusammenhang mit seinem Aufenthalt in Amerika zugesagt wurden, wie die Kostenübernahme für steuerliche Beratung und Mietkostenzuschüsse.
³ Aufgrund der wirtschaftlichen Beteiligung an den Kosten eines Firmenfahrrads, welche die Höhe der anderen Nebenleistungen übersteigt, ist für das Geschäftsjahr 2022 ein Negativ-Saldo auszuweisen.

¹ Zusätzlich zu den ausgewiesenen Vergütungsbestandteilen erfolgte die Bereitstellung des jährlichen Sparbeitrags im Rahmen des Pensionsplans in Höhe von 90.000 € auf Wunsch von Angela Maragkopoulou als Barausgleich, da zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch keine gesetzlich unverfallbare Versorgungsanwartschaft bestand.

Vergütung der früheren Mitglieder der Geschäftsführung

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Die nachstehenden Tabellen zeigen die den ausgeschiedenen Mitgliedern der Geschäftsführung - dargestellt in der Reihenfolge ihres Austrittsdatums - im Hinblick auf ihre frühere Tätigkeit als Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) gemäß § 162 AktG.

Die Zuflüsse aus variablen Vergütungsbestandteilen werden unterteilt in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente dargestellt. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den früheren Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Darüber hinaus werden die Zuflüsse aus weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung aus Zusagen während der Zeit, in der sie Mitglieder der Geschäftsführung waren, dargestellt. Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gezeigt.

Für die im Geschäftsjahr 2022 vorzeitig aus der Geschäftsführung ausgeschiedenen Mitglieder der Geschäftsführung werden außerdem vertragsgemäße Bezüge aus festen Vergütungsbestandteilen (anteilige Grundgehälter, Pensionszulagen und sonstige Leistungen) sowie anteilige variable Vergütung bis zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Ferner Teilbeträge aus den Abfindungen, über die im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde, und die im Berichtsjahr zugeflossen sind.

In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre, wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG für ausgeschiedene Mitglieder der Geschäftsführung

¹ Anstellungsvertrag endete am 31. März 2023. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde bis zum Ende der Vertragslaufzeit eine anteilige variable Vergütung in Höhe von 385.320 € festgelegt. Die jeweiligen Teilbeträge werden künftig jeweils in dem Berichtsjahr ausgewiesen, in dem sie gemäß den Anforderungen des § 162 AktG gewährt werden (Zufluss).
² Anstellungsvertrag endete am 31. Dezember 2022. Die ausgewiesenen Nebenleistungen in der DWS Management GmbH umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile; siehe dazu auch Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023‘.
³ Anstellungsvertrag endete am 31. Januar 2023. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde bis zum Ende der Vertragslaufzeit eine anteilige variable Vergütung in Höhe von 298.313 € festgelegt. Die jeweiligen Teilbeträge werden künftig jeweils in dem Berichtsjahr ausgewiesen, in dem sie gemäß den Anforderungen des § 162 AktG gewährt werden (Zufluss). Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile; siehe dazu auch Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023‘.

¹ Die obige Darstellung umfasst Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Mitglied der Geschäftsführung. Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Vorstandsmitglied der Deutsche Bank AG sind im Vergütungsbericht der Deutschen Bank veröffentlicht.

Pensionsleistungen

An frühere Mitglieder der Geschäftsführung wurden bisher keine Pensionsleistungen gezahlt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Jegliche Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung der DWS KGaA.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsrats-vergütung“). Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Mitglied 85.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache und für den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages.

Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt.

Vergütung der Ausschüsse

Die Aufsichtsratsvergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.

Die DWS KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2023 bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das zugrunde liegende Vergütungssystem wurde in 2018 vor dem Börsengang der DWS KGaA mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters entwickelt. Die Vergütung berücksichtigt dabei die Aufgaben, die Anforderungen und den Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie reflektiert zudem, basierend auf einem horizontalen Peer-Group-Vergleich, die Vergütungsregelungen von Mitbewerbern und ausgewählten deutschen börsennotierten Unternehmen von vergleichbarer Größe, Marktkapitalisierung und Struktur und ist daher wettbewerbsfähig.

Der Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Angemessenheit der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems in seiner jährlichen Selbstbeurteilung im Rahmen der Effizienzprüfung.

Zudem wird die Aufsichtsratsvergütung von Zeit zu Zeit mit Hilfe unabhängiger externer Experten auf Veranlassung des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung, welche die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt, überprüft. Gestützt auf die Ergebnisse einer im ersten Quartal 2021 durchgeführten Überprüfung sahen die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat keine Veranlassung für Anpassungen. Entsprechend wurde der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 die Bestätigung der aktuellen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen und mit 99,85% der gültigen Stimmen gebilligt.

Für den Fall, dass die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat Anlass für Anpassungen sehen, werden sie der Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem sowie einen Vorschlag für die entsprechende Änderung der Satzung der DWS KGaA vorlegen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems, wird der Hauptversammlung in jedem Fall alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Bei Vorliegen eines potenziellen Interessenkonflikts einzelner Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird ein solcher Konflikt in Übereinstimmung mit den bestehenden Richtlinien und Verfahren behandelt.

Nach Auffassung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung ohne leistungsbezogene Elemente am besten geeignet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seine Beratungs- und Überwachungsfunktion sachgerecht zu reflektieren und zu fördern. Dem Aufsichtsrat wird damit ermöglicht, seine Entscheidungen objektiv und unabhängig von der Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft zu treffen, ohne sich dabei an möglicherweise kurzfristigen Geschäftserfolgen zu orientieren, die in einer variablen Vergütung reflektiert sein könnten.

Die Aufsichtsratsvergütung bildet ein sinnvolles Gegengewicht zum strategisch ausgerichteten Vergütungssystem für die Geschäftsführer, das sowohl fixe als auch variable Bestandteile enthält. Damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Implementierung einer nachhaltigen Unternehmensstrategie der DWS KGaA bei.

Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Aufsichtsratsmitglied gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung (ohne Umsatzsteuer) für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG.

Nach dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zahlt die DWS KGaA dessen Mitgliedern keine weiteren Leistungen.

Aufsichtsratsvergütung

¹ Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.
² Unabhängige Aktionärsvertreter verzichteten im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Aufsichtsratsvergütung.

Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses beträgt 20.000 €, die des Vorsitzenden 40.000 €.

Die Vergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.

Bei unterjährigen Wechseln im Gemeinsamen Ausschuss erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.

Den Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses werden ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer durch das Unternehmen erstattet. Außerdem werden für jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Ausschusstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.

Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2023 bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung (ohne Umsatzsteuer) für das Geschäftsjahr 2023.

Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

¹ Die von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin entsendeten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Vergütung verzichtet.
² Von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsendete Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses verzichteten im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Vergütung.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der DWS KGaA und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt.

Die Angaben zur Vergütung der aktiven und früheren Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats entsprechen der gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung (Zufluss).

Für die Darstellung der Ertragsentwicklung ist nach gesetzlichen Vorgaben auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag im Sinne von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der DWS KGaA gezeigt. Da sich die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung nach Konzerngrößen bemisst, werden für die Ertragsentwicklung außerdem das Ergebnis nach Steuern sowie die bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation und das Nettomittelaufkommen (ab 2023 ohne Geldmarkt) des Konzerns dargestellt. Letztere fließen als wichtige Erfolgskennzahlen für den Konzern mit einem Anteil von insgesamt 35% in die Leistungsbemessung der variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung ein. Für die Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer wurden aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns alle Arbeitnehmer des Konzerns weltweit berücksichtigt; dies entspricht dem Ansatz der vertikalen Vergleichsbetrachtung im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit.

¹ Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer basiert auf Vollzeitbasis und umfasst in 2023 erstmalig Arbeitnehmer, die zuvor in Service-Gesellschaften des Deutsche-Bank-Konzerns beschäftigt waren. Zudem erfolgte in 2023 die Implementierung eines verbesserten Erhebungsprozesses.
² Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.
³ Unabhängige Aktionärsvertreter verzichteten im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Aufsichtsratsvergütung.

Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die DWS Group GmbH & Co. KGaA erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 8. März 2024

Zu TOP 7
Lebenslauf und weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
 

Zu TOP 8
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG

Die unter dem Tagesordnungspunkt 8 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und bis zum 8. Juni 2025 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll genehmigtes Kapital in Höhe von 20.000.000 € geschaffen werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird die Verwaltung in die Lage versetzt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält somit die Möglichkeit, auf attraktive Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Häufig besteht bei Verhandlungen eine Notwendigkeit oder ein beiderseitiges Interesse, dem Verkäufer als Gegenleistung (auch) neue Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft, da die Ausgabe neuer Aktien - anders als eine Geldzahlung - die Liquidität schont und damit häufig die günstigere Finanzierungsform darstellt.

Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des Bezugsrechts gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien bis zur Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von bisher 10% auf nunmehr 20% des Grundkapitals angehoben. Der Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5% beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechts-freien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die 10%-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Zu TOP 9
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 9 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll zusammen mit dem weiteren dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen genehmigten Kapital der Verwaltung eine hinreichend breite Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung stellen, um auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und bis zum 8. Juni 2025 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 60.000.000 € geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Von der vorstehend beschriebenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die 10%-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Zu Top 10
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG

Eine starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei spielen weitere regulatorisch anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine zentrale Rolle. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital auch die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen sinnvoll sein.

Die Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 2019/2033 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 über Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010, (EU) Nr. 575/2013, (EU) Nr. 600/2014 und (EU) Nr. 806/2014 (Investment Firms Regulation - IFR) sowie des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) verlangen, dass Wertpapierfirmen über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital) bilden neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, damit sie zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals begeben kann, um regulatorische Eigenmittelvorgaben zu erfüllen.

Die Ermächtigung unter TOP 10 soll der Gesellschaft ausschließlich für die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen eine neue breite Grundlage verschaffen, die die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht. Die Gesellschaft soll je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Möglichkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, liegt, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.

Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.

Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.

Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der IFR bzw. des WpIG hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Stresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen. Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben. Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus, um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.

Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis - im Einklang mit regulatorischen Anforderungen - vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potenzielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend ist daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.

Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 10 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge vorgesehen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft im Congress Center der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Der Gesetzgeber sieht in dem virtuellen Format eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Hauptversammlung. Für die persönlich haftende Gesellschafterin waren bei ihrer Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre maßgebend. Darüber hinaus hat sie sich auch von den positiven Erfahrungen mit diesem Format in den vergangenen Jahren leiten lassen, insbesondere der intensiven Interaktion mit den Aktionären, den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten sowie geringeren Umweltbelastungen und Kosten im Vergleich mit einer physischen Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin möchte erneut von der Möglichkeit der Vorverlagerung von Fragen und Antworten Gebrauch machen, um einem größeren Aktionärskreis die Chance zu bieten, sich aktiv einzubringen und Fragen zu stellen. Zudem erhöht die Vorabeinreichung und -beantwortung aus Sicht der persönlich haftenden Gesellschafterin die Qualität der Antworten und ermöglicht einen fundierten und fokussierten Dialog in der Hauptversammlung.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Auskunftsrechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen.

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zum Aktionärsportal unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

Über das zugangsgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.

Bei Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juni 2024, d.h. ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden die elektronisch zugeschalteten Aktionäre und die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter Benennung der vollmachtgebenden Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt (vgl. dazu den Abschnitt „Anmeldebestätigung“). Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ist, so ist für die Ausübung von Rechten über das zugangsgeschützte Aktionärsportal die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten zum zugangsgeschützten Aktionärsportal erforderlich (siehe unten Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“).

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Anmeldebestätigung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 22 Absatz 2 Satz 1 der Satzung). Ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ist ausreichend, aber nicht erforderlich.

Der Nachweis muss sich - anders als noch im Vorjahr - auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den Geschäftsschluss des 15. Mai 2024, sogenannter Nachweisstichtag. Dies entspricht der neuen Gesetzeslage, die Art. 13 Nr. 6 des Gesetzes zur Finanzierung zukunftssichernder Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 durch Änderung der gesetzlichen Vorgaben in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG geschaffen hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Die Anmeldung, die in Textform zu erfolgen hat, und der Nachweis der Berechtigung müssen gemäß § 22 Absatz 3 Satz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: [email protected]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Anmeldebestätigung

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem Aktionär eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass die Anmeldebestätigung keine zusätzliche Bedingung für die Ausübung von Aktionärsrechten darstellt, sondern ein reines Organisationsmittel ist. Die Anmeldebestätigung enthält allerdings die Angaben, die benötigt werden, um über das zugangsgeschützte Aktionärsportal das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben und auf elektronischem Wege den Abstimmungsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen sowie weitere Aktionärsrechte wahrzunehmen und sich elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Briefwahl und die Vollmachts- und Weisungserteilung ohne Nutzung des Aktionärsportals schriftlich oder in Textform vorzunehmen. Auch hierfür sind allerdings ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben.

Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das Formular, das auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandten Anmeldebestätigung abgedruckt ist, oder einen Ausdruck des über die Internetseite der Gesellschaft

s://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich gemachten Formulars. Die Stimmabgabe mittels schriftlicher Briefwahl muss bis 5. Juni 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang) unter folgender Adresse eingehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Der schriftliche Widerruf und die schriftliche Änderung der Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl sind durch Übersendung einer entsprechenden Erklärung an die oben genannte Adresse bis 5. Juni 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang) möglich.

Es besteht weiter die Möglichkeit, die Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal

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vorzunehmen, das dafür auch noch am Tag der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung stehen wird. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet. Die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals erfordert die Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Anmeldebestätigung vermerkt sind, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Abstimmungsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter kann in Textform bis spätestens 5. Juni 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), an folgende Adresse erfolgen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das Aktionärsportal

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zu erteilen sowie erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern und zu widerrufen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandten Anmeldebestätigung enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder Nachfragen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können sich bei der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben. Die Bevollmächtigten können wiederum das Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

[email protected]

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Dritten nach diesem Abschnitt bevollmächtigt, ist zur Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigen die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten erforderlich.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11 - 17
60329 Frankfurt am Main
IR-Hotline: +49 69 910-14700
E-Mail: [email protected]

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

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zugänglich. Die Unterlagen werden unter der genannten Internetadresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift zugehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH
Mainzer Landstr. 11 - 17
60329 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 jeweils i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11 - 17
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: [email protected]

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens bis 22. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

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einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG durch die Gesellschaft zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im zugangsgeschützten Aktionärsportal ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 15. Mai 2024). Sofern der den Antrag stellende bzw. den Vorschlag unterbreitende Aktionär sich nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus haben Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, das Recht, in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge im Rahmen eines Redebeitrags zu stellen bzw. zu unterbreiten, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags oder des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf. Dazu muss der Aktionär sich über das zugangsgeschützte Aktionärsportal

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für einen Redebeitrag anmelden, in dessen Rahmen er dann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft

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einzureichen.

Stellungnahmen sollten 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten, damit eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen durch die Gesellschaft sichergestellt ist.

Die Stellungnahmen sind in Textform spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis 31. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, soweit sich die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würden oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 130a Absatz 3 Satz 4, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Außerdem behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn sie ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind.

Sofern der Aktionär oder sein Bevollmächtigter nicht widerspricht, wird die Stellungnahme unter Nennung seines Namens über die Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche ausschließlich auf den in den Abschnitten „Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“, „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“ sowie „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“ beschriebenen Wegen einzureichen sind. Dementsprechend werden Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche, die in einer vorab eingereichten Stellungnahme enthalten sind, nicht berücksichtigt.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende in seiner Funktion als Versammlungsleiter plant, gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass das Auskunftsrecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf.

Kurz vor Beginn der Hauptversammlung wird über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft

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die Funktion aktiviert, über die die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Bei der Anmeldung des Redebeitrags hat der Aktionär oder der Bevollmächtigte seinen Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch mit der Nennung seines Namens, der öffentlichen Übertragung sowie der Aufzeichnung einverstanden.

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die sich über das Aktionärsportal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nach Aufruf durch den Versammlungsleiter im zugangsgeschützten Aktionärsportal für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Der Versammlungsleiter leitet gemäß § 24 Absatz 2 Satz 1 der Satzung die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Gemäß § 24 Absatz 2 Satz 2 der Satzung kann er im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

Für die Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine stabile Internetverbindung sowie ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Mikrofon und Audioausgabe. Weitere Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags - wie eingangs beschrieben - live im Internet für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um die Qualität der Antworten der Gesellschaft und die Transparenz gegenüber den Aktionären zu steigern und diesen eine bessere Vorbereitung auf die Hauptversammlung zu ermöglichen, hat die persönlich haftende Gesellschafterin auf der Grundlage von § 131 Absatz 1a, 1b Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG vorgegeben, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten spätestens drei Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens am 2. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Diese Vorabeinreichung von Fragen hat ausschließlich über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft

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in deutscher Sprache zu erfolgen. Eine anderweitige Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Nur Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihre Fragen auf diesem Wege einreichen. Nicht fristgerecht eingereichte Fragen müssen nicht berücksichtigt werden.

Ordnungsgemäß eingereichte Fragen werden vor der Versammlung allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich gemacht und von der Gesellschaft spätestens einen Tag vor der Versammlung, das heißt spätestens am 4. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, beantwortet. Die Antworten werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Fragen und die Antworten bleiben während der gesamten Dauer der Hauptversammlung zugänglich. Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Versammlung durchgängig zugänglich, darf die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 131 Absatz 1c Satz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen verweigern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen nicht zugänglich zu machen, soweit ihre Geschäftsführer sich durch das Zugänglichmachen strafbar machen würden oder wenn die Frage in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 131 Absatz 1c Satz 3, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG).

Jedem elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär wird darüber hinaus in der Hauptversammlung das Recht eingeräumt, Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der vorstehenden Frist für die Vorabeinreichung von Fragen (2. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ) ergeben haben. Zudem wird jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten der persönlich haftenden Gesellschafterin eingeräumt. Es ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen der Ausübung des Rederechts (vgl. dazu den Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“), ausgeübt werden darf.

Bei der Anmeldung des Redebeitrags über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, in dessen Rahmen der Aktionär oder der Bevollmächtigte von seinem Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Gebrauch machen kann, hat dieser seinen Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch mit der Nennung seines Namens einverstanden.

Bei der Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn dieser sich bei der Einreichung der Frage über das zugangsgeschützte Aktionärsportal mit der Namensnennung einverstanden erklärt hat. Ein Anspruch auf Namensnennung besteht in beiden Fällen nicht.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG nach ihrer Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft

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übermitteln können.

§ 131 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär oder Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft

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übermitteln kann. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar erhält von den im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal eingereichten Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG unmittelbar Kenntnis.

Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin oder dessen wesentlicher Inhalt wird den Aktionären spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich gemacht. Zusätzlich plant die Gesellschaft, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden oder deren wesentlichen Inhalt spätestens am 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich zu machen, um den Aktionären eine breite Informationsbasis für die Ausübung der Aktionärsrechte zu bieten. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre oder Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können dem Notar im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft

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übermittelt werden und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar wird darüber über das Aktionärsportal unmittelbar in Kenntnis gesetzt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124 a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unte

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zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.