EQS-HV: Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Scout24 SE sowie die individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Vergütungen, die den Organmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden bzw. ihnen geschuldet werden. Der Vergütungsbericht entspricht dabei den Anforderungen des Aktiengesetzes.

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Der, wie vom Gesetzgeber vorgesehen, erstmals für das Geschäftsjahr 2021 nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 77,88 % gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.

Das Feedback der Aktionäre, insbesondere zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021, wurde im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, soweit möglich, unter Beachtung der Unternehmensinteressen berücksichtigt.

Zusammensetzung des Vorstands und des Vergütungsausschusses im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der Scout24 SE; ebenso verblieb die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt sowie die seiner Ausschüsse unverändert.

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2022 folgende Mitglieder an: Tobias Hartmann, CEO, seit November 2018; Dr. Dirk Schmelzer, CFO, seit Juni 2019; Dr. Thomas Schroeter, CPO, seit Dezember 2018; und Ralf Weitz, CCO, ebenfalls seit Dezember 2018.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2022 folgende Mitglieder an: Dr. Hans-Holger Albrecht, Frank H. Lutz, Christoph Brand, Dr. Elke Frank, André Schwämmlein und Peter Schwarzenbauer. Dem Vergütungsausschuss gehören Dr. Elke Frank (Vorsitzende), Christoph Brand und Peter Schwarzenbauer an.

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Mit Beschluss vom 28. Juli 2021 wurde die Bestellung von Dr. Thomas Schroeter um eine zweite Amtszeit verlängert und Dr. Thomas Schroeter für die Zeit vom 7. Dezember 2021 bis zum 31. Dezember 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt. In gegenseitigem Einvernehmen und auf Basis einer Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung hat Dr. Thomas Schroeter sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2023 niedergelegt.

Ergänzend wird auf den Abschnitt Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Scout24 SE. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Weiterentwicklung der Erfolgsgeschichte der Scout24 SE zu leisten. Dies erfolgt im Wesentlichen durch eine angemessene leistungs- und erfolgsabhängige Vergütungsstruktur.

Das aktuelle Vergütungssystem („aktuelles Vergütungssystem“) für den Vorstand der Scout24 SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 91,88 % der Stimmen gebilligt und kam im Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder¹ zur Geltung. Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ist gemäß § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft unter

erfolgt.

¹ Aufgrund der Vertragslaufzeit des vorherigen Vorstandsdienstvertrags – der Vertrag wurde mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2022 geschlossen – entfaltet für Herrn Dr. Schmelzer das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 nur zeitanteilig seine Relevanz.

Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2022 einzelne Vergütungen ausgezahlt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem („vorheriges Vergütungssystem“) zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert. Insbesondere wird auf die im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlten virtuellen Aktien verwiesen (siehe Nachlaufendes Vergütungselement aus dem abgelösten Vergütungssystem 2016: LTI – Long-Term Incentive Program 2018).

Übersicht über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Scout24 SE hat für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder vier Grundsätze festgesetzt, auf deren Basis das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zum nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Scout24 leisten soll.

Die unterstrichenen Merkmale sind diejenigen Merkmale, die im aktuell gültigen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem weiterentwickelt wurden.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 SE setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixen Bestandteile bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variablen Bestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus der einjährigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive – STI) und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung (Long-Term Incentive – LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen. Bei der Zielvergütung werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, das heißt bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der fixen Bestandteile. Bei den variablen Bestandteilen überwiegt der LTI mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.

¹ Das ooEBITDA (EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit) entspricht dem EBITDA bereinigt um nichtoperative Effekte. Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, M&A-Aktivitäten (realisiert und unrealisiert), Reorganisation sowie sonstige nichtoperative Effekte.

Ziel-Gesamtvergütung

Insgesamt ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 bei einer Zielerreichung von 100 % folgende Ziel-Gesamtvergütung bzw. folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:

¹ Für Herrn Dr. Schmelzer sind beide im Geschäftsjahr 2022 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.

² Die im Rahmen des LTIP 2018 gewährten Tranchen wurden für die dreijährige Vertragslaufzeit des Vorstandsdienstvertrags zugesagt, insofern wurden die Tranchen für die Bestimmung der Zielvergütung gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags verteilt sowie der unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand berücksichtigt; für die Zielvergütung 2022 wird der auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende anteilige Betrag herangezogen.

³ Im Rahmen des LTIP 2021 erhalten die Mitglieder des Vorstands über die vierjährige Vertragslaufzeit des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags hinweg jeweils jährlich zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien. Für die Bestimmung der Zielvergütung wurde der zeitanteilige Anspruch für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt.

Durch die Ausgestaltung der (Ziel-)Vergütung wird der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Gesamtvergütung

Im Hinblick auf die fixen Bestandteile und die einjährige variable Vergütung wird darauf verwiesen, dass diejenige Vergütung als „gewährt“ nach § 162 Abs. 1 AktG angesehen wird, welche die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 ver- bzw. erdient haben. Als „geschuldet“ wird eine Vergütung angesehen, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Für die mehrjährige variable Vergütung erfolgt abweichend davon die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist und dieser auch zur Auszahlung gekommen ist. Dieser Ansatz wird für transparenter und somit sachgerechter erachtet, da er weniger mit annahmebedingten Unsicherheiten behaftet ist.

Für weitere Informationen zu den Vergütungsbestandteilen wird auf die Erläuterungen im Anschluss an die tabellarische Darstellung verwiesen.

Der nachfolgenden Tabelle kann die den im Berichtsjahr 2022 und im Vorjahr tätigen Vorstandsmitgliedern gewährte und ihnen geschuldete Gesamtvergütung entnommen werden.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

¹ Überwiegend handelt es sich um Vergütungen, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Die Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer Ausprägung den jeweils anwendbaren Vergütungssystemen.

² Für Herrn Dr. Schmelzer sind beide im Geschäftsjahr 2022 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.

³ Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

Für Informationen zur Einhaltung der Maximalvergütung wird auf den Abschnitt Begrenzung der Jahresgesamtvergütung verwiesen.

Relative Anteile der Gesamtvergütung

Der nachfolgenden Tabelle können die relativen Anteile der Gesamtvergütung 2022 entnommen werden:

¹ Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu schaffen. Die Vergütung setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und weist sowohl insgesamt als auch hinsichtlich ihrer variablen Anteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Ergänzende Regelungen betreffen insbesondere die Share Ownership Guideline sowie die Malus- und Clawback-Bedingungen.

Fixe Bestandteile

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhielten ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen die Überlassung eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, oder Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens, eine anteilige Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung² sowie die Gestattung der Privatnutzung überlassener Mobiltelefone, Notebooks und vergleichbarer Geräte. Im Einzelfall können Miet- oder Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse sowie Kostenübernahmen für Heimreisen gewährt werden; dies ist aktuell jedoch nicht der Fall.

² Die Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung wird nicht in die Ermittlung der Gesamtvergütung einbezogen, da diese nicht zur gewährten oder geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 AktG gehört.

Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts, entspricht. Daneben sind die Vorstandsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung des Unternehmens einbezogen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als beitragsorientierte Versorgungszusage ausgestaltet. Das heißt, die Scout24 SE zahlt für die Dauer des Dienstvertrags einen festen Betrag in eine Direktversicherung ein. Die Versorgungsleistung erfolgt als einmaliges Versorgungskapital. Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems kann die Scout24 SE den Vorstandsmitgliedern alternativ für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung gewähren (Versorgungsentgelt). In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft selbst keine weiteren Versorgungsverträge für die Vorstandsmitglieder abgeschlossen oder Pensionszusagen gewährt.

Variable Bestandteile

Die variable Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Die einjährige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie sich an der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres bemisst. Die wesentlichen Leistungskriterien zur Beurteilung des Erfolgs sind zu 35 % der Konzernumsatz, zu 35 % das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Konzern-ooEBITDA) und zu 30 % ein nichtfinanzielles Nachhaltigkeitsziel („Environmental, Social, Governance“-Ziel – ESG-Ziel), das für alle Vorstandsmitglieder gilt.
 

Die finanziellen Ziele Konzernumsatz und Konzern-ooEBITDA bilden die zentralen Steuerungsgrößen der Scout24 SE. Zusammen honorieren sie ein nachhaltiges und profitables Wachstum, sodass die Umsetzung der Wachstumsstrategie der Scout24 SE durch das STI direkt gefördert wird.

Das nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziel wird jährlich vom Aufsichtsrat der Scout24 SE festgelegt. Es spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der Scout24 SE wider und ist aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 SE als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet. Bei der Festsetzung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels orientiert sich der Aufsichtsrat auch an der Wesentlichkeitsanalyse im Zuge der Nachhaltigkeitsberichterstattung. So kann das Nachhaltigkeitsziel bspw. aus den Nachhaltigkeits-Zielfeldern Management oder Geschäft (u. a. Ethik und Integrität, Produktentwicklung, Datenschutz und -sicherheit) abgeleitet werden.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Planung von Scout24 abgeleitet und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entfällt die Komponente des STI. Somit kann das STI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellenwerte aller Leistungskriterien verfehlt werden.

Die Bonuskurven sehen für die finanziellen Ziele und die quantitativen Nachhaltigkeitsziele schematisch wie folgt aus:
 

Die Höhe des STI eines Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien nach der Billigung des entsprechenden Konzernjahresabschlusses bestimmt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativen Ziele bzw. über die pflichtgemäße Beurteilung des Aufsichtsrats im Hinblick auf qualitative Ziele. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt, die mit dem Zielbetrag multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung erfolgt jährlich im folgenden Geschäftsjahr, nachdem der Jahresabschluss für das betreffende Kalenderjahr vom Aufsichtsrat festgestellt wurde.

Die einjährige variable Vergütung wird anteilig gezahlt, wenn der Dienstvertrag während des Kalenderjahres beginnt und/oder endet.

Neben der Begrenzung auf 200 % und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung (sog. Clawback-Regelungen) bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst das STI, das die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 erdient haben.

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt ausgestaltet:

Die Untergrenze der Zielerreichung (Multiplikator = 0 %) liegt bei einer Zielerreichung < 90 %. In einem Korridor von 90 % bis 120 % Zielerreichung (Multiplikator 50 % bis 200 %) ist ein linearer Anstieg von Zielerreichung bzw. Multiplikator vorgesehen; jeder zusätzliche Prozentpunkt bei der Zielerreichung führt zu einem Anstieg des Multiplikators um fünf Prozentpunkte. Der Cap wird bei einer Zielerreichung von 120 % bzw. einem Multiplikator von 200 % erreicht. Bei einer Zielerreichung kleiner als 100 % führt jede Unterschreitung um einen Prozentpunkt zu einer Reduzierung des Multiplikators um fünf Prozentpunkte bis zu einem Entfallen des STI-Bestandteils bei einer Unterschreitung der Zielerreichung um mehr als zehn Prozentpunkte.

Das mit 30 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat zum einen das Erreichen einer definierten Quote in Bezug auf die konzernweite Gender-Diversität zum Gegenstand (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 42,5 % Frauen sowie Menschen mit nichtbinärer Geschlechtsidentität an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2022; der Zielerreichungskorridor bewegt sich zwischen 42,0 % = 0 % Zielerreichung und 43,5 % = 200 % Zielerreichung) sowie weiterhin das Erreichen einer definierten Quote hinsichtlich der internationalen Diversität (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 21 % Menschen mit nicht deutscher und/oder österreichischer Staatsangehörigkeit an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2022; der Zielerreichungskorridor bewegt sich zwischen 20 % = 0 % Zielerreichung und 22 % = 200 % Zielerreichung).

Im Detail ist die einjährige variable Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt ausgestaltet:

¹ Für Herrn Dr. Schmelzer sind beide im Geschäftsjahr 2022 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat unter Würdigung der erreichten Kennziffern für die finanziellen Ziele (Umsatz: 447,1 Mio. Euro, ooEBITDA: 251,0 Mio. Euro; bei beiden Werten handelt es sich um die um die Akquisition des Geschäftsjahres 2022 bereinigten Beträge) und das Ziel nichtfinanzieller Natur (der Anteil von Frauen sowie Menschen mit nichtbinärer Geschlechtsidentität an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2022 stieg auf 43,1 %; die Quote hinsichtlich der internationalen Diversität stieg auf 24,2 %) die Zielerreichung für das Geschäftsjahr für die einjährige variable Vergütung wie folgt festgelegt und beschlossen:

¹ Für Herrn Dr. Schmelzer sind beide im Geschäftsjahr 2022 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst das STI, das die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erdient haben.

Entsprechend den vertraglichen Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2022, nach Feststellung des Jahresabschlusses 2021 durch den Aufsichtsrat, die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung fällig.

Für detaillierte Informationen zur STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2021 wird auf den entsprechenden Abschnitt im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 verwiesen.

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2023

Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2023 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, jeweils gewichtet mit 35 %) als auch nichtfinanzieller Natur. Das Ziel nichtfinanzieller Natur ist mit 30 % gewichtet und setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen: Women in Leadership und International Diversity.

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt ausgestaltet:

Die Untergrenze der Zielerreichung (Multiplikator = 0 %) liegt bei einer Zielerreichung von < 97,5 % (Umsatz) bzw. < 96,5 % (ooEBITDA). In einem Korridor von 97,5 % bis 105,0 % Zielerreichung bzw. von 96,5 % bis 107,0 % Zielerreichung (Umsatz bzw. ooEBITDA; Multiplikator 50 % bis 200 %) ist ein linearer Anstieg von Zielerreichung bzw. Multiplikator vorgesehen. Der Cap wird bei einer Zielerreichung von 105 % (Umsatz) bzw. 107 % (ooEBITDA) mit einem Multiplikator von 200 % erreicht.

Das mit 30 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat zum einen das Erreichen einer definierten Quote hinsichtlich Women in Leadership (ab Manager-Level) bezogen auf die Beschäftigten aller Gesellschaften des Scout24-Konzerns (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 37 % Women in Leadership zum Ende des Jahres 2023) zum Gegenstand. Der Zielkorridor bewegt sich zwischen 35 % = 0 % Zielerreichung und 41 % = 200 % Zielerreichung, mit einer jeweils linearen Verteilung zwischen dem Schwellenwert (35 %) und dem Zielwert (37 %) sowie zwischen dem Zielwert und dem Cap (41 %). Das zweite hälftige Ziel hat das Erreichen einer definierten Quote hinsichtlich der internationalen Diversität (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 25 % von Menschen mit nicht deutscher und/oder nicht österreichischer Staatsangehörigkeit an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2023) zum Gegenstand. Der Zielkorridor bewegt sich zwischen 24 % = 0 % Zielerreichung und 27,5 % = 200 % Zielerreichung, mit einer jeweils linearen Verteilung zwischen dem Schwellenwert (24 %) und dem Zielwert (25 %) sowie zwischen dem Zielwert und dem Cap (27,5 %).

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Das aktienbasierte LTI in Form von Performance Share Units (PSUs) wird jährlich als Tranche gewährt. Der Zielbetrag jeder Tranche wird zu Beginn der Laufzeit durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Scout24 SE (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) dividiert, um eine Anzahl bedingt zugeteilter PSUs zu ermitteln. Die Anzahl der PSUs kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung der Leistungskriterien erhöhen oder verringern, während der Wert pro PSU von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb der jeweils vierjährigen Performanceperiode³ abhängig ist. Die Anzahl der PSUs kann auch komplett entfallen, wenn die Untergrenze der gesetzten Ziele verfehlt wird.

³ Die jeweils vierjährigen Performanceperioden der einzelnen Tranchen (Beginn der letzten Performanceperiode des aktuellen Programms ist 2025) führen zu einer andauernden Berücksichtigung der zukünftigen Entwicklung der Scout24-Aktie.

Die maßgeblichen, gleichgewichteten Leistungskriterien sind das Umsatzwachstum, das ooEBITDA-Wachstum sowie ein nichtfinanzielles Strategieziel, das für alle Vorstandsmitglieder gilt und für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen der aktienbasierten PSU gegen ein zusätzliches aktienbasiertes Leistungskriterium entschieden, da die PSUs bereits aktienbasiert sind und der Aktienkurs sich somit übergreifend auf die Auszahlung im LTI auswirkt. Zudem haben die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Share Ownership Guideline mindestens eine Netto-Jahresfestvergütung (Vorstandsvorsitzender: 1,5fache Netto-Jahresvergütung) in Aktien der Scout24 SE gebunden, sodass die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern stark angeglichen werden.
 

Das Umsatz- und das ooEBITDA-Wachstum werden als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate – CAGR) definiert. Die Definition des nichtfinanziellen Strategieziels kann sich zwischen den Tranchen unterscheiden.

Den Kern der Wachstumsstrategie der Scout24 SE bildet ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Das aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er sich nach der Steigerung der zentralen finanziellen Wachstums-Kennzahlen (Umsatz und ooEBITDA) bemisst. Die Scout24-Aktionär:innen erfahren die Steigerung des Unternehmenswerts in Form der Aktienkurssteigerung und Dividenden. Durch die Berücksichtigung der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der Dividende werden die Interessen der Aktionär:innen und der Vorstandsmitglieder wesentlich miteinander verknüpft. Strategische Initiativen, die sich in der Performanceperiode nur mittelbar auf finanzielle Kennzahlen oder den Aktienkurs auswirken, aber über den LTI hinaus wertstiftend sind, werden über das nichtfinanzielle Strategieziel im LTI berücksichtigt. Das Strategieziel kann bspw. aus den Metriken zur Steuerung des ImmobilienScout24-Geschäfts abgeleitet werden. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für die bevorstehende Tranche anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Zielwerte orientieren sich an der langfristigen Planung der Scout24 SE und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Komponente des LTI. Somit kann das LTI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellenwerte aller Leistungskriterien verfehlt werden. Bei deutlicher Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.

Die Zielerreichung der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernabschlusses bestimmt. Für das Umsatzwachstum und das ooEBITDA-Wachstum erfolgt dies über einen Ist-Ziel-Vergleich. Ebenso stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das nichtfinanzielle Strategieziel durch einen Ist-Ziel-Vergleich fest.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt. Diese wird mit den bedingt zugeteilten PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu bestimmen, die anschließend zzgl. Dividenden mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 300 % des Zielbetrags begrenzt ist. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.

Neben der Begrenzung der Auszahlung für jede Tranche auf 300 % des jeweiligen Gewährungsbetrags und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Weiterhin kann die Auszahlung aufgeschoben werden, solange das Vorstandsmitglied Regelungen im Zusammenhang mit den Share Ownership Guidelines nicht nachkommt.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung werden jeweils die jährlichen Tranchen bzw. bei einem unterjährigen Vertragsabschluss der entsprechende zeitanteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2021 erst zum Ende der jeweiligen Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

LTI – Long-Term Incentive Program 2021

Herr Hartmann, Herr Dr. Schmelzer, Herr Dr. Schroeter und Herr Weitz partizipieren am Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021). Im Rahmen dieses Programms erhalten die Mitglieder des Vorstands in jedem Jahr des Bestehens des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags jeweils zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien (PSUs).

Im Rahmen des LTIP 2021 wurden bisher folgende Tranchen gewährt:

¹ Aufgrund des unterjährigen Vertragsabschlusses handelt es sich für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz bei der Tranche 2021 sowie für Herrn Dr. Schmelzer bei der Tranche 2022 um anteilige Werte.

² Performance-Zeitraum sowie Performancefaktoren stimmen für die Tranche 2021 mit denen der Tranche 2022 überein; insofern werden nachfolgend beide Tranchen unter „Tranche 2022“ zusammengefasst.

³ Der Ziel- bzw. Gewährungsbetrag zum 01.01.2022 setzt sich für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz aus dem zeitanteiligen Gewährungsbetrag für das Geschäftsjahr 2021 und dem Gewährungsbetrag für das Geschäftsjahr 2022 zusammen.

Die gewährten PSUs wurden mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 unverfallbar. Der vierjährige Performance-Zeitraum der Tranche 2022 endet am 31. Dezember 2025. Die sich anschließende Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich. ⁴

Die vom Aufsichtsrat für diese Tranche festgelegten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium haben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit.

Im Detail sind die Ziele für die Tranche 2022 wie folgt ausgestaltet:

Bei anteiliger Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert (9,0 % bzw. 9,5 %) und dem Zielwert (12,0 % bzw. 12,5 %) wird dies pro rata berücksichtigt; ebenso wird bei einer Zielerreichung zwischen dem Zielwert (12,0 % bzw. 12,5 %) und dem Cap (14,0 % bzw. 14,5 %) verfahren.

Das ebenfalls mit 33,3 % gewichtete nichtfinanzielle Strategieziel setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen: das erste hälftige Ziel hat das Erreichen einer definierten Menge an Immobilien-Objekten in den sogenannten Vermieter-Services des Konzerns zum Gegenstand, das zweite hälftige Ziel stellt auf das Erreichen einer definierten Anzahl bestimmter Immobilien-Transaktionen ab.

Nach Ablauf eines Viertels der Performanceperiode ergibt sich als Zwischenstand eine gewichtete Gesamtperformance der Faktoren in Höhe von 136 %; im Detail: Umsatz CAGR 200 %, ooEBITDA CAGR 113 % und nichtfinanzielles Strategieziel 100 % (bei jeweils 100 % Zielerreichung beider gleichgewichteter Teilziele). Die endgültige Zielerreichung kann von diesen Werten abweichen und kann erst nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ermittelt werden. Dasselbe gilt für die Aktienkursentwicklung, das heißt den durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Insofern kann zum aktuellen Zeitpunkt kein Auszahlungsbetrag prognostiziert werden.

STI und LTI – Berücksichtigung außergewöhnlicher Ereignisse und Entwicklungen

Gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat in zu begründenden Sonderfällen (bspw. bei einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung im STI und LTI angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, wird dies in dem entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

Nachlaufendes Vergütungselement aus dem abgelösten Vergütungssystem 2016: LTI – Long-Term Incentive Program 2018

Herr Hartmann, Herr Dr. Schmelzer, Herr Dr. Schroeter und Herr Weitz partizipieren weiterhin am Long-Term Incentive Program 2018 (LTIP 2018), welches unter der Geltung des vorherigen Vergütungssystems im Juli 2018 den Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Arbeitnehmer:innen der Scout24-Gruppe gewährt wurde. Im Rahmen des Programms erhalten die Teilnehmer:innen virtuelle Scout24-Aktien (Share Units). Die Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich. ⁵

⁵ Das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die gewährten Share Units entfallen zu 35 % auf Retention Share Units (RSUs), die einer Anstellungsbedingung unterliegen, und zu 65 % auf Performance Share Units (PSUs), die sowohl einer Anstellungsbedingung als auch Performancebedingungen unterliegen. Die Performancebedingungen bestehen zu je einem Drittel aus Wachstumszielen bezogen auf den Umsatz und das EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit sowie einem Ziel in Bezug auf eine relative Kapitalmarktbedingung (Total Shareholder Return gegenüber einer definierten Vergleichsgruppe). Zur Bestimmung der Höhe des Barausgleichs wird die Anzahl der PSUs mit dem Performancefaktor, der sich aus der Zielerreichung der drei genannten Performancebedingungen ergibt, multipliziert; der Performancefaktor ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der Gesamtzahl der unverfallbaren Share Units mit dem Kurswert je unverfallbare Share Unit sowie der Summe der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividende in Euro. Die Auszahlung pro Share Unit ist auf das Dreieinhalbfache des Share-Unit-Kurses am Gewährungsdatum begrenzt.

Hinsichtlich der ausschließlich einer Anstellungsbedingung unterliegenden RSUs sei klarstellend darauf hingewiesen, dass diese Form der Share Units im aktuellen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen ist; die Gewährung von Share Units ist entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems nur in Form von an Leistungskriterien gebundenen PSUs vorgesehen.

Im ersten Halbjahr 2020 wurde das LTIP 2018 aufgrund des Verkaufs von AutoScout24, FINANZCHECK und FinanceScout24 modifiziert. Für die Teilnehmer:innen der Scout24-Gruppe wurde die Bewertung der Anteile in zwei Zeiträume aufgeteilt: Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit festgehalten. Die Auszahlung für die Pre-Closing-Periode findet am Programmende auf Grundlage des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Aktienkurses statt. Für den Zeitraum zwischen dem 1. April 2020 und dem Programmende (Post-Closing-Periode) wurde eine Anpassung der Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit an das Wachstum des fortgeführten Geschäfts vorgenommen. Bei der Aktienkursentwicklung wird die Performance an der Entwicklung relativ zum MDAX gemessen, für die Pre-Closing-Periode wurde die Entwicklung noch gegenüber der Performance einer Peergroup gemessen.

Entsprechend den vertraglichen Regelungen und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit wurden im dritten Quartal 2022 die bis zum 30. Juni 2022 erdienten virtuellen Aktien ausbezahlt; die Stückzahlen (für die PSU nach Anwendung der Performancefaktoren) und die Auszahlungsbeträge sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Der zum Zeitpunkt der Zusage der virtuellen Aktien herangezogene Aktienkurs beträgt 44,58 Euro für Tranche 1 sowie 45,33 Euro bzw. 45,58 Euro für Tranche 2.

Pre-Closing-Auszahlungsbeträge:

¹ Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren festgehalten.

² Durchschnittlicher Aktienkurs in Euro 30 Tage vor Programmende zzgl. der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividende in Euro.

Post-Closing-Auszahlungsbeträge:

Im Detail waren die der Auszahlung zugrundeliegenden Ziele wie folgt ausgestaltet:

Die Zielerreichung der relativen Kapitalmarktbedingung ermittelt sich wie folgt: Ist die relative Scout24-Performance während der jeweiligen Performanceperiode kleiner oder gleich minus zehn Prozentpunkte gegenüber dem MDAX als definierter Vergleichsgruppe, so beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Ist die relative Scout24-Performance in der jeweiligen Performanceperiode größer oder gleich zehn Prozentpunkte, so beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Liegt die relative Scout24-Performance während der jeweiligen Performanceperiode zwischen minus zehn und zehn Prozentpunkten, so erhöht sich der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % proportional zum Wert der relativen Scout24-Performance zwischen minus zehn und zehn Prozentpunkten während der jeweiligen Performanceperiode.

Unter Würdigung der erreichten Kennziffern (Umsatz CAGR = 6,1 %; ooEBITDA CAGR = 4,72 %; TSR negativ) ergaben sich für die Post-Closing-Periode folgende Auszahlungsbeträge:

¹ Tranche 1 und Tranche 2 unterscheiden sich nicht hinsichtlich ihrer Konditionen, daher zusammengefasst dargestellt.

² Durchschnittlicher Aktienkurs in Euro 30 Tage vor Programmende zzgl. der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividende in Euro.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung wurden die Tranchen gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge verteilt, der jeweils unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand wurde berücksichtigt; für die Zielvergütung 2022 wird der auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende anteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2018 erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

Begrenzung der Jahresgesamtvergütung⁶

Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Nebenleistungen jeder Art sowie etwaiger weiterer Zahlungen, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 6.500,0 Tsd. Euro brutto sowie bei Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz auf einen Betrag von jeweils maximal 4.000,0 Tsd. Euro brutto begrenzt. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend abschließend überprüft werden, wenn nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode – bei Erfüllung der entsprechenden Kriterien – die Auszahlung aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten LTIP 2021 getätigt ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Auszahlung für das LTIP 2021 getätigt.

⁶ Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich jeweils um die Beträge, die für ein gesamtes Jahr (12 Monate) heranzuziehen sind.

Vorbehaltlich dessen wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 eingehalten; Details können der folgenden Tabelle entnommen werden.

Vertragsgemäß außer Acht bleiben hier Vergütungszahlungen aufgrund der unter der Geltung des vorherigen Vergütungssystems geschlossenen Verträge; diesbezüglich wird auf den folgenden Abschnitt verwiesen.

Ergänzend wird auf die Angaben im vorangegangenen Abschnitt Mehrjährige variable Vergütung (LTI) verwiesen.

Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Sondervergütungen und Nebenleistungen jeder Art, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 10.715,9 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schmelzer auf einen Betrag von maximal 6.300,0 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro brutto begrenzt.

Zusätzlich ist die jährliche Vergütung aus dem LTIP 2018 bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 8.267,9 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schmelzer auf einen Betrag von maximal 4.620,0 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 5.775,0 Tsd. Euro brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 5.775,0 Tsd. Euro brutto begrenzt. Bei Überschreiten des Maximalbetrags ist die Auszahlung nach dem LTIP 2018 entsprechend zu kürzen.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend, nach Tätigung aller Auszahlungen aus den LTIP-2018-Tranchen, abschließend überprüft werden, da gemäß den vertraglichen Regelungen zur Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung alle im Rahmen des LTIP 2018 erfolgten Auszahlungen auf fünf Jahre zu verteilen sind. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass die Auszahlungen aus den LTIP-2018-Tranchen vertragsgemäß bei der Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung der unter Geltung des aktuellen Vergütungssystems geschlossenen Verträge außer Acht bleiben.

Im Rahmen der bisher erfolgten Auszahlungen aus dem LTIP 2018 ergeben sich folgende auf die Maximalvergütung anzurechnenden Beträge:

Ergänzend wird auf die Angaben im vorangegangenen Abschnitt ►Mehrjährige variable Vergütung (LTI) verwiesen.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus einem Grund, der keinen wichtigen Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap). Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots auf die Abfindung angerechnet.

Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.

Für die Vorstandsmitglieder bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Sofern diese Regelung zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung jeweils in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen Festvergütung. Auf die zu zahlenden Karenzentschädigungen werden andere Einkünfte angerechnet.

Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot derart zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist.

Im Zuge des einvernehmlichen Ausscheidens von Herrn Dr. Thomas Schroeter wurde im Rahmen der getroffenen Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung ein verkürzter Zeitraum von einem Jahr für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot vereinbart. Weitere Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung betreffen die Möglichkeit einer Freistellung von Herrn Dr. Thomas Schroeter. Das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Nach einvernehmlicher Freistellung zum 27. Januar 2023 wurde das Amt als Mitglied des Vorstands ebenso einvernehmlich mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2023 niedergelegt. Herr Dr. Thomas Schroeter erhält im Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2023 das zeitanteilige Jahresfestgehalt sowie die zeitanteilige einjährige variable Vergütung und ein Zwölftel der für das Jahr 2023 zu gewährenden LTIP-2021-Tranche. Die Ansprüche von Herrn Dr. Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Eine Abfindung im Zusammenhang mit dem Ausscheiden wird nicht gewährt. Mit der Beendigung der Vorstandsbestellung endet die Aktienhaltepflicht des Vorstandsmitglieds gemäß Share Ownership Guideline.

Kontrollwechsel

Sollte es vor dem Ende der jeweiligen Wartefristen des LTIP 2018 zu einem Kontrollwechsel („change of control“) in Form eines direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Scout24 SE von mindestens 50 % kommen und wird das Anstellungsverhältnis der teilnehmenden Vorstandsmitglieder innerhalb von zwölf Monaten nach diesem Kontrollwechsel von Scout24 beendet, und zwar nicht wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund, oder kündigt der Planteilnehmer innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel wirksam aus wichtigem Grund, so enden die Wartefristen unmittelbar und sämtliche RSUs werden sofort unverfallbar. Der Performancefaktor für die PSUs wird für die verkürzte Wartefrist berechnet, das Ablaufdatum der verkürzten Wartefrist entspricht dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels.

Sonstige Regelungen das Vergütungssystem betreffend

Share Ownership Guideline

Der Aufbau des Aktienbestands kann stufenweise erfolgen; die erste Stufe in Höhe von 25 % der Netto-Jahresfestvergütung muss zum 31. Dezember 2022 erreicht sein; alle Mitglieder des Vorstands sind dieser Verpflichtung vertragsgerecht nachgekommen.

Malus/Clawback-Regelung

Von der Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems wie nachfolgend beschrieben mit einer Mehrheit von 99,87 % bestätigt.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 SE am 30. Juni 2022 wurde unter Tagesordnungspunkt 8 eine Änderung der entsprechenden Satzungsbestimmung und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit 99,34 % bestätigt.

Hintergrund dieser Änderung ist die in den vergangenen Jahren stetig gestiegene Bedeutung des Aufsichtsrats sowie der an ihn gestellten Anforderungen. Dies führt zu einem wachsenden Umfang der Aufsichtsratstätigkeit und einer gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wurde zuletzt im Jahr 2018 angepasst. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Üblichkeit seiner Vergütung durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse dieser Analyse wurden die Festvergütung aller Mitglieder, einschließlich der Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss angemessen angehoben. Die geänderte Vergütung gilt ab dem 1. Juli 2022. Für weiterführende Informationen wird auf den Absatz ►Regelungen im Detail verwiesen.

Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 6 AktG i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft unter

erfolgt.

Grundzüge der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die sowohl den Anforderungen des Amtes als auch den zeitlichen Belastungen sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung trägt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung als reine Festvergütung, abhängig von den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen, ausgestaltet.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem auch den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. In diesem Fall unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in jedem Fall spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.

Regelungen im Detail

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Danach erhielt bis zum 30. Juni 2022 jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60,0 Tsd. Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 140,0 Tsd. Euro und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von 120,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhielt zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.

Infolge der durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 beschlossenen Änderung bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 wie folgt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70,0 Tsd. Euro. Der:die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 175,0 Tsd. Euro und sein:e Stellvertreter:in eine solche in Höhe von 140,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25,0 Tsd. Euro und der:die Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von 50,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus dem vorigen Absatz ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 bezogen die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung⁷:

⁷ Ohne erstattete Auslagen und Umsatzsteuer.

Die notwendigen Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet; die Auslagenerstattungen (ohne erstattete Umsatzsteuer) an Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf 3,2 Tsd. Euro (Vorjahr: 3,0 Tsd. Euro).

Informationen zur Veränderung der Vergütung im Vergleich zur Unternehmensleistung

Die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,⁸ der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

⁸ Ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt (Gesamtvergütung). Zur abweichenden Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 wird auf die Fußnote 4 verwiesen.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der finanziellen Steuerungsgrößen Konzern-Umsatzerlöse und Konzern-ooEBITDA dargestellt sowie weiterhin anhand des Jahresüberschusses der Scout24 SE (HGB).

Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der vertraglich zum jeweiligen Jahresende vereinbarten Zielvergütungen der Mitarbeiter:innen der Scout24 SE ermittelt, ausgenommen Auszubildende und Praktikant:innen.

¹ Für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz wird auf die (freiwillige) Darstellung der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2019 zu 2018 mangels Aussagekraft verzichtet (Vertragsbeginn November bzw. Dezember 2018).

² Für Herrn Dr. Schmelzer ist die Angabe der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2020 zu 2019 aufgrund des unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Vorstand (Juni) und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2019 nur eingeschränkt aussagefähig.

³ Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands beinhaltet in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 die Auszahlung der bis zum 30. Juni 2021 bzw. 2022 erdienten virtuellen Aktien; die Veränderung 2021 zu 2020 ist insofern nur sehr eingeschränkt aussagefähig, da – mit Ausnahme von Herrn Dr. Schroeter – im Geschäftsjahr 2020 keine mehrjährige variable Vergütung Bestandteil der Gesamtvergütung war.

⁴ Die Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 basiert auf der Gesamtvergütung, die in den betreffenden Jahren als „Zufluss nach DCGK“ berichtet wurde.

⁵ Herr Dr. Schroeter partizipierte neben den LTIP-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2020 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

⁶ Herr Weitz partizipierte neben den LTIP-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2019 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

⁷ Die jährliche Veränderung in % ist aufgrund des i. d. R. unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Aufsichtsrat und damit einhergehender anteiliger Werte für die betreffenden Jahre nur eingeschränkt aussagefähig.

⁸ Im Zusammenhang mit einem im Geschäftsjahr 2019 vereinbarten und im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossenen Unternehmensverkauf erfolgte eine IFRS-5-Klassifizierung der diesen Geschäftsaktivitäten zuzuordnenden Aufwendungen und Erträge für die Jahre 2018 bis 2020. Zum Zweck einer besseren Vergleichbarkeit wurden die Kennzahlen für 2018 im Vergleich zu 2017 wie ursprünglich berichtet beibehalten, im Vergleich 2019 zu 2018 wurden jedoch die Kennzahlen nach IFRS-5-Klassifizierung herangezogen.

⁹ Siehe Anmerkung zum Konzern-Umsatz.

¹⁰ Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2020 ist insbesondere durch Gewinne aus Beteiligungsveräußerungen geprägt; es wird auf die in Fußnote 8 genannte Transaktion verwiesen.

¹¹ Für die Angabe zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird grundsätzlich die gesetzlich vorgesehene Erleichterung in Anspruch genommen, die Daten seit Inkrafttreten des ARUG II (01.01.2020) anzugeben; die Angabe wird freiwillig um eine Vergleichsperiode ergänzt, um die jährliche Veränderung analog zur dargestellten Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands zu zeigen.

¹² Die Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 1 umfasst den oberen Führungskreis innerhalb der Scout24 SE. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert (Senior Management). Die Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 2 umfasst die Belegschaft innerhalb der Scout24 SE. Die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements. Beide Gruppen sind im Rahmen der „Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems“ definiert.

¹³ Die Ermittlungsmethodik hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wurde gegenüber dem Vorjahr modifiziert, insbesondere wurden Auszahlungen aus Programmen zur anteilsbasierten Vergütung, an denen auch ausgewählte Arbeitnehmer:innen partizipieren, nicht in die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen einbezogen.

¹⁴ Die negative Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 2 von 2021 gegenüber 2020 begründet sich insbesondere in einer Überlagerung der gewährten Gehaltssteigerungen durch die Auswirkungen des Zugangs bzw. der Rückkehr von Arbeitnehmer:innen mit einer unter dem Durchschnittsgehalt von 2020 liegenden Gehaltsstufe.

¹⁵ Die negative Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 1 von 2020 gegenüber 2019 begründet sich insbesondere in Veränderungen infolge der in Fußnote 8 genannten Transaktion.

München im März 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Scout24 SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 17. März 2023

Maya Miteva Wohnort: Berlin, Deutschland Geburtsjahr: 1976 Nationalität: Bulgarisch Aktuelle Position: Vorsitzende des Vorstandes, Deutsche Real Estate AG (börsennotiert)

Andere Beziehungen zur Scout24 SE

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Frau Miteva keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE zu ihren Organen oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Frau Miteva ist Mitglied im Beirat der PropTech-Fondsgesellschaft High Rise Ventures GmbH.

Ausbildung

Frau Miteva schloss ihr Studium am Mount Holyoke College in Massachusetts, USA, mit einem B.A. in Economics und German Studies ab.

Werdegang

Kompetenzschwerpunkte

Sohaila Ouffata Wohnort: München, Deutschland Geburtsjahr: 1983 Nationalität: Deutsch Aktuelle Position: Geschäftsführerin BMW i Venture GmbH & Director of Platform, BMW i Ventures (nicht börsennotiert)

Andere Beziehungen zur Scout24 SE

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Frau Ouffata keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE, zu ihren Organen oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Frau Ouffata ist im Beirat von MyCollective und TalentTree tätig. Des Weiteren ist sie Gründerin der African Tech Vision, einer Initiative zur Förderung afrikanischer Unternehmerinnen.

Ausbildung

Frau Ouffata hat ein Diplom in Media Management von der Fachhochschule Wiesbaden.

Werdegang

Kompetenzschwerpunkte

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 29. Juni 2027. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher durch die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung vorzeitig erneuert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb vor, die Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 21. Juni 2028 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2022 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil der Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend „MTF“), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend „Derivate“) erfolgen. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder ein MTF genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ein (teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein. Auch ein Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten soll unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen soll die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen können, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Scout24 bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Scout24, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts nicht überschreiten und muss in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 21. Juni 2028, enden. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 21. Juni 2028 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht im Wesentlichen der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen Voraussetzungen vergleichbar denen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 8 (lit. d) Ziffern 2 bis 5) wie folgt verwendet werden dürfen:

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anbieten, veräußern und übertragen zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Bedienung von Erwerbsrechten oder -pflichten (Ziffer 3))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten einzusetzen. Insoweit handelt es sich zudem um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Dabei sollen die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen übertragen werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen ferner außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist das bei Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität durch die Möglichkeit einer kurzfristigen Mittelaufnahme verhilft.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Für den Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e)

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) des Ermächtigungsbeschlusses können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) des Ermächtigungsbeschlusses können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Schlussbemerkungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2022 zur Verwendung eigener Aktien sollen dagegen von der neuen Ermächtigung unberührt bleiben. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 zum Erwerb eigener Aktien ist zu einem erheblichen Teil Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigungen zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Nach einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung berichten.

Die von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 20. Juni 2023 aus. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Der Vorstand soll erneut hierzu ermächtigt werden.

Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Daher soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2028 entsprechende Schuldverschreibungen auszugeben. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung dieser Ermächtigung sollen zudem ein neues Bedingtes Kapital 2023 und eine entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung beschlossen werden.

Diese Ermächtigung soll neben das in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2020 treten, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt 32.280.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 32.280.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Durch eine Verpflichtung des Vorstands, eine wechselseitige Anrechnung der auf Grundlage dieser Ermächtigungen direkt oder indirekt auszugebenden Aktien zu berücksichtigen, soll ein angemessener Verwässerungsschutz der Aktionäre gewährleistet werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Scout24 SE zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2028 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Scout24 SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 7.500.000 Euro zu beziehen. Die Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der Vorstand wird im Rahmen der Ermächtigung auch berechtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: Zum einen, soweit dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme hinsichtlich solcher Spitzenbeträge. Zum anderen gilt dies zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft ermöglicht.

Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, solche Sacheinlagen bzw. Sachleistungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“ (im Folgenden auch „erleichterter Bezugsrechtsausschluss“). Der Umfang der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, hinsichtlich derer die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehen soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig 75.000.000 Euro. Maßgeblich ist im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Der Vorstand wird im Übrigen beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.

Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss – neben dem beschränkten Umfang der Ermächtigung – durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Scout24 SE beschränkt sind.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 7.500.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2023) ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Scout24 SE sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand verpflichtet sich zudem, dafür Sorge zu tragen, dass die Summe der Aktien, die aus dem Bedingten Kapital 2023 zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten infolge der Begebung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere des Genehmigten Kapitals 2020) oder anderweitig ausgegebenen Aktien, – auch bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. Aktien – 50 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten wird (wechselseitige Anrechnung).

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.