INX Limited sluit onderhandse plaatsing van CAD 39,6 miljoen aan inschrijvingsbewijzen in verband met transactie voor beursnotering

NEW YORK en TORONTO, 2 april 2021 /PRNewswire/ -- INX Limited ("INX") heeft het genoegen aan te kondigen dat zij haar eerder aangekondigde onderhandse plaatsing van inschrijvingsbewijzen (elk een"Inschrijvingsbewijs") tegen CAD 1,25 per inschrijvingsbewijs voor een totale bruto-opbrengst van CAD 39.600.000 (de"Financiering") heeft gesloten.

De Financiering werd uitgevoerd in verband met INX's transactie voor beursnotering op de TSX Venture Exchange via een omgekeerde overname van Valdy Investments Ltd. ("Valdy") waarbij Valdy alle uitgegeven en uitstaande aandelen van INX zal verwerven (de "Transactie") ingevolge de voorwaarden van een effectenruilovereenkomst van 31 maart 2021 tussen Valdy, INX, de effectenhouders van INX en de Co-Lead Agents (zoals hieronder gedefinieerd) in ruil voor de uitgifte van Valdy-effecten aan de voormalige effectenhouders van INX. Na voltooiing van de transactie zal INX een volledige dochteronderneming van Valdy worden, en de gecombineerde entiteit (de"Resulterende Emittent") zal de activiteiten van INX voortzetten.

Shy Datika, mede-oprichter en voorzitter van INX: "INX slaat een nieuwe weg in door de oude wereld van aandelenkapitaalmarkten te verbinden met de klasse van de innovatieve blockchain-gebaseerde digitale activa. Wij zijn het eerste bedrijf dat een security token uitgeeft via een SEC-geregistreerde openbare aanbieding, en we versterken het nu met verdere transparantie en reglementaire duidelijkheid met deze aankomende notering. Wij geloven er sterk in dat digitale activa de toekomst zijn van de aandelenkapitaalmarkten, en willen de brug worden tussen beide werelden."

Meer details over de onderhandse plaatsing en de Transactie zijn opgenomen in een formulier 6-K dat op 31 maart 2021 bij de Securities and Exchange Commission is ingediend.

Het gebrokerde deel van de financiering werd uitgevoerd via een syndicaat van agenten geleid door PI Financial Corp.en Eight Capital (samen de"Co-Lead Agents"), waaronder Beacon Securities Limited en Cormark Securities Inc. (samen met de Co-Lead Agents, de"Agenten").

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de vervulling van diverse voorwaarden die standaard zijn voor een transactie van deze aard, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de goedkeuring van de TSX Venture Exchange.

Niet voor verspreiding onder nieuwsagentschappen in de Verenigde Staten of voor verspreiding in de Verenigde Staten. Dit persbericht vormt geen aanbod om effecten te verkopen of een oproep tot aanbiedingen om effecten te kopen in de Verenigde Staten. De effecten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") of enige effectenwetgeving van een staat en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan personen in de US tenzij geregistreerd onder de US Securities Act en toepasselijke effectenwetgeving van een staat of een vrijstelling van een dergelijke registratie beschikbaar is.

Over INX

INX streeft naar een gereguleerd handelsplatform voor digitale effecten en cryptovaluta dat traditionele marktexpertise combineert met een nieuwe fintech-benadering. INX wordt geleid door een ervaren team van experts op het gebied van business, financiën en blockchain-technologie, verenigd door de visie om de wereld van kapitaalmarkten opnieuw te definiëren door gebruik te maken van blockchain-technologie en een innovatieve manier om aan regelgeving te voldoen.

Neem voor meer informatie contact op met:

Douglas C. Borthwick
CBO, INX Limited
[email protected] 

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat "toekomstgerichte informatie" in de zin van de toepasselijke effectenwetten met betrekking tot het voorstel tot voltooiing van de transactie, de financiering, en daarmee samenhangende transacties, met inbegrip van verklaringen over de voorwaarden van de transactie, de financiering, en de resulterende emittent. Toekomstgerichte informatie bestaat uit verklaringen die niet louter historisch zijn, met inbegrip van alle verklaringen over overtuigingen, plannen, verwachtingen of intenties met betrekking tot de toekomst. Lezers wordt geadviseerd geen ongepast vertrouwen te stellen in toekomstgerichte informatie. De werkelijke resultaten en ontwikkelingen kunnen wezenlijk verschillen van die welke door deze verklaringen worden beoogd, afhankelijk van, onder andere, het risico dat de partijen niet doorgaan met de transactie, de financiering en aanverwante transacties, dat de uiteindelijke voorwaarden van de transactie, de financiering en aanverwante transacties verschillen van die welke momenteel worden overwogen, en dat de transactie, de financiering en aanverwante transacties om welke reden dan ook niet succesvol worden afgerond (met inbegrip van het niet verkrijgen van de vereiste goedkeuringen of goedkeuringen van regelgevende instanties). Bij het ontwikkelen van de toekomstgerichte informatie die hierin is opgenomen, heeft de vennootschap veronderstellingen gemaakt met betrekking tot, onder andere, het vermogen van de partijen om te voldoen aan de voorwaarden voor de transactie, met inbegrip van de ontvangst van toestemmingen van derden en goedkeuringen van regelgevende instanties, alsmede andere factoren die relevant worden geacht. Hoewel de vennootschap van oordeel is dat de gemaakte veronderstellingen en de verwachtingen die uit dergelijke informatie voortvloeien redelijk zijn, kan niet worden gegarandeerd dat de toekomstgerichte informatie die hierin is vervat, accuraat zal blijken te zijn. Lezers worden erop gewezen dat de veronderstellingen die bij het opstellen van toekomstgerichte informatie zijn gemaakt, onjuist kunnen blijken te zijn. Gebeurtenissen of omstandigheden kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de voorspelde resultaten, als gevolg van talrijke bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren, waarvan vele buiten de controle van de vennootschap liggen. Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die in toekomstgerichte verklaringen, zijn onder meer het niet verkrijgen van goedkeuring van de regelgevende instanties, de voortdurende beschikbaarheid van kapitaal en financiering, en algemene economische, markt- of bedrijfsomstandigheden. De in dit persbericht opgenomen op de toekomst gerichte verklaringen worden uitdrukkelijk door deze waarschuwende verklaring gekwalificeerd. De verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht. De Vennootschap neemt geen verplichting op zich om commentaar te leveren op analyses, verwachtingen of verklaringen van derden met betrekking tot de vennootschap, INX, hun effecten, of hun respectieve financiële of bedrijfsresultaten. Behalve voor zover vereist door de wet wijst de vennootschap elke intentie af en neemt zij geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte informatie bij te werken of te herzien.