Banco BTG Pactual S.A. kondigt aan dat de aanbesteding voor haar 8,750% niet-aflosbare niet-cumulatieve junior achtergestelde obligaties afloopt

Banco BTG Pactual S.A. a sociedade por ações, geïncorporeerd in de Federale Republiek Brazilië (handelend via haar filiaal in Luxemburg)

SÃO PAULO, 5 december 2017 /PRNewswire/ -- Banco BTG Pactual S.A., a sociedade por ações geïncorporeerd onder de wetgeving van de Federale Republiek Brazilië (de "Bank"), handelend via haar filiaal in Luxemburg, kondigt hierbij aan dat het eerder aangekondigde aanbod afloopt voor de aankoop tegen cash (de "Aanbesteding") tot een totale hoofdsom van $390.000.000,00 USD (het "Maximale Aanbestedingsbedrag") van haar 8,750% niet-aflosbare niet-cumulatieve junior achtergestelde obligaties (de "Obligaties"), onder de voorwaarden en onderhavig aan de bepalingen in het Aankoopbod van 1 november 2017 (het "Aankoopbod") en de bijbehorende Overdrachtsbrief, van 1 november 2017 (samen met het Aankoopbod, de "Documenten van de Aanbesteding").

De Aanbesteding ging in op 1 november 2017 en liep af op de eerder aangekondigde afloopdatum en -tijd van 23:59, New York City-tijd, op 1 December 2017 (de "Afloopdatum"). Sinds de Afloopdatum is een totale hoofdsom van $497.912.000 USD aan obligaties correct aanbesteed door geregistreerde obligatiehouders (de "Houders") en niet correct herroepen of verworpen in de Aanbesteding, hetgeen 38,30% van de hoofdsom van de obligaties bedraagt. Het herroepingsrecht voor de obligaties liep af op 23:59, New York City-tijd op 1 december 2017.

De bank verwacht op 6 december 2017 (de "Vereffeningsdatum") aan te kunnen kopen, op een pro rata basis, alle obligaties die correct werden aanbesteed en niet correct werden teruggetrokken of verworpen, tot het Maximale Aanbestedingsbedrag, waarbij een prorata wordt toegepast voor elke aanbestedende Houder, gelijk aan de verhouding van het Maximale Aanbestedingsbedrag, voor het volledige bedrag van de correct aanbestede en niet correct teruggetrokken of verworpen obligaties, met verdere bijstellingen naar boven voor het voorkomen van aankopen van obligaties in een hoofdsom die onder de minimaal geautoriseerde denominaties ligt.  

Obligaties in bezit van de Bank of een van haar partners (met uitzondering van Obligaties die door Bank in bewaring zijn gesteld voor ander Houders) worden niet gezien als "uitstaand" voor de trustakte die van toepassing is op de Obligaties, maar waren desalniettemin open voor aanbesteding in overeenstemming met de Aanbesteding, en werden meegenomen in de berekening van het Maximale Aanbestedingsbedrag, en de pro rato die werd toegepast op de Vereffeningsdatum, net als bij Obligaties die in bezit zijn van partijen die niet gelieerd zijn aan de Bank, zoals verder uiteengezet is in de Documenten van de Aanbesteding.

Na de Vereffeningsdatum blijft naar verwachting een hoofdsom van $910.000.000 USD beschikbaar voor verhandeling aan de Euro MTF-markt van de Luxemburgse Beurs, waarbij verwacht wordt dat een hoofdsom van $231.946.000 USD wordt aangemerkt als "uitstaand" voor de trustakte die van toepassing is op de Obligaties. Houders die hun Obligaties niet hebben aanbesteed op of voor de Afloopdatum, of van wie de Obligaties niet zijn geaccepteerd in de Aanbesteding (door de toepasbare pro rato of anderszins), zullen in bezit blijven van hun Obligaties. Voor een beschrijving van bepaalde gevolgen voor Houders die hun Obligaties niet hebben aanbesteed of wiens Obligaties niet geaccepteerd zijn voor aankoop, gaat u naar "Certain Significant Considerations—The Tender Offer may adversely affect the market value and reduce the liquidity of any trading market of the Note" ("Bepaalde Significante Overwegingen-de Aanbesteding kan een negatief effect hebben op de marktwaarde en de liquiditeit van enige handelsmarkt van de Obligatie verminderen") in het Aankoopbod. De Bank zal niet verplicht zijn tot een aankoopbod voor enige overblijvende Obligaties in de toekomst, en enige beslissing door de Bank voor het terugkopen of opnieuw aanschaffen van enige overgebleven Obligaties in de toekomst zal gemaakt worden op economische basis en in naleving met de wettelijke en regelgevende verplichtingen van de Bank.

Dit persbericht is alleen bestemd voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot het aankopen of verkopen van enige Obligaties. Noch de verstrekking van deze aankondiging, de Documenten van de Aanbesteding noch enige aankoop aangaande de Aanbesteding, brengt onder welke omstandigheid dan ook met zich mee dat de informatie in deze aankondiging of het Aankoopbod accuraat is op elk hierna gelegen tijdstip of dat er geen verandering in de hierin of daarin opgenomen informatie is of in de activiteiten van de Bank sinds de geldende datum.

Noch het Aankoopbod noch welke van de Documenten van de Aanbesteding dan ook zijn ondergebracht of herzien door de federale of enige andere beurscommissie of regelgevende instantie van enig land, noch heeft een dergelijke commissie of autoriteit melding gemaakt van de nauwkeurigheid of geschiktheid van het Aankoopbod of welke dan ook van de Documenten van de Aanbesteding aangaande de Aanbesteding. Elke hiermee strijdige verklaring is onwettig en kan een misdaad betreffen.

Geen van de Bank, haar raad van bestuur, de aanbestedings- en informatieagent voor de Aanbesteding of de curator voor de Obligaties of een van hun respectievelijke partners hebben enige aanbeveling gedaan over het al dan niet aanbesteden van Obligaties in reactie op de Aanbesteding. Houders werden aangemoedigd hun eigen beslissing te nemen over het al dan niet aanbesteden van enige van hun Obligaties, en indien van toepassing, de hoofdsom van de aan te besteden Obligaties.

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen, die worden geïdentificeerd door woorden en uitdrukkingen zoals "anticiperen," "menen," "schatten," "verwachten,", "doorgaan", "zouden", "kunnen", "misschien", "plannen", "projecteren", "voorspellen", "zullen" en vergelijkbare uitdrukkingen die voornamelijk zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en inschattingen van de Bank voor toekomstige gebeurtenissen die op de Aanbesteding van invloed zijn of kunnen zijn, en die allen onderhavig zijn aan meerdere risico's en onzekerheden die van tijd tot tijd kunnen veranderen. Het is onmogelijk voor de Bank om te voorspellen hoe toekomstgerichte verklaringen kunnen worden beïnvloed door dergelijke risico's en onzekerheden en de Bank is niet verplicht tot, en heeft niet de intentie tot, het herzien of vernieuwen van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of anderszins.

Eventuele vragen of hulpverzoeken of verzoeken om extra exemplaren van de Documenten van de Aanbesteding kunnen worden gericht aan DF King & Co., Inc., de aanbestedings- en informatieagent voor de Aanbesteding, op het onderstaande telefoonnummer.

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street 
New York, NY 10005
Banken en brokers: +1 (212) 269-5550
Gratis nummer (alleen in de VS): +1 (866) 796-3419.

[email protected]

Per fax (Alleen voor in aanmerking komende instanties): +1 (212) 709-3328
Bevestiging: +1 (212) 269-5552
Attentie: Andrew Beck

Exemplaren van het Aankoopbod, de overige Documenten van de Aanbesteding en alle persberichten die zijn uitgegeven in verband met de Aanbesteding zullen ook beschikbaar zijn, tot de Vereffeningsdatum, via www.dfking.com/btgpactual. Een Houder (of een uiteindelijke begunstigde die geen Houder is) kan ook telefonisch contact opnemen met de Bank, via het onderstaande telefoonnummer of de vertegenwoordiger voor assistentie aangaande de Documenten voor het Aanbod.

Banco BTG Pactual
(handelend via haar filiaal in Luxemburg)

Praia de Botafogo, 501, 5e en 6e verdiepingen,
Rio de Janeiro, RJ–22250-040, Brazilië
+55 21 3262-9717