Cellebrite, marktleider op het gebied van Digital Intelligence Solutions, zal op Nasdaq worden vermeld door fusie met TWC Tech Holdings II Corp.

PR Newswire

SAN FRANCISCO en PETAH TIKVA, Israël, 10 april 2021

Marktleider op het gebied van Digital Intelligence Solutions stelt klanten in staat levens te beschermen en te redden, Gerechtigheid te versnellen en privacy te beschermen

De transactie impliceert een pro forma aandelenwaarde van ongeveer USD 2,4 miljard; Verwacht wordt dat het tot USD 480 miljoen aan bruto contante opbrengsten aan het Bedrijf zal opleveren; Inclusief een volledig toegezegde PIPE van USD 300 miljoen voor de aankoop van aandelen van vroege investeerders in het Bedrijf, overtekend met toezeggingen van strategische investeerder Axon Enterprise, Inc. en vooraanstaande institutionele investeerders, waaronder Light Street Capital en Makena Capital

De transactie beoogt het vermogen van Cellebrite om op korte termijn in de publieke sector sneller te presteren ten aanzien van significante groeimogelijkheden, nieuwe klantoplossingen te ontwikkelen en zijn private sector en eindmarktbereik uit te breiden

Cellebrite genereerde een omzet van ongeveer USD 195 miljoen en brutomarges van ongeveer 80% in boekjaar 2020 en verwacht een omzet van ongeveer USD 283 miljoen en brutomarges van ongeveer 81% in boekjaar 2022

SAN FRANCISCO en PETAH TIKVA, Israël, 10 april 2021 /PRNewswire/ -- Cellebrite DI Ltd. ("Cellebrite" of het "Bedrijf"), de wereldleider in Digital Intelligence ("DI")-oplossingen voor de publieke en private sector, en TWC Tech Holdings II Corp. ("TWC Tech Holdings") (Nasdaq Capital Market ("Nasdaq"): TWCT), een beursgenoteerd overnamebedrijf voor speciale doeleinden, heeft vandaag bekendgemaakt een definitieve overeenkomst voor de fusie en een fusieplan ("Fusieovereenkomst") te zijn aangegaan. Als resultaat van de transactie zal Cellebrite een beursgenoteerd bedrijf op Nasdaq worden onder het nieuwe ticker-symbool "CLBT", en de pro forma impliciete vermogenswaarde van Cellebrite na de fusie zal naar verwachting ongeveer USD 2,4 miljard bedragen.

Cellebrite heeft als missie om zijn klanten in staat te stellen levens te beschermen en te redden, gerechtigheid te versnellen en de privacy te beschermen in gemeenschappen over de hele wereld. Cellebrite stelt klanten in de publieke en private sector, waaronder federale, staats- en lokale openbare veiligheidsinstanties en bedrijven in de private sector, in staat om digitale informatie te beheren in wettelijk gesanctioneerde onderzoeken. Met het end-to-end geïntegreerde Digital Intelligence-onderzoeksplatform van Cellebrite kunnen klanten zaken sneller en efficiënter oplossen dan ooit eerder mogelijk was door de hele levenscyclus van onderzoeken te digitaliseren en de resultaten binnen het rechtssysteem te versnellen. Het Bedrijf hecht veel waarde aan de privacy van persoonsgegevens en aan ethisch gebruik van zijn technologie. De oplossingen van Cellebrite zijn gekocht door 6.700 openbare veiligheidsinstanties en particuliere ondernemingen in meer dan 140 landen en hebben wereldwijd miljoenen onderzoeken ondersteund. De snel inzetbare technische oplossingen van het Bedrijf positioneren het voor langetermijngroei in een totale adresseerbare markt die tegen 2023 naar schatting USD 12 miljard zal bedragen.

Kernpunten van het Bedrijf

De oplossingen van Cellebrite zijn gebaseerd op zijn unieke, speciaal gebouwde technologie voor de levenscyclus van onderzoek en zijn de standaard geworden in onderzoeken en juridische processen. Het Bedrijf heeft verschillende inkomstenstromen in de gehele portfolio en klantsegmenten en een hoog percentage netto jaarlijks terugkerende inkomsten.

Cellebrite beschikt over een zeer ervaren managementteam, een elite team voor onderzoek en ontwikkeling met personeel van de beste Israëlische inlichtingendiensten en een getalenteerd personeelsbestand dat voormalige leden van wereldwijde wetshandhavingsinstanties omvat. Na afronding van de transactie zal het managementteam van Cellebrite het Bedrijf voortzetten en zal Yossi Carmil optreden als Chief Executive Officer.

De heer Carmil zei: "De visie van Cellebrite is om toonaangevende technologie en een holistische DI-oplossing te bieden waarmee onze klanten hun hele onderzoeksproces kunnen transformeren en digitaliseren. Vandaag markeert een spannende stap voor ons Bedrijf en ons team en zullen we in een nog betere positie verkeren om de kansen te benutten die voor ons liggen. Als resultaat van de transactie zullen we proberen voort te bouwen op onze toonaangevende positie door strategische, gerichte investeringen te doen om onze capaciteiten uit te breiden, onze positie in de publieke sector beter te verankeren en nieuwe klanten aan te trekken in de groeiende particuliere markt. Bij Cellebrite zijn we het meest gepassioneerd over de positieve, zinvolle resultaten die ons werk mogelijk maakt voor mensen in de samenleving die machteloos staan, bedreigd worden en onderbedeeld zijn. Belangrijk is dat we de enorme verantwoordelijkheid erkennen die gepaard gaat met de bedrijfsvoering van een bedrijf dat samenwerkt met wetshandhavingsinstanties, maar de privacy van burgers beschermt. Het is daarom een speerpunt van Cellebrite en onze raad van bestuur om een veiligere wereld te creëren en actief te zijn op een wettige en ethische manier die onwrikbaar is."

Adam Clammer, Chief Executive Officer van TWC Tech Holdings, vult aan: "Bij True Wind Capital zijn we gefocust op het investeren in bedrijven met toonaangevende technologie, en de mogelijkheid van Cellebrite voldoet aan alle eisen van ons wensenlijstje voor een langetermijninvestering in een beursgenoteerd bedrijf. Cellebrite stelt klanten in de publieke en private sector met behulp van zijn geavanceerde technologie in staat om de digitale transformatie van onderzoeksprocedures mogelijk te maken. Belangrijk is dat de technologie van Cellebrite helpt om gerechtigheid te brengen aan slachtoffers van misdrijven, waaronder gevallen van uitbuiting van kinderen, geweldsmisdrijven zoals moord en aanranding, drugs- en mensenhandel, fraude en financiële criminaliteit. We zijn er trots op samen te werken met een bedrijf dat ter ondersteuning van deze kwesties echt een verschil kan maken."

Transactieoverzicht

De totale kaspositie die Cellebrite bij het sluiten van de transactie ter beschikking staat, zal naar verwachting USD 580 miljoen bedragen, bestaande uit contanten van TWC Tech Holdings die in een trust-fonds worden gehouden, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door openbare aandeelhouders zijn. Na afronding zullen de aandeelhouders van TWC Tech Holdings een combinatie van contanten en aandelen in Cellebrite ontvangen. De transactie omvat een privé-investering van ongeveer USD 300 miljoen in gewone Cellebrite-aandelen die rechtstreeks zullen worden gekocht van bestaande aandeelhouders van Cellebrite die voornamelijk afkomstig zijn van vroege investeerders in het Bedrijf en die naar verwachting gelijktijdig met de fusie van TWC Tech Holdings met een dochteronderneming van het Bedrijf zal worden voltooid. Vooraanstaande institutionele investeerders, waaronder Light Street Capital en Makena Capital, en strategische investeerder Axon Enterprise, Inc., namen deel aan de private investering.

De contante opbrengst van de transactie zal worden aangewend om Cellebrite op korte termijn beter zijn aanzienlijke groeimogelijkheden te kapitaliseren, nieuwe klantoplossingen te ontwikkelen en zijn eindmarktbereik uit te breiden.

De Raad van Bestuur van zowel Cellebrite als TWC Tech Holdings heeft de transactie, die naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2021 zal worden afgerond, unaniem goedgekeurd. Bij de afsluiting zal de voorzitter van de raad van bestuur van Cellebrite, de heer Ryusuke Utsumi (6736:JP), zijn functie neerleggen, en zal de heer Haim Shani, medeoprichter en algemeen partner van Israel Growth Partners en momenteel een directeur van Cellebrite, het voorzitterschap van de Raad op zich nemen. De heer Utsumi blijft lid van de Raad van Bestuur.

De transactie wacht op goedkeuring door de aandeelhouders van respectievelijk Cellebrite en TWC Tech Holdings en is onderhevig aan de vervulling van de sluitingsvoorwaarden uiteengezet in de Fusieovereenkomst.

Aanvullende informatie over de transactie, inclusief een kopie van de Fusieovereenkomst en de presentatie van de investeerder, zal door TWC Tech Holdings worden ingediend in een huidig rapport op formulier 8-K bij de Securities and Exchange Commission ("SEC") en zal beschikbaar worden gesteld op www.sec.gov.

Webcast-informatie voor investeerders

Cellebrite zal een vooraf opgenomen video op zijn website plaatsen waarin de transactie wordt besproken en een presentatie van een investeerder wordt gegeven. De presentatie van de investeerder is geplaatst op de website van Cellebrite op https://www.cellebrite.com/en/investors.

Adviseurs

JP Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur voor Cellebrite, en White & Case LLP en Meitar Law Offices treden op als juridisch adviseurs voor Cellebrite.

BofA Securities en JP Morgan Securities LLC treden op als plaatsingsagenten voor Cellebrite en TWC Tech Holdings, BofA Securities treedt ook op als kapitaalmarktadviseur voor TWC Tech Holdings en Simpson Thacher & Bartlett LLP en Herzog, Fox & Ne'eman treden op als juridisch adviseurs van TWC Tech Holdings.

Shearman & Sterling LLP treedt op als juridisch adviseur van de plaatsingsagenten.

Over Cellebrite

Cellebrite heeft als missie om zijn klanten in staat te stellen levens te beschermen en te redden, gerechtigheid te versnellen en de privacy te beschermen in gemeenschappen over de hele wereld. Celebrite is de wereldleider op het gebied van digitale informatie-oplossingen voor de publieke en private sector en helpt bedrijven de complexiteit van wettelijk gesanctioneerde digitale onderzoeken te beheersen door informatieprocessen te stroomlijnen. Het digitale informatieplatform en de oplossingen van Cellebrite wordt vertrouwd door duizenden toonaangevende agentschappen en bedrijven in meer dan 140 landen en transformeren de manier waarop klanten gegevens verzamelen, beoordelen, analyseren en beheren in wettelijk gesanctioneerde onderzoeken. Kijk voor meer informatie over ons op www.cellebrite.com en https://www.cellebrite.com/en/investors/.

Over TWC Tech Holdings II Corp

TWC Tech Holdings II Corp is een bedrijf met blanco cheques dat is opgericht met het doel een fusie, kapitaalbeurs, verwerving van activa, aankoop van aandelen, reorganisatie of soortgelijke fusies tot stand te brengen. TWC Tech Holdings verwierf USD 600 miljoen bij zijn beursgang in september 2020. De aandelen van TWC Tech Holdings zijn genoteerd op de Nasdaq Capital Market onder de ticker-symbolen TWCT, TWCTU en TWCTW.

Over True Wind Capital

True Wind Capital is een in San Francisco gevestigde private-equity-firma die zich richt op investeringen in toonaangevende technologiebedrijven. True Wind heeft een breed investeringsmandaat, met gedegen kennis binnen de branche op het gebied van software, technische services en hardware.

Waarschuwing ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen

Dit document bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de betekenis van de "safe harbor"-bepalingen van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van woorden als "voorspellen", "van plan zijn", "zoeken", "richten", "anticiperen", "geloven", "kunnen", "doorgaan", "verwachten", "schatten", "kunnen", "plannen", "vooruitzichten", "toekomst" en "projecteren" en andere soortgelijke uitdrukkingen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aangeven of die geen verklaringen zijn van historische zaken. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen bevatten geschatte financiële informatie. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot omzet, inkomsten, prestaties, strategieën, vooruitzichten en andere aspecten van de activiteiten van TWC Tech Holdings, Cellebrite of het gecombineerde bedrijf na voltooiing van de voorgestelde fusie die wordt overwogen door de Fusieovereenkomst (de "bedrijfscombinatie") zijn gebaseerd op huidige verwachtingen die met risico's en onzekerheden gepaard zullen gaan. Een aantal factoren kan ervoor zorgen dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen vermeld staan. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot: (1) het zich voordoen van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding zouden kunnen geven tot de beëindiging van de Fusieovereenkomst en de voorgestelde fusie die daarbij wordt overwogen; (2) het onvermogen om de transacties te voltooien die worden overwogen in de Fusieovereenkomst als gevolg van het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van TWC Tech Holdings of andere voorwaarden voor het sluiten van de Fusieovereenkomst; (3) het vermogen om te voldoen aan de noteringsnormen van Nasdaq na voltooiing van de transacties die worden overwogen in de Fusieovereenkomst; (4) het risico dat de voorgestelde transactie de huidige plannen en activiteiten van Cellebrite verstoort als gevolg van de aankondiging en voltooiing van de hierin beschreven transacties; (5) het vermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde fusie te erkennen, die onder andere kunnen worden beïnvloed door concurrentie, het vermogen van het gecombineerde bedrijf om te groeien en de groei winstgevend te beheren, relaties met klanten en leveranciers te onderhouden en zijn management en sleutelfunctionarissen; (6) kosten in verband met de voorgestelde fusie; (7) wijzigingen in toepasselijke wet- of regelgeving; (8) de mogelijkheid dat Cellebrite nadelig wordt beïnvloed door andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; en (9) andere risico's en onzekerheden die van tijd tot tijd worden aangegeven in andere documenten die door TWC Tech Holdings bij de SEC zijn of zullen worden ingediend. U wordt gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen die alleen gelden op de datum waarop ze gedaan zijn. TWC Tech Holdings en Cellebrite verplichten zich er niet toe om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve voor zover wettelijk vereist.

Extra informatie

In verband met de voorgestelde fusie tussen Cellebrite en TWC Tech Holdings, is Cellebrite voornemens een registratieverklaring op formulier F-4 in te dienen die een voorlopige proxyverklaring zal bevatten die onder aandeelhouders van TWC Tech Holdings II Corp verspreid zal worden in verband met het verzoek van TWC Tech Holdings om volmachten voor de stemming door zijn aandeelhouders met betrekking tot de voorgestelde fusie. Nadat de registratieverklaring is ingediend en van kracht is verklaard door de SEC, zal TWC Tech Holdings een definitieve volmachtverklaring/prospectus naar zijn aandeelhouders sturen vanaf de registratiedatum die is vastgesteld voor het stemmen over de voorgestelde fusie en de andere voorstellen met betrekking tot de voorgestelde fusie die in de volmachtverklaring is uiteengezet. Cellebrite of TWC Tech Holdings kunnen bij de SEC ook andere documenten indienen met betrekking tot de voorgestelde fusie. Alvorens een beslissing te nemen over investeringen of stemmen, wordt aandeelhouders en andere geïnteresseerde personen geadviseerd om, indien beschikbaar, de registratieverklaring en de voorlopige proxyverklaring/prospectus en eventuele wijzigingen daarin, en de definitieve proxyverklaring/prospectus in verband met het verzoek van TWC Tech Holdings volmachten voor de speciale vergadering die belegd zal worden om de transacties goed te keuren die worden overwogen door de voorgestelde fusie omdat deze materialen belangrijke informatie over Cellebrite, TWC Tech Holdings en de voorgestelde transactie zullen bevatten. Aandeelhouders kunnen ook een kopie van de voorlopige en de definitieve proxyverklaring/prospectus verkrijgen zodra ze kosteloos beschikbaar gesteld zijn op de website van de SEC op www.sec.gov, of op de website van Cellebrite op www.cellebrite .com, of daarvoor een verzoek te richten aan: TWC Tech Holdings II Corp., Four Embarcadero Center, Suite 2100, San Francisco, CA 94111.

Geen aanbod of verzoek

Dit document is geen proxyverklaring of verzoek of een volmacht, instemming of machtiging met betrekking tot aandelen met betrekking tot de voorgestelde fusie en vormt geen aanbod tot verkoop of ruil, of een verzoek om een aanbod om de aandelen van Cellebrite, TWC Tech Holdings of het gecombineerde bedrijf te kopen of ruilen, noch zal er enige verkoop van aandelen plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek, verkoop of uitwisseling onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de aandelenwetten van dergelijke jurisdictie.

Deelnemers aan het verzoek

Cellebrite en TWC Tech Holdings en hun respectieve directeuren en functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van aandeelhouders van TWC Tech Holdings in verband met de voorgestelde fusie. Aandeelhouders van TWC Tech Holdings, aandeelhouders van Cellebrite en andere geïnteresseerden kunnen kosteloos meer detailinformatie verkrijgen over de directeuren en functionarissen van Cellebrite en TWC Tech Holdings op de website van Cellebrite op www.cellebrite.com of in het jaarverslag van TWC Tech Holdings over formulier 10-K voor het boekjaar dat op 31 december 2020 is geëindigd.

Informatie over de personen die volgens SEC-regels kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoeken om volmachten aan de aandeelhouders van TWC Tech Holdings in verband met de voorgestelde transactie, zal worden uiteengezet in de proxyverklaring/prospectus voor de transactie wanneer die beschikbaar komt. Aanvullende informatie met betrekking tot de belangen van deelnemers bij het vragen van volmachten in verband met de voorgestelde transactie zal worden opgenomen in de proxyverklaring/prospectus die bij de SEC wordt ingediend in verband met de voorgestelde fusie.

Contactgegevens

Voor Cellebrite:

Media

Adam Jaffe
VP of Global Communications
+1 973 206 7643
[email protected]
- of -
[email protected]

Investeerders
Anat Earon-Heilborn
VP Investor Relations
+972 73 394 8440
[email protected]

Voor TWC Tech Holdings II Corp.:
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1 (212) 257-4170
[email protected]