FUCHS PETROLUB SE
Mannheim
– WKN A3E5D6 und A3E5D5 –
ISIN DE 000A3E5D64 und DE 000A3E5D56
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am 3. Mai 2023
um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 08:30 Uhr (MESZ))
Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung statt im
Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu
verstehen.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die FUCHS PETROLUB SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2022
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über eine Änderung der Firma der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über eine Satzungsermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung und Ergänzung von § 19 der Satzung sowie Änderung
der Überschrift
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 19 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
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| I. |
TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die FUCHS PETROLUB SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2022
Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro
148.035.000,00 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,06 je dividendenberechtigte Stammaktie |
EUR |
72.047.438,92 |
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,07 je dividendenberechtigte Vorzugsaktie |
EUR |
72.849.599,66 |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen |
EUR |
3.137.961,42 |
| Bilanzgewinn |
EUR
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148.035.000,00
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.530.718 eigenen Stammaktien und die 1.416.262 eigene Vorzugsaktien, die
zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses (6. März 2023) von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten
Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet, der unverändert eine Dividende von EUR 1,06 je dividendenberechtigter Stammaktie und von EUR 1,07 je dividendenberechtigter
Vorzugsaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Gesamtbeträge der Dividenden und die Einstellung in die Gewinnrücklagen
vorsieht. Mit einer solchen Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien ist aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms
der Gesellschaft zu rechnen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, also am 8. Mai 2023 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2023 und für das erste
Quartal 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
Mannheim, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und es wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG über die Prüfung erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt sowie unter
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Firma der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung
Derzeit firmiert die Gesellschaft unter „FUCHS PETROLUB SE“. Der in der Firma der Gesellschaft enthaltene Namensteil „PETROLUB“
entstammt der Unternehmenshistorie und spielt heute weder in der Markenkommunikation noch bei der Firmierung der Konzerngesellschaften
eine signifikante Rolle. Die damit einhergehende Assoziation mit petrochemischen Erzeugnissen wird zudem dem umfassenden Produktportfolio
von FUCHS nicht gerecht. Dieses enthält einen bedeutenden Anteil von Produkten, welche nicht auf Mineralölerzeugnissen basieren.
Die Gesellschaft soll daher in FUCHS SE umbenannt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu diesem Zwecke vor zu beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird in „FUCHS SE“ geändert.
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
„Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft („Societas Europaea" — „SE") und führt die Firma FUCHS SE.“
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung und Ergänzung von § 19 der Satzung sowie Änderung
der Überschrift
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I Nr. 27, Seite 1166 ff.) hat die virtuelle
Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat erachten es für zweckmäßig, nicht unmittelbar in der Satzung eine Anordnung zum Format der Hauptversammlung
zu treffen, sondern den Vorstand durch entsprechende Satzungsregelung zur Entscheidung über das jeweilige Format der Hauptversammlung
zu ermächtigen. Für künftige Hauptversammlungen soll danach jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des
jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls
sowie der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs. 4 S. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung
von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung auf die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen
bis einschließlich 30. Juni 2026 zu befristen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Abs. 5 eingefügt, der wie folgt gefasst wird:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen bis einschließlich dem 30. Juni 2026.“
|
| b) |
Der bisherige § 19 Abs. 5 der Satzung wird zu § 19 Abs. 6 und zugleich wie folgt insgesamt neu gefasst:
„Eine etwaige Nutzung der Verfahren nach den vorstehenden Absätzen 3, 4 und 5 sowie die dazu getroffenen Bestimmungen sind
jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
|
| c) |
Der bisherige § 19 Abs. 6 der Satzung wird ohne inhaltliche Änderung zu § 19 Abs. 7.
|
| d) |
Die Überschrift von § 19 der Satzung wird wie folgt geändert:
„Teilnahme und Durchführung“
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 19 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme
auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 19 der Satzung wird ergänzt um den folgenden Absatz 8:
„Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts
im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die
physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird.“
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| II. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für
das Geschäftsjahr 2022
|
Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die individuelle Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE für das Geschäftsjahr 2022.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Es
wurde vom Aufsichtsrat, nach Vorbereitung durch den Personalausschuss, in der Sitzung am 8. März 2021 beschlossen und von
der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 gebilligt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats, das in § 16 der
Satzung geregelt ist, wurde ebenfalls gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162
AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich
geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE im Geschäftsjahr
2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 3. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 93,01
% gebilligt.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das Vergütungssystem im Überblick
1. Allgemeines
Maßgeblich für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind die folgenden Kriterien:
| • |
die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds,
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| • |
die Leistung des gesamten Vorstands,
|
| • |
die wirtschaftliche Lage des Unternehmens,
|
| • |
der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens,
|
| • |
die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung eines horizontalen wie vertikalen Vergleichs.
|
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie für eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
a. Verfahren zur Festsetzung der Vergütungshöhe
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes das zuständige Organ für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung der Vergütung bzw.
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorbereitung der betreffenden Entscheidungen des Aufsichtsrats
ist dem Personalausschuss zugewiesen.
Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands vorab
für mehrere Jahre fest. Zudem legt er die auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten langfristigen Ziele für die
Bemessung des Leistungsfaktors ebenfalls vorab für mehrere Jahre fest. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien
des FUCHS Konzerns (FUCHS) und beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Der Aufsichtsrat achtet hierbei auf eine Angemessenheit
der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung eines horizontalen und vertikalen Vergleichs.
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats erarbeitet im Dezember eines Kalenderjahres eine Empfehlung über die Zielerreichung
des Vorstands im Hinblick auf den Leistungsfaktor. Basierend auf dieser Empfehlung trifft dann der Aufsichtsrat in seiner
Sitzung im Dezember seine Entscheidung zum Leistungsfaktor. In der Aufsichtsratssitzung im März, in der auch über die Feststellung
des Jahresabschlusses Beschluss gefasst wird, trifft dann der Aufsichtsrat die finale Entscheidung über die Festlegung der
variablen Vergütung für das vorhergehende Geschäftsjahr.
Horizontaler Vergleich:
Als Orientierung für die Festsetzung ist im Jahr 2020 eine Vergleichsgruppe von verschiedenen, damals noch allesamt dem MDAX
zugehörigen Unternehmen, definiert worden, die im Hinblick auf ihre Zugehörigkeit zur Chemie-Branche, ihre Art des Geschäfts
oder ihren Hauptaktionär (börsennotierte Gesellschaften mit einer Familie als Mehrheitsaktionär) ausgewählt wurden, wobei
Besonderheiten wie z. B. Unternehmensgröße, Profitabilität und Vergütungsstruktur beachtet wurden. Unter Berücksichtigung
dieser Kriterien soll den Mitgliedern des Vorstands innerhalb der regulatorischen Vorgaben eine marktübliche und zugleich
wettbewerbsfähige Vergütung angeboten werden. Die Peergroup besteht aus den Unternehmen Brenntag AG, Dürr AG, Knorr-Bremse
AG, Lanxess AG und Symrise AG.
Vertikaler Vergleich:
Auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur wird bei der Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands herangezogen.
Die vertikale Überprüfung erfolgt hierbei gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit zwei Vergleichsgruppen.
Zum einen wird die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum Personalaufwand für die gesamte Konzern-Belegschaft berücksichtigt.
Zum anderen erfolgt ein Vergleich mit der Vergütung der oberen Führungskräfte innerhalb des Konzerns. Diese Vergleichsgruppe
besteht aus den Mitgliedern des Group Management Committee (Mitglieder des Vorstands ausgenommen) sowie den Geschäftsführern
der Konzerngesellschaften.
b. Überprüfung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Der Personalausschuss
nimmt hierzu einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor. Im Falle eines Anpassungsbedarfs bereitet der Personalausschuss
eine Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor.
Gemäß den Vorgaben des § 120a AktG wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem bei wesentlichen Änderungen, jedoch mindestens
alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
c. Interessenkonflikte
Durch die Zuständigkeit des Aufsichtsrats für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems für die Vergütung der
Mitglieder des Vorstands werden mögliche Interessenkonflikte grundsätzlich vermieden. Für den Fall, dass in der Zukunft Interessenkonflikte
auftreten sollten, gelten die allgemeinen Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB
SE.
2. Komponenten der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.
Diese Komponenten bestehen aus den nachfolgenden Bestandteilen:
| • |
Erfolgsunabhängige Vergütung:
| - |
Festvergütung
|
| - |
Nebenleistungen
|
| - |
Versorgungsaufwendungen
|
|
| • |
Erfolgsabhängige Vergütung:
| - |
STI (Short-Term-Incentive) kurzfristige, einjährige Vergütung
|
| - |
LTI (Long-Term-Incentive) langfristige, mehrjährige Vergütung
|
|
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns sowie im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung
sowie die erfolgsabhängige Vergütung zeitanteilig gewährt.
a. Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in 13 gleichen Teilbeträgen ausgezahlt
wird (im Monat November werden zwei Teilbeträge ausgezahlt). Die jährliche Festvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
880 T €, für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 550 T €.
Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten folgende Leistungen:
| • |
geldwerte Vorteile aus der privaten Nutzung des Dienstwagens,
|
| • |
geldwerte Vorteile aus der Unfallversicherung.
|
Im Hinblick auf die Versorgungszusagen wird wie folgt differenziert:
| • |
Die Versorgungszusagen der vor dem 1. Januar 2016 bestellten Vorstandsmitglieder entsprechen einem prozentualen Anteil der
durchschnittlichen Festvergütung der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Dieser prozentuale Anteil beträgt
maximal 40% und wird über die Bestelldauer als Vorstandsmitglied sukzessive erdient. Die entsprechende Pensionsrückstellung
wird nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Als jährlicher Versorgungsaufwand wird der laufende Dienstzeitaufwand
ausgewiesen, der in Abhängigkeit vom anzusetzenden Marktzinssatz stärkeren Schwankungen unterliegen kann.
|
| • |
Seit dem 1. Januar 2016 bestehen für neu hinzugekommene Mitglieder des Vorstands Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse.
Über die Entrichtung von Beitragszahlungen an diese zweckgebundene Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
Die jährlichen Zahlungen werden als Versorgungsaufwand ausgewiesen.
|
Der reguläre Pensionsfall tritt ein, wenn der Vorstandsvertrag mit oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres endet.
b. Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung für den STI und LTI berechnet sich einheitlich gemäß folgender Formel:
FVA x Leistungsfaktor x Individuellem Anteil
Von dem ermittelten Wert erhält der Vorstandsvorsitzende einen Individuellen Anteil von 0,64% und die weiteren Mitglieder
des Vorstands jeweils einen Individuellen Anteil von 0,32%. Die erfolgsabhängige Vergütung wird im März nach der Sitzung des
Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorhergehenden Geschäftsjahres ausgezahlt.
FVA (FUCHS Value Added)
Der FVA ist die zentrale Führungskennzahl der FUCHS-Gruppe. Er wird für die variable Vergütung des lokalen, regionalen und
globalen Managements herangezogen.
Der FVA als ökonomischer Gewinn verkörpert einen ganzheitlichen Ansatz, der sowohl den Ertrag als auch das eingesetzte Kapital
berücksichtigt. Er ist somit Ausprägung der strategischen Zielsetzung und auf Langfristigkeit ausgerichtet:
Die relevante Ertragskennzahl ist das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern). Das EBIT zeigt die operative Leistungsfähigkeit
unbeeinflusst von Finanzierungs- und Steuereffekten.
Das eingesetzte Kapital spiegelt sich in der Vermögens- und Finanzlage wider. Der Kapitaleinsatz wird maßgeblich von den Sachanlageinvestitionen,
den Investitionen in Immaterielle Vermögenswerte sowie von der Entwicklung des Nettoumlaufvermögens (NOWC) beeinflusst. Das
Anlagevermögen sowie Akquisitionen werden über Investitionsrechnungen gesteuert, während das NOWC durch die gezielte Steuerung
seiner Bestandteile (Vorräte sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) kontrolliert wird. Das
eingesetzte Kapital für ein Geschäftsjahr wird anhand der verzinslichen Finanzierungsquellen des Konzerns ermittelt und errechnet
sich als Durchschnitt der Bestandsgrößen zu fünf Quartalsstichtagen, beginnend mit dem 31. Dezember des vorangegangenen Jahres.
Das eingesetzte Kapital (Capital Employed) errechnet sich somit über fünf Stichtage wie folgt:
Für die Berechnung der Kosten des eingesetzten Kapitals wird ein durchschnittlich gewichteter Kapitalkostensatz (WACC) verwendet,
der auf Basis des Capital Asset Pricing Model (CAPM) ermittelt wird. Die Höhe des WACC wird jährlich zum Bilanzstichtag auf
der Grundlage aktueller Kapitalmarktdaten überprüft und gegebenenfalls angepasst. In die FVA-Berechnung fließt der WACC als
Vorsteuerzinssatz ein, da auch die Ertragskomponente als Vorsteuergröße (EBIT) berücksichtigt wird.
Nur wenn der erwirtschaftete Ertrag über den Kosten des eingesetzten Kapitals liegt, wird Wert geschaffen und es entsteht
ein Anspruch auf variable Vergütung.
Mit der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. der Billigung des Konzernabschlusses ist der FVA für das betreffende Geschäftsjahr
festgesetzt.
Leistungsfaktor
Der Leistungsfaktor misst die jährliche Erreichung der vereinbarten langfristig ausgerichteten Ziele und wird jährlich einheitlich
für alle Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Die Spanne des Leistungsfaktors reicht hierbei von mindestens
0,75 (entspricht einer Zielerreichung von 75%) bis maximal 1,25 (entspricht einer Zielerreichung von 125%). Der Leistungsfaktor
berücksichtigt neben profitablem Wachstum und effizientem Cash Management den Ausbau der technischen Kompetenz und damit die
fortschreitende Penetrierung der Märkte mit Spezialschmierstoffen. Weitere Aspekte sind die Einhaltung einer guten Corporate
Governance, die kontinuierliche Personalentwicklung, die Etablierung und Weiterentwicklung des Nachhaltigkeitskonzepts sowie
die Schaffung von Stakeholder Value mit Blick auf die soziale Verantwortung von FUCHS. Die Ziele orientieren sich an den strategischen
Leitlinien von FUCHS und beziehen sich auf den Gesamtvorstand.
Der Zielerreichungsgrad und damit der Leistungsfaktor wird jährlich im Dezember in einer Gesamtschau ermittelt. Der Aufsichtsrat
entscheidet hierüber auf Basis der vom Personalausschuss vorgeschlagenen Zielerreichung.
Die variable Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:
| • |
45% Short-Term-Incentive (STI)
|
| • |
55% Long-Term-Incentive (LTI)
|
Da sowohl STI als auch LTI vom FVA und dem Leistungsfaktor abhängen, sind letztlich beide auf den langfristigen Unternehmenserfolg
und somit auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ausgelegt. Die Differenzierung ist im Hinblick auf die weitere Pflicht
zur Verwendung des LTI von Bedeutung.
Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, mehr als die Hälfte des LTI innerhalb von zwei Wochen nach Auszahlung in Vorzugsaktien
(ISIN DE000A3E5D64) der FUCHS PETROLUB SE zu investieren. Hierdurch ist sichergestellt, dass entsprechend der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Steuerbelastung die variable Vergütung überwiegend aktienbasiert
gewährt wird. Die erworbenen Vorzugsaktien stellen demnach keine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Vorstands dar.
Die erworbenen Vorzugsaktien unterliegen gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einer Veräußerungssperre
von vier Jahren. Die Haltefrist beginnt jeweils mit der Einbuchung in die individuellen Wertpapierdepots und ist auch für
den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags vollständig einzuhalten. In dieser Zeit unterliegen die von den
Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktien sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die Vorzugsaktien
werden gemeinsam für alle Mitglieder des Vorstands erworben, um einheitliche Erwerbskonditionen sicherzustellen.
c. Ziel- und Maximalvergütung
Die Zielvergütung ist der Wert, der einem Mitglied des Vorstands für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung
bei sämtlichen Vergütungskomponenten 100% beträgt. Die Zielerreichung wird im Vergütungssystem durch den Leistungsfaktor ausgedrückt.
Eine Zielerreichung von 100% entspricht einem Leistungsfaktor von 1,0. Die Zielvergütung beträgt das 2,5-Fache der Festvergütung.
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Zielvergütung 2.200 T €, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 1.375 T €. Die
Ziel-Gesamtvergütung umfasst neben der Zielvergütung auch die individuellen Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen.
Die Maximalvergütung ist das 4-Fache der Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 3.520 T
€, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 2.200 T €. Die Maximalgesamtvergütung umfasst neben der Maximalvergütung auch
die individuellen Nebenleistungen (angemessener Dienstwagen und Unfallversicherung) und Versorgungsaufwendungen. Die Versorgungszusagen
betragen für die vor dem 1. Januar 2016 bestellten Mitglieder des Vorstands maximal 40% der durchschnittlichen Festvergütung
der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands sind die Versorgungszusagen
beitragsorientiert und betragen 220 T € jährlich. Vor dem Hintergrund der Volatilität der jährlichen versicherungsmathematischen
Berechnung der Vorsorgeaufwendungen für die erstmals vor dem 1. Januar 2016 bestellten Mitglieder des Vorstands beträgt der
Höchstbetrag für die Summe der individuellen Nebenleistungen und Vorsorgeaufwendungen Euro 600.000 für den Vorstandsvorsitzenden
und Euro 400.000 für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands. Hieraus ergibt sich demnach eine Maximalgesamtvergütung (§
87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) für den Vorstandsvorsitzenden von Euro 4.120.000, für ordentliche Mitglieder des Vorstands Euro
2.600.000.
Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der Zielvergütung, an der Maximalvergütung (jeweils ohne Nebenleistungen
und Versorgungszusagen), an der Ziel-Gesamtvergütung bzw. an der Maximalgesamtvergütung (jeweils Nebenleistungen und Versorgungszusagen
der Festvergütung zugeordnet) ist wie folgt:
Zusammensetzung der Ziel- und Maximalvergütung, der Ziel-Gesamtvergütung und Maximalgesamtvergütung
Der Anteil der Festvergütung sowie der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung kann aufgrund von jährlichen Schwankungen
bezüglich der gewährten Nebenleistungen bzw. der Versorgungszusagen variieren. Im Regelfall sollen die Zielbeträge der variablen
Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) übersteigen.
Durch die Vergütungssystematik ist sichergestellt, dass der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit und
durch die Langfristigkeit des FVA-Modells und des Leistungsfaktors richtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auf die
langfristige Unternehmensentwicklung aus.
3. Vertragliche Vereinbarungen
a. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei vorzeitiger Beendigung
Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung wurden mit den Mitgliedern des Vorstands in deren Dienstverträgen getroffen.
Im Hinblick auf die variable Vergütung und die für die Bemessung des Leistungsfaktors relevanten Kriterien bestehen Zusatzvereinbarungen
mit den Mitgliedern des Vorstands, die eine mehrjährige Geltungsdauer haben.
Die Laufzeit der Dienstverträge entspricht – vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung – der Bestellperiode.
Bei der Bestellung und Wiederbestellung von Mitgliedern des Vorstands werden die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex eingehalten. Die Erstbestellung erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Wiederbestellungen
der Amtszeit erfolgen für eine maximale Dauer von fünf Jahren.
Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, in Entsprechung der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen
(Summe der Gesamtvergütung der letzten zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) begrenzt ist und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Dienstvertrags vergütet (Cap), wobei eine vorzeitige Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer vorzeitigen
Vertragsauflösung nicht erfolgt. Für den Fall eines Kontrollwechsels sind weder vertragliche Sonderkündigungsrechte noch Abfindungen
vorgesehen. Dies gilt auch für den Fall einer nicht nur vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Mitglieds des Vorstands.
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden dem betreffenden Mitglied des Vorstands für die Dauer von sechs Monaten
die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt.
b. Außergewöhnliche Entwicklungen für variable Vergütung
Für den Fall, dass außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die nach den vorgenannten
Vorgaben ermittelte variable Vergütung zu adjustieren und auf einen geringeren oder höheren Betrag festzusetzen.
c. Claw-back-Regelungen für die variable Vergütung
Die FUCHS PETROLUB SE hat ein vertragliches Recht, bereits an die Mitglieder des Vorstands gewährte variable Vergütungsbestandteile
ganz oder teilweise zurückzufordern. Das Rückforderungsrecht greift, falls sich nach Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt,
dass die hierfür wesentlichen Kennzahlen aufgrund objektiver Fehlerhaftigkeit nach den für die Rechnungslegung maßgebenden
Vorschriften nachträglich korrigiert werden mussten und sich bei Zugrundelegung der korrigierten Kennzahlen keine oder geringere
Bezüge ergeben hätten.
d. Übernahme von konzerninternen und konzernexternen Mandaten
Für den Fall, dass Mitglieder des Vorstands in Unternehmen, die mit FUCHS PETROLUB SE verbunden sind, Aufsichtsrats- oder
sonstige Mandate übernehmen, erfolgt dies ohne gesonderte Vergütung. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat
ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, erfolgt abhängig von der Art der Vergütung eine Anrechnung auf die übrige
Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds oder wird diese vom betreffenden Mitglied des Vorstands an die FUCHS PETROLUB
SE abgetreten.
Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder ähnlichen Mandaten bei konzernexternen Gesellschaften bedarf der Zustimmung durch den
Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet dabei im jeweiligen Einzelfall über eine etwaige Anrechnung der Vergütung. Bisher
hat er davon abgesehen.
e. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Mitglieder des Vorstands unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten, auf das die FUCHS PETROLUB
SE vor Beendigung des Dienstverhältnisses verzichten kann. In diesem Fall entfällt der Entschädigungsanspruch mit Ablauf eines
Jahres seit der Erklärung, gleich ob das Dienstverhältnis dann noch besteht. Für diese Dauer des Wettbewerbsverbots erhält
das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der Hälfte der vertragsgemäßen Vergütung. Für die variablen Bestandteile
wird der Durchschnitt der letzten drei Jahre zugrunde gelegt. Anderweitige Einkünfte werden bei der Entschädigung berücksichtigt.
Die Entschädigung wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
angerechnet.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die den Mitgliedern des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs.
1 Satz 1 AktG erfolgte im Einklang mit dem Vergütungssystem.
Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der FUCHS PETROLUB SE folgende Mitglieder an:
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Stefan Fuchs, Mitglied des Vorstands seit 1999, Vorstandsvorsitzender seit dem 1. Januar 2004
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| • |
Isabelle Adelt, Mitglied des Vorstands seit dem 1. November 2022
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| • |
Dr. Lutz Lindemann, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2009
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| • |
Dr. Ralph Rheinboldt, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2009
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| • |
Dr. Timo Reister, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2016
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| • |
Dagmar Steinert, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2016, ausgeschieden zum 30. November 2022
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Eine Vergütung ist bereits dann gewährt, wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist
(erdienungsorientierte Sichtweise). Das bedeutet, dass die variable Vergütung für die zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr
2022 als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen wird, auch wenn die Auszahlung erst im März 2023 erfolgt. Dies gewährleistet
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum
sicher. Dieses Prinzip gilt entsprechend auch für die Darstellung der Ziel-(Gesamt)vergütung sowie der Maximal(gesamt)vergütung.
Für die variable Vergütung (STI und LTI) der Mitglieder des Vorstands ergeben sich für die Bemessungsparameter folgende Werte:
Bemessungsparameter variable Vergütung (STI und LTI)
Der Leistungsfaktor für das Geschäftsjahr 2022 wurde vom Aufsichtsrat im Rahmen einer wertenden Gesamtbetrachtung mit 1,2
festgelegt. Ausschlaggebende Kriterien für die Festsetzung des Leistungsfaktors für das Geschäftsjahr 2022 sind wie folgt;
hierbei wurden die Teilziele in einer Gesamtschau unterschiedlich gewichtet:
| • |
Das Teilziel profitables Wachstum gekoppelt mit einem effizienten Cash Management wurde unter Berücksichtigung der positiven
Entwicklung mit einem Leistungsfaktor von 1,15 bewertet. In die Berücksichtigung ist eingeflossen, dass trotz der gesamtwirtschaftlichen
Herausforderungen und eines Volumenrückgangs bei FUCHS das EBIT im Geschäftsjahr 2022 auf Vorjahresniveau liegt. Der Volumenrückgang
war hierbei auf externe Faktoren in Form des Kriegs in der Ukraine und der Sanktionen gegen Russland, der Null-COVID Politik
in China sowie der Lage am deutschen und amerikanischen Automobilmarkt zurückzuführen. Die hiermit verbundenen Auswirkungen
auf FUCHS sind vom Vorstand engagiert und unverzüglich angegangen worden, wodurch der Konzern auch im Berichtsjahr trotz aller
Widrigkeiten sehr gut aufgestellt war.
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| • |
Das Teilziel der fortschreitenden Penetrierung der Märkte mit Spezialschmierstoffen verbunden mit dem Ausbau der technischen
Kompetenz wurde unter Berücksichtigung der genutzten Chancen in den Wachstumsmärkten sowie der Digitalisierung mit einem Leistungsfaktor
von 1,15 bewertet. Die im Rahmen von FUCHS2025 eingeführte Segmentierung des Geschäfts hat im Geschäftsjahr 2022 deutliche
Fortschritte ermöglicht. Dies hat sich insbesondere im US-Geschäft sowie bei der Anfang 2020 akquirierten Konzerngesellschaft
Nye gezeigt. Zudem wurde über die Beteiligung an E-LYTE ein neues Geschäftsfeld im Bereich der Hochleistungs-Elektrolyte für
Batterien erschlossen.
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| • |
Die Etablierung und Weiterentwicklung des Nachhaltigkeitskonzepts sowie weitere Schaffung von Stakeholder Value mit Blick
auf die soziale Verantwortung von FUCHS, die kontinuierliche Personalentwicklung sowie die Einhaltung einer guten Corporate
Governance wurde mit einem Leistungsfaktor von 1,20 bewertet. Die Personalarbeit im Berichtszeitraum erwies sich als sehr
professionell. So hat der Vorstand den Wechsel von Frau Dagmar Steinert auf Frau Isabelle Adelt sowie den für 2023 anstehenden
Vorstandswechsel von Herrn Dr. Lutz Lindemann auf Herrn Dr. Sebastian Heiner tatkräftig unterstützt und für eine reibungslose
Übergabe an die neuen Vorstandsmitglieder gesorgt. Durch die neue Zusammensetzung des Group Management Committee konnte eine
deutliche Verjüngung bei gleichzeitiger größerer fachlicher Breite erreicht werden. Es wurde eine angemessene Corporate-Governance-Politik
umgesetzt, indem in vielen Bereichen neue bzw. überarbeitete Standards im Konzern etabliert wurden. Dies erleichtert wiederum
die Steuerung und Kontrolle des Konzerns. Im Bereich der Nachhaltigkeit wurden durch die Festlegung der Ziele für 2025 (Cradle-to-Gate
CO2 neutrale Produkte) und 2040 (Cradle-to-Grave-Scope) die Eckpfeiler für die weitere Strategie festgelegt.
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Der für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 relevante WACC vor Steuern beträgt 10%.
Die Einzelheiten der Vergütung der Mitglieder des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 in individualisierter Form
sowie der Versorgungsaufwand sind den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.
Gesamtvergütung Vorstand im Geschäftsjahr 2022
Die Gesamtvergütung ohne Dienstzeitaufwand gem. § 162 AktG ist nur für die Mitglieder des Vorstands relevant, die vor dem
1. Januar 2016 erstmals bestellt worden sind, mithin für Stefan Fuchs, Dr. Lutz Lindemann und Dr. Ralph Rheinboldt. Bei den
übrigen Mitgliedern des Vorstands im Berichtszeitraum, Isabelle Adelt, Dr. Timo Reister und Dagmar Steinert, gibt es im Hinblick
auf die Angabe der Gesamtvergütung mit/ohne Dienstzeitaufwand IAS keine Unterscheide, da diese einen jährlichen Betrag als
Versorgungsaufwand erhalten.
Die variable Vergütung für 2022 wird in der Aufsichtsratssitzung im März 2023 abschließend festgesetzt. Die variable Vergütung
wird im Anschluss an die Aufsichtsratssitzung ausgezahlt und die Pflicht zum Erwerb von Vorzugsaktien greift danach. Folglich
enthält die nachfolgende Tabelle keine Daten zu den erworbenen Vorzugsaktien aus der für das Geschäftsjahr 2022 gewährten
variablen Vergütung. Zum 31. Dezember 2022 hätten beim Schlusskurs von 32,74 € pro Vorzugsaktie insgesamt 33.986 Vorzugsaktien
für sämtliche Mitglieder des Vorstands erworben werden müssen.
Die im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Vorzugsaktien sowie die hierfür noch geltenden Veräußerungssperren sind der
Tabelle zu entnehmen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Veräußerungssperre für die im Rahmen der variablen Vergütung
erworbenen Vorzugsaktien bis zum Geschäftsjahr 2019 nur drei Jahre betrug.
Klarstellend ist zu berücksichtigen, dass der LTI rechnerisch gesehen aus einem Bar- und einem Aktienanteil besteht. Der Baranteil
dient dabei der Tilgung der auf den LTI entfallenden Steuerlast, der Aktienanteil dient der Pflicht zum Erwerb von Vorzugsaktien.
Unter Berücksichtigung einer pauschalisierten Steuerbelastung von 51% (Einkommensteuer unter Berücksichtigung von Spitzensteuersatz,
Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) ist der ausgezahlte Nettobetrag des LTI vollständig in Vorzugsaktien anzulegen. Die
pauschalisierte Steuerbelastung von 51% ist auch für den STI zu berücksichtigen. Somit ist bei einer Nettobetrachtung der
gesamten variablen Vergütung (45% STI und 55% LTI) sichergestellt, dass die variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt
wird.
Kreditgewährungen an Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.
Von den Mitgliedern des Vorstands wurden keine bereits gewährten variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungen oder Zusagen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied
erhalten.
Die folgende Darstellung zeigt die Gesamtvergütung (einschließlich Dienstzeitaufwand IAS) für das Geschäftsjahr 2022 in Relation
zur Ziel-Gesamtvergütung.
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands liegt auf bzw. unterhalb der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden
Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung wurde vom Vorstandsvorsitzenden erreicht und von den ordentlichen Mitgliedern
des Vorstands um jeweils 10 bzw. 11% unterschritten.
Altersversorgung des Vorstands
Bezüglich der Versorgungsaufwendungen ist wie folgt zwischen den Mitgliedern des Vorstands zu differenzieren:
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Stefan Fuchs, Dr. Lutz Lindemann und Dr. Ralph Rheinboldt sind vor dem 1. Januar 2016 in den Vorstand eingetreten. Daher wird
als Versorgungsaufwand der laufende Dienstzeitaufwand nach IFRS ausgewiesen.
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Isabelle Adelt, Dr. Timo Reister und Dagmar Steinert sind zum bzw. nach dem 1. Januar 2016 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt
worden und erhalten daher Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse. Über die Entrichtung von Beitragszahlungen
an diese zweckgebundene Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
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Der Barwert der Pensionszusagen für die leistungsorientierten Zusagen abzüglich Fondsvermögen, der dem Rückstellungsbetrag
entspricht, ist der Tabelle zu entnehmen.
Bezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen
Die Bezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich im Jahr 2022 auf 595 T € (571). Der
hierfür erforderliche Aktivüberhang der Pensionsrückstellungen – Pensionsverpflichtung abzüglich Fondsvermögen – beträgt auf
Grund des im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen Zinsniveaus -394 T € (2.703). Die entsprechende Pensionsrückstellung wird nach
dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Als jährlicher Versorgungsaufwand wird der laufende Dienstzeitaufwand ausgewiesen,
der in Abhängigkeit vom anzusetzenden Marktzinssatz stärkeren Schwankungen unterliegen kann. Die früheren Mitglieder des Vorstands
unterlagen keiner Verpflichtung, Bestandteile der Vergütung in Aktien der Gesellschaft anzulegen.
Von den früheren Mitgliedern des Vorstands haben Dr. Georg Lingg und Dr. Alexander Selent ihre Tätigkeit innerhalb der letzten
zehn Geschäftsjahre beendet. Im Geschäftsjahr 2022 hat Herr Dr. Lingg altersbedingt noch keine Rentenbezüge erhalten, Herr
Dr. Selent hat eine Rentenzahlung von 109 T€ bezogen.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung pro Mitarbeiter*innen
des Konzerns über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Zum anderen erfolgt ein Vergleich mit der Vergütung der oberen Führungskräfte
innerhalb des Konzerns. Diese Vergleichsgruppe besteht aus den Mitgliedern des Group Management Committee (Mitglieder des
Vorstands ausgenommen) sowie den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften.
Der vertikale Vergütungsvergleich ist in hohem Maße durch Wechselkurse, Unternehmensakquisitionen, sowie Veränderungen in
den lokalen Gesellschaften beeinflusst und unterliegt dementsprechend Schwankungen.
Relative Vergütungs- und Ertragsentwicklung im Zeitverlauf
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergütungssystem im Überblick
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 16 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE geregelt; Neben- oder
Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
1. Verfahren zur Überprüfung der Struktur und Höhe der Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung seiner Mitglieder. Die Struktur und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung
werden hierbei unter Berücksichtigung der Vergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen auf ihre Angemessenheit überprüft.
Da sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds grundsätzlich von der Tätigkeit eines Arbeitnehmers der Gesellschaft unterscheidet,
erfolgt kein vertikaler Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung den Mitarbeiter*innen der Gesellschaft.
Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass FUCHS PETROLUB SE auch weiterhin in der Lage
ist, hervorragend qualifizierte Kandidat*innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
2. Interessenkonflikte
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Kompetenzverteilung in das Verfahren für die Überprüfung
ihres Vergütungssystems eingebunden. Dem damit verbundenen Interessenkonflikt wird begegnet, indem die Entscheidung über die
letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und der entsprechende
Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird.
3. Komponenten der Vergütung
a. Festvergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung von Euro 85.000. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen
börsennotierten Gesellschaften. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehen.
b. Erhöhte Vergütung für Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der jährlichen
Festvergütung. Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
c. Verpflichtung zum Erwerb von Vorzugsaktien
Mindestens 20% der Festvergütung sind in Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einer Haltefrist von vier Jahren anzulegen, wobei
diese Haltefrist auch im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat fortbesteht. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden
auf Nachweis bis zur Höhe von 600 € die Kosten des Haltens der Vorzugsaktien erstattet.
d. Vergütung von Ausschusstätigkeiten
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
von Euro 20.000, für die Tätigkeit im Personalausschuss entsprechend Euro 10.000. Der Vorsitzende des Prüfungs- bzw. Personalausschusses
erhält jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge. Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand für die Ausschusstätigkeit
Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Mitglieder des Nominierungsausschusses
erhalten keine gesonderte Vergütung.
e. Vergütung bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat
Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
f. Auszahlungszeitpunkt
Die Vergütung für das unmittelbar vorausgegangene Geschäftsjahr wird nach der Aufsichtsratssitzung ausgezahlt, in welcher
über die Billigung des Jahresabschlusses des unmittelbar vorausgegangenen Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. Die Darstellung
folgt der erdienungsorientierten Sichtweise. Daher wird die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 als im Berichtsjahr gewährt
ausgewiesen, da die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist, auch wenn die Auszahlung erst im März
2023 erfolgt.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß den Regelungen in § 16 der Satzung der Gesellschaft
angewandt.
Es gab mehrere Veränderungen bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Dr. Kurt Bock legte sein Amt
als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 3. Mai 2022
nieder. Die Hauptversammlung wählte am 3. Mai 2022 Dr. Markus Steilemann zum Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
wählte in seiner Sitzung am 3. Mai 2022 Dr. Christoph Loos zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Die Einzelheiten der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 in individualisierter
Form sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.
Die erworbenen Vorzugsaktien sowie die hierfür noch geltenden Haltefristen sind nachfolgend dargestellt:
Seit dem Geschäftsjahr 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung, von der mindestens 20% in
Vorzugsaktien der Gesellschaft anzulegen sind. Sie wird erst im Anschluss an die Aufsichtsratssitzung ausgezahlt, in der über
die Billigung des Jahresabschlusses des unmittelbar vorausgegangenen Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. Die Pflicht zum
Erwerb von Vorzugsaktien mit einer Haltefrist von 4 Jahren greift danach. Die Sperrfist gilt auch über die Beendigung des
Aufsichtsratsmandats hinaus. Folglich enthält die Tabelle keine Daten zu den erworbenen Vorzugsaktien aus der für das Geschäftsjahr
2022 gewährten variablen Vergütung. Zum 31. Dezember 2022 hätten beim Schlusskurs von 32,74 € pro Vorzugsaktie insgesamt 3.927
Vorzugsaktien für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats erworben werden müssen.
Bis zum Geschäftsjahr 2019 (Aktienerwerb 2020) betrug die Haltefrist fünf Jahre, wobei diese Sperrfrist mit dem Ausscheiden
aus dem Aufsichtsrat entfiel.
Kreditgewährungen an Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen nicht.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung pro
Mitarbeiter*innen des Konzerns über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
D&O-Versicherung
Die FUCHS PETROLUB SE hat eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, in deren Deckung
die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats eingeschlossen ist. Die Versicherung sieht für Vorstand einen
Selbstbehalt von 10% des Schadens bzw. des 1,5-Fachen der individuellen Festvergütung vor. Seit dem Geschäftsjahr 2021 besteht
für die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Selbstbehalt mehr.
Mannheim, den 7. März 2023
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Dr. Christoph Loos
Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Stefan Fuchs
Vorsitzender des Vorstands
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die FUCHS PETROLUB SE, Mannheim
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der FUCHS PETROLUB SE, Mannheim für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der FUCHS PETROLUB SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der FUCHS PETROLUB SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde
für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein
der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Mannheim, den 7. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dirk W. Fischer
Wirtschaftsprüfer
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ppa. Stefan Sigmann
Wirtschaftsprüfer
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| III. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 139.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 139.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 69.500.000
Stück Stammaktien und 69.500.000 Stück Vorzugsaktien. Jede der 69.500.000 Stück Stammaktien gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung
bei den unter Tagesordnungspunkten 2 bis 9 angekündigten Beschlussfassungen eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft
sich damit auf 69.500.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses (6. März 2023) 1.530.718
eigene Stammaktien und 1.416.262 eigene Vorzugsaktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
|
| 2. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts
nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss spätestens bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
| |
FUCHS PETROLUB SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
|
oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortal auf der Website der Gesellschaft
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www.fuchs.com/hauptversammlung
|
zugehen.
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das InvestorPortals nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten.
Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den persönlichen
Anmeldeunterlagen übermittelt. Aktionäre, die für den elektronischen Versand registriert sind, erhalten keine weiteren Zugangsdaten.
Sollten die Zugangsdaten nicht mehr vorliegen, kann über das passwortgeschützte InvestorPortal ein neuer Zugang erstellt werden.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen.
|
| 4. |
Übertragung der Reden im Internet
Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung
ab ca. 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live auf unserer Internetseite unter
|
www.fuchs.com/hauptversammlung
|
übertragen.
|
| 5. |
Freie Verfügbarkeit über Aktien / Eintragung im Aktienregister
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich
für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur
Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 27. April 2023,
0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist damit der
Ablauf des 26. April 2023 (24:00 Uhr) (MESZ).
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch
Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig angemeldet sind (siehe Ziffer 3.). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie Personen, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis zum 2. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht Ihnen das InvestorPortal
zur Verfügung (siehe Ziffer 3.). Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch in Textform unter der in Ziffer 3. genannten
Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars finden Sie auch auf unsere Internetseite unter
|
www.fuchs.com/hauptversammlung
|
In allen Fällen gilt die vorstehend genannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen
ist bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben,
so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl
erfolgten Stimmabgabe.
|
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Stammaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung
zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind elektronisch über das InvestorPortal zu erteilen. Bitte nutzen Sie das InvestorPortal
(siehe Ziffer 3.) oder senden Sie Ihre Vollmachterteilung per Brief oder E-Mail an die in Ziffer 3 genannten Anschrift oder
E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular.
Ein Muster eines Anmeldeformulars finden Sie auch auf unserer Internetseite unter
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft
der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a AktG oder einer
Person, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, insbesondere die Bestimmungen des § 135 AktG. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen
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| 8. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig
zur Hauptversammlung anmelden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung
wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, üben sie das Stimmrecht nicht
aus. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsberater, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind elektronisch über das InvestorPortal zu erteilen.
Bitte nutzen Sie das das InvestorPortal (siehe Ziffer 3.) oder senden Sie Ihre Vollmacht- und Weisungserteilung per Brief
oder E-Mail an die in Ziffer 3 genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen
mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars finden Sie auch auf unsere Internetseite
unter
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft
der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.
Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 2. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Stammaktionäre
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Stammaktionär oder einen von ihm bevollmächtigten
Dritten am 3. Mai 2023 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Eine Nutzung
des InvestorPortals während der Hauptversammlung ist hierfür nicht möglich.
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| 9. |
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht sowohl über das InvestorPortal als
auch auf anderen Übermittlungswegen ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – ausschließlich die über das InvestorPortal
abgegebenen Erklärungen als verbindlich betrachtet.
Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
ein, ohne dass eine Erklärung über das InvestorPortal abgegeben wird, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt –
vorrangig die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in sonstiger Textform als verbindlich betrachtet;
Briefwahlstimmen in Textform haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in Textform. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich.
Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten
Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder
zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesen
Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.
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| 10. |
Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz
3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG sowie nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 6.950.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 2. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu richten:
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FUCHS PETROLUB SE
Vorstand
Einsteinstraße 11
68169 Mannheim
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist
für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also
spätestens am 18. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
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FUCHS PETROLUB SE
Investor Relations
Einsteinstraße 11
68169 Mannheim
E-Mail: [email protected]
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 18. April 2023, 24.00
Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie die Angaben nach § 125 Abs.1 Satz 5 AktG enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG).
Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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FUCHS PETROLUB SE
Investor Relations
Einsteinstraße 11
68169 Mannheim
E-Mail: [email protected]
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Anfragen
Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu
richten.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl.
§ 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach
§ 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitere Hinweise
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs.
2 AktG sowie den §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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abrufbar.
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| 11. |
Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen,
insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und die Informationen
nach § 124a AktG, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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zugänglich; dort befinden sich auch die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft. Ferner stehen dort im Anschluss an die Hauptversammlung
die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
der Aktionäre aus. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag
der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen werden.
Diese Einberufung ist am 22. März 2023 im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur
Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister
finden Sie unter
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www.fuchs.com/hauptversammlung
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Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
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Mannheim, im März 2023
FUCHS PETROLUB SE
Der Vorstand
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