Gerresheimer AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Ordentliche Hauptversammlung - als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre -
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Die Gerresheimer AG, Düsseldorf, beruft hiermit ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 9. Juni 2021, ab 10:00 Uhr MESZ,
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz')
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten (virtuelle Hauptversammlung).
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf, Radschlägersaal.
Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung, welche live im Internet in Bild und
Ton übertragen wird, im Wege elektronischer Zuschaltung verfolgen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Bitte beachten Sie die weiteren Informationen im Abschnitt "Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung'.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November
2020, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 (1. Dezember 2019 - 30. November 2020)
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung |
vor und während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss
zu fassen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gerresheimer AG
in Höhe von |
EUR |
175.546.335,76 |
wie folgt zu verwenden: |
|
|
a) |
Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie
|
EUR
|
39.250.000,00
|
b) |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
136.296.335,76 |
Die Dividende ist am 14. Juni 2021 fällig. |
|
|
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 (1. Dezember 2020 - 30.
November 2021) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu geschaffenen § 120a Absatz 1 AktG
hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre Beschluss zu fassen.
Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidialausschusses beschlossen, das bisherige System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist in der Anlage zu dieser Tagesordnung beschrieben.
Gestützt auf die Empfehlungen seines Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung
wiedergegebene und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Absatz 3 AktG in der nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geltenden Fassung
ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende
Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist konkret in § 14 der
Satzung festgesetzt. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem ist in der Anlage zu dieser Tagesordnung beschrieben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu bestätigen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital)
läuft am 5. Juni 2021 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden
Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung erneuert
werden (genehmigtes Kapital I). Das neue genehmigte Kapital I soll unverändert ein Volumen von 20% des derzeitigen Grundkapitals
sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben und wie bislang die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.
Zugleich läuft am 5. Juni 2021 die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen aus. Das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos.
Diese Ermächtigung soll nicht erneuert werden. An die Stelle dieser Ermächtigung nebst bedingtem Kapital soll ein weiteres
genehmigtes Kapital II mit einem Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals treten, über das unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossen werden soll. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals
haben.
Die Summe der nach dem neuen genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital II) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten
beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Auf den in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckten Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz
2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital I) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 6.280.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geschaffen (genehmigtes Kapital I). Hierzu wird § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neugefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 6.280.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände,
wobei der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital
10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;
|
d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls
dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen
Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen. Auf diese Höchstgrenze von 10% sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
|
(2) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
läuft am 5. Juni 2021 aus. Das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Diese Ermächtigung
soll nicht erneuert werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden
Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll an die Stelle dieser Ermächtigung nebst bedingtem Kapital
ein weiteres genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital II) treten. Das neue genehmigte Kapital II soll ein Volumen von 10%
des derzeitigen Grundkapitals haben. Es soll eine Laufzeit von zwei Jahren haben und ausschließlich Bareinlagen sowie die
üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital
I, über das unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen werden soll, geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte
Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben.
Die Summe der nach dem neuen genehmigten Kapital II unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien
darf 10% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital I) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten
beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Auf den in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckten Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz
2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (genehmigtes Kapital II) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.140.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
geschaffen (genehmigtes Kapital II). Hierzu wird § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neugefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.140.000
zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch
in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls
dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Auf diese Höchstgrenze von 10% sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs-
oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
|
(2) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
|
ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG UND BERICHTE DES VORSTANDS
Anlage zu TOP 6: Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der
Gerresheimer AG
Die Gerresheimer AG verfolgt das Ziel, als führender Partner der Pharma- und Healthcare-Industrie mit ihren Spezialprodukten
aus Glas und Kunststoff zu Gesundheit und Wohlbefinden maßgeblich beizutragen. Zur Erreichung dieses Ziels hat der Vorstand
den Strategieprozess "formula G" aufgesetzt, mit dem die Basis für gesundes Wachstum, Profitabilität und Nachhaltigkeit der
Gerresheimer-Gruppe gelegt worden ist. Die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele erfordert den Einsatz aller Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Gerresheimer AG unterstützt
den Strategieprozess des Vorstands. Er hat daher ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das noch stärker
als bisher diese Geschäftsstrategie der Gerresheimer-Gruppe und zugleich die langfristige Entwicklung der Gerresheimer AG
fördern soll. Neben dem Beitrag, den das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten soll, setzt es die
seit 2020 geltenden neuen gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") um.
I. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gerresheimer AG
Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der Gerresheimer AG ist darauf angelegt, einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gerresheimer AG und ihrer verbundenen Unternehmen
("Gerresheimer-Gruppe") zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine Vereinfachung und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung.
Durch das neue Vergütungssystem, namentlich durch die nunmehr stärkere Orientierung der Performanceanforderungen an den Wachstumszielen
der Gerresheimer-Gruppe, die Einführung von Zielen für die Bereiche Environment, Social und Governance ("ESG-Ziele") in der
kurzfristigen variablen Vergütung (STI) sowie die klare Wachstums-, Ergebnis- und Aktienkursorientierung der langfristigen
variablen Vergütung (LTI), sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden,
dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg
versprechen.
Im Rahmen des STI werden mit drei eindeutig messbaren Zielen (EBITDA, Umsatz und Net Working Capital) diejenigen Erfolgsparameter
aufgegriffen, die Kernbestandteile des Performance- und Strategie-Programms sind. Die langfristige Entwicklung der Gerresheimer
AG sowie die gesellschaftliche Verantwortung der Gerresheimer-Gruppe werden durch die Einführung eines vergütungsrelevanten
ESG-Faktors gefördert. Im Rahmen des LTI werden die bislang nebeneinanderstehenden mehrjährigen Programme (langfristige variable
Barvergütung und virtuelles Aktienoptionsprogramm) in einer variablen Vergütungskomponente, die Performance-Ziele und die
Entwicklung der Aktienrendite berücksichtigt, verknüpft. In dieser Vergütungskomponente (LTI) rückt durch den Multiplikator-Faktor
Total Shareholder Return ("TSR-Multiplikator") die Entwicklung des Aktienkurses der Gerresheimer AG neben den Performance
Zielen des organischen Umsatzwachstums und der Ergebnisfokussierung (Adjusted EPS) stärker und transparent in den Vordergrund.
In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen
und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung
soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gerresheimer AG kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder
für sich gewinnen kann. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre,
zuvorderst aber natürlich auch für die Vorstandsmitglieder selbst.
Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem
und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen
Fassung.
II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner Sitzung am 17. Februar 2021 beschlossen, nachdem der Präsidialausschuss
sich seit Anfang des Jahres intensiv mit dem neuen Vergütungssystem und möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat
hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten
beraten und unterstützen lassen. Der Vergütungsberater hat für den Aufsichtsrat auch die horizontale und vertikale Üblichkeit
des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der Gerresheimer AG erneut über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.
Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystems fest. Das erfolgt durch die Umsetzung in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, durch die Zielfestlegungen
und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.
Der Präsidialausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die
Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen
vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit
der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen.
Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit
dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der Gerresheimer
AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten
wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar
durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person
eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung
zur Vorstandsvergütung enthalten.
III. Geltung des neuen Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, das neue Vergütungssystem möglichst einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ab dem am 1. Dezember
2021 beginnenden Geschäftsjahr umzusetzen. Hierzu wird der Aufsichtsrat zeitnah nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems
durch die Hauptversammlung neue Dienstverträge mit allen Vorstandsmitgliedern schließen. Die Vorstandsmitglieder haben im
Vorfeld des Beschlusses des Aufsichtsrats über das neue Vergütungssystem signalisiert, dass sie mit einer entsprechenden Anpassung
ihrer Dienstverträge einverstanden sind.
IV. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gerresheimer AG notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie
die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen
einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als
solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat insbesondere vorübergehende
Abweichungen bei den erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten beschließen, aber auch Abweichungen von der Grundvergütung
und den anderen festen Vergütungskomponenten, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gerresheimer AG liegt,
hierbei jedoch nicht die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.
V. Struktur des neuen Vergütungssystems Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung
Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.
* |
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung, aus Nebenleistungen (namentlich Versicherungsbeiträge, Dienstwagen)
sowie aus einem Altersvorsorgebetrag.
|
* |
Die erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel. Sie besteht aus einer kurzfristigen,
einjährigen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long Term Incentive, LTI).
Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen
Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren.
|
Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit
auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten machen etwa 46% der Ziel-Gesamtvergütung aus. Dementsprechend entfallen auf
die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten etwa 54% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen, erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten macht der LTI circa 68,5% und der STI circa 31,5% aus. Durch eine Übergewichtung des maßgeblich auch
aktienbasierten LTI gegenüber dem STI ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung
des
Unternehmens ausgerichtet. Die vorstehenden Angaben über das relative Verhältnis der verschiedenen Vergütungskomponenten beruhen
auf einer unterstellten 100%igen Zielerreichung aller erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Das Verhältnis der tatsächlich
in einem Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied nach den Maßgaben des Vergütungssystems und innerhalb des von der Hauptversammlung
vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine konkrete jährliche Ziel-Gesamtvergütung fest. Unter dem neuen Vergütungssystem leitet sich die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für alle Vorstandsmitglieder nach den gleichen
Regelungen von der Grundvergütung ab. Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern, z.B. zwischen dem Vorsitzenden
des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern oder nach Seniorität der Vorstandstätigkeit, erfolgt durch verschiedene
Grundvergütungen, aus denen sich dann die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ableiten.
Beispiel für die Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung:
|
|
|
|
Erfolgsunabhängige
Komponenten
Grundvergütung /
Nebenleistungen /
Altersvorsorgebetrag
|
Zielbetrag STI
(100%
Zielerreichung)
|
Zielbetrag LTI
(100%
Zielerreichung)
|
Ziel-
Gesamtvergütung
|
|
|
|
|
EUR 640.000
(Grundvergütung)
EUR 18.000 (Nebenleistungen)
EUR 192.000 (Vorsorgebetrag)
EUR 850.000 (Summe)
|
EUR 320.000
(50% der Grundvergütung)
|
EUR 672.000
(105% der Grundvergütung)
|
EUR 1.842.000
|
Nach dem neuen Vergütungssystem wird die Ziel-Gesamtvergütung stets von der Grundvergütung mit einem Faktor von ungefähr 2,9
abgeleitet.
VI. Erfolgsunabhängige feste Vergütungskomponenten
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Vergütungskomponenten: Grundvergütung, Nebenleistungen (Sachbezüge) sowie
einem Altersvorsorgebetrag.
* |
Grundvergütung: Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende
ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung anteilig (pro rata temporis) gewährt.
|
* |
Nebenleistungen: Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen
(z. B. Gruppenunfallversicherung sowie Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung nach Maßgabe der sozialrechtlichen
Vorschriften) und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Nicht unter die Nebenleistungen fallen
der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in
eine D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat.
|
* |
Altersvorsorgebetrag: Die Gerresheimer AG gewährt jedem Vorstandsmitglied jährlich einen Betrag in Höhe von 30% der jeweils geltenden Grundvergütung
(brutto) zum Aufbau einer Altersversorgung. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser
Betrag anteilig (pro rata temporis) gewährt. Das Vorstandsmitglied kann diesen Betrag im Wege der Entgeltumwandlung in eine Anwartschaft auf eine betriebliche
Altersversorgung in Form einer Direktzusage umwandeln. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen
sieht das Vergütungssystem nicht vor.
|
Die Mindestvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems entspricht der Summe von Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersvorsorgebetrag.
VII. Erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (STI)
und langfristige, mehrjährige Vergütung (LTI).
* |
Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI): Der Zielbetrag für den STI, den das Vorstandsmitglied erhält, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100% erreicht, beträgt
50% der Grundvergütung. Der Auszahlungsbetrag für den STI ist auf maximal 84% der Grundvergütung begrenzt (Obergrenze). Bei
einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der STI anteilig (pro rata temporis) gewährt.
Der STI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt zunächst von der Erreichung folgender finanzieller (operativer) Ziele ab (in Klammern die relative Gewichtung der finanziellen STI-Ziele):
- |
EBITDA (65%)
|
- |
Umsatz (20%)
|
- |
Net Working Capital = 12-Monats-Durchschnitt des Net Working Capital in % vom Umsatz (15%) ("NWC-Ziel")
|
Der Aufsichtsrat legt jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres die Ziele für die finanziellen STI-Komponenten nach
pflichtgemäßem Ermessen fest. Dabei wird der Aufsichtsrat auf die Festsetzung angemessener und anspruchsvoller Zielwerte achten,
die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Grundsätzlich
wird sich der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe an den Budgetwerten orientieren.
Zugleich legt der Aufsichtsrat jährlich vorab nicht-finanzielle (strategische) ESG-Ziele fest und ermittelt nach Ablauf des Geschäftsjahres den erreichten ESG-Faktor. Die angestrebte, konsistente
Anwendung der ESG-Ziele soll eine nachhaltige Anreizwirkung garantieren. Der ESG-Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen.
Der aus der finanziellen Komponente errechnete "vorläufige Auszahlungsbetrag", der höchstens 70% der Grundvergütung betragen
kann, wird mit dem ESG-Faktor multipliziert. Daraus ergibt sich der finale Auszahlungsbetrag für den STI. Der finale Auszahlungsbetrag
kann bei maximal 84% der Grundvergütung liegen (70% x 1,2).
Die Funktionsweise des STI stellt sich graphisch wie folgt dar:
Im Einzelnen gilt für die Zielvorgaben das Folgende:
- |
Wenn das EBITDA-Ziel zu 90% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 15% der Grundvergütung.
Wenn das EBITDA-Ziel zu 100% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 32,5% der Grundvergütung.
Wenn das EBITDA-Ziel zu 105% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 42,5% der Grundvergütung.
Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das EBITDA-Ziel zu weniger als 90% erreicht wird, liegt der vorläufige
Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null, bei Über-Performance über 105% des EBITDA-Ziels gibt es keine weitere
Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags.
|
- |
Wenn das Umsatz-Ziel zu 95% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 5% der Grundvergütung.
Wenn das Umsatz-Ziel zu 100% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 10% der Grundvergütung.
Wenn das Umsatz-Ziel zu 105% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 15% der Grundvergütung.
Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das Umsatz-Ziel zu weniger als 95% erreicht wird, liegt der vorläufige
Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null, bei Über-Performance über 105% des Umsatz-Ziels gibt es keine weitere
Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags.
|
- |
Wenn das NWC-Ziel zu 95% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 2,5% der Grundvergütung.
Wenn das NWC-Ziel zu 100% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 7,5% der Grundvergütung.
Wenn das NWC-Ziel zu 105% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 12,5% der Grundvergütung.
Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das NWC-Ziel zu weniger als 95% erreicht wird, liegt der vorläufige Auszahlungsbetrag
für diese Zielkomponente bei Null, bei Über-Performance über 105% des Umsatz-Ziels gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen
Auszahlungsbetrags.
|
Bei der Ermittlung der Zielkomponenten EBITDA, Umsatz und NWC wird sich der Aufsichtsrat an den Definitionen und Ergebnissen
der Konzernrechnungslegung orientieren und damit für ein hohes Maß an Transparenz und Verlässlichkeit sorgen. Der Aufsichtsrat
ermittelt nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben,
ob die finanziellen STI-Ziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die finanziellen STI-Ziele nicht vollständig
erreicht, kann der STI auch unter dem STI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen.
ESG-Ziele:
Die Gerresheimer AG hat sich im Bewusstsein ihrer Verantwortung als weltweit agierendes Unternehmen auch dem Umweltschutz
und dem Engagement im sozialen und gesellschaftlichen Bereich verschrieben. Um
den Vorstandsmitgliedern auch in diesen Bereichen Anreize zur Erreichung herausragender Leistungen zu schaffen, wird der Aufsichtsrat
neben den finanziellen STI-Zielen zur Bemessung des STI jedes Jahr auch drei nicht-finanzielle Leistungsziele festlegen (ESG-Ziele).
In aller Regel werden die ESG-Ziele aus den Bereichen Environment (Umweltschutz), Social (soziale Komponenten) und Governance
(nachhaltige Unternehmenssteuerung) kommen.
Der Aufsichtsrat wird die ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen in Abstimmung mit der Jahresplanung des Vorstands so festsetzen,
dass sie möglichst quantifizierbar und damit objektiv messbar sind. Er behält sich indes vor, auch eine gewisse Ermessenskomponente
bei der Zielfeststellung vorzusehen, falls eine objektive Messung nicht sinnvoll zu erreichen ist. Ein etwaiges Ermessen wird
der Aufsichtsrat pflichtgemäß ausüben. In diesem Fall wird das Ergebnis mithilfe einer 5er-Skala (von 0,8 bis 1,2) bestimmt.
Als ESG-Ziele sind zum Beispiel denkbar im Bereich Environment der konzernweite Abbau der CO²-Emissionen, im Bereich Social
die Verbesserung des Employee Net Promoter Score, mit dem die Zufriedenheit, Loyalität und das Engagement der Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter der Gerresheimer-Gruppe erfasst wird, sowie im Bereich Governance die Verbesserung des EcoVadis Rating oder
eine verbesserte Arbeitssicherheit oder Produktqualität. Die drei ESG-Ziele sind gleichgewichtet. Entsprechend der Zielerreichung
der drei ESG-Ziele wird ein jährlicher ESG-Faktor ermittelt, der zwischen 0,8 und 1,2 liegen kann.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver" wird der STI, wenn nach
Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das
Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung der Gerresheimer AG verlässt, ohne seinerseits hierfür
einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat
indes befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer
Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gerresheimer AG dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären).
Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gerresheimer AG aus, entfallen sämtliche
noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den STI. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich
aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gerresheimer AG das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten
wichtigen Grund gekündigt hat.
|
* |
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI): Der Zielbetrag für den LTI, den das Vorstandsmitglied erhält, wenn es die LTI-Ziele zu genau 100% erreicht ("LTI-Zielbetrag"),
entspricht 105% der Grundvergütung. Der Auszahlungsbetrag für den LTI kann maximal 180% der Grundvergütung betragen (Obergrenze).
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der LTI anteilig (pro rata temporis) gewährt.
Der LTI wird zunächst anhand von zwei strategischen Zielen ermittelt, nämlich der organischen Umsatzwachstumsrate und der
Adjusted Earnings per Share ("Adjusted EPS"), jeweils über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren. Dabei hat die organische
Umsatzwachstumsrate bei der Gesamtzielerreichung dieser LTI-Komponente aufgrund der erreichbaren "vorläufigen Auszahlungsbeträge"
ein Gewicht von 75% und die Adjusted EPS ein Gewicht von 25%. Die organische Umsatzwachstumsrate ist das durchschnittliche
Mittel der jährlichen Umsatzwachstumsraten während der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Adjusted EPS ist
die Summe der in den jeweils relevanten Konzernabschlüssen ausgewiesenen Adjusted Earnings per Share (Bereinigtes Ergebnis
je Aktie) während der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Laufzeit der jeweiligen vierjährigen LTI-Tranche den Mindestwert ("Threshold"), den Zielwert
(100%) und den Maximalwert ("Cap") für die organische Umsatzwachstumsrate und den Zielwert für die Adjusted EPS ("EPS-Zielwert")
fest. Aus der Erreichung dieser beiden LTI-Ziele ergibt sich ein Euro-Betrag, der nachfolgend als "vorläufiger LTI Auszahlungsbetrag"
bezeichnet wird.
Im Einzelnen funktioniert die Ermittlung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags wie folgt:
- |
Wenn das Threshold-Ziel für die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren erreicht wird, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag
für diese Zielkomponente 30% der Grundvergütung. Liegt die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren beim Zielwert,
beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag 60% der Grundvergütung. Liegt die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren
beim Cap, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag 90% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.
Falls ein Wert für die organische Umsatzwachstumsrate unterhalb des Threshold erreicht wird, liegt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag
für diese Zielkomponente bei Null. Wird ein Wert über dem Cap erreicht, gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags.
|
- |
Wenn der EPS-Zielwert erreicht wird, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 20% der Grundvergütung.
Erreicht das Vorstandsmitglied nur 90% des EPS-Zielwerts, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente
10% der Grundvergütung. Erreicht das Vorstandsmitglied 110% des EPS-Zielwerts, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag
für diese Zielkomponente 30% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls ein Wert unterhalb von
90% des EPS-Zielwerts erreicht wird, liegt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null. Wird ein
Wert über 110% des EPS-Zielwerts erreicht, gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags.
|
Bei der Ermittlung der Zielkomponenten organische Umsatzwachstumsrate und kumulierte Adjusted EPS wird sich die Gerresheimer
AG an den Definitionen und Ergebnissen der Konzernrechnungslegung orientieren und damit für ein hohes Maß an Transparenz und
Verlässlichkeit sorgen. Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche auf
der Basis der Ist-Werte, die sich aus den relevanten testierten Konzernabschlüssen ergeben, ob die LTI-Ziele erreicht, übertroffen
oder verfehlt wurden. Werden die LTI-Ziele nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder
vollständig entfallen.
Der ermittelte vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag wird dann um einen TSR-Multiplikator multipliziert, der sich aus dem Total
Shareholder Return nach folgender Formel berechnet:
Dabei bezeichnet der Anfangskurs den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten
30 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode.
Der Endkurs bezeichnet den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten 30 Handelstage
vor dem Ende der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode.
Die Dividenden bezeichnen die Summe der Dividenden, die die Gerresheimer AG während der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode
pro Aktie gezahlt hat.
Zur Erreichung des LTI-Zielbetrags muss der Total Shareholder Return eine jährliche Wachstumsrate über die vierjährige Laufzeit
von durchschnittlich etwa 7% (CAGR) aufweisen.
Die Funktionsweise des LTI stellt sich graphisch wie folgt dar:
|
Endkurs + Dividenden |
|
|
________________________ |
|
|
Anfangskurs |
|
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit als sogenannter "Good Leaver" wird der LTI,
wenn nach Ablauf der Laufzeit die entsprechenden Ziele erreicht sind, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die
bestehenden LTI-Ansprüche eines während der vierjährigen Laufzeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung
abzufinden (in diesem Fall wird die Gerresheimer AG dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet
das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gerresheimer AG aus, entfallen sämtliche Ansprüche
für das Ausscheidensjahr auf den LTI.
Die Vorstandsverträge werden übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung durch Kapitalerhöhungen,
Aktiensplits etc. enthalten.
|
VIII. Angemessenheit der konkreten Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hält die bestehende, aktuelle Ziel-Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen
des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gerresheimer AG im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe
sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der Gerresheimer-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung
ist ihm auch durch den unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt worden.
* |
Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat
Vergleichsunternehmen herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Gerresheimer-Gruppe
sinnvoll zu vergleichen sind. 1
|
* |
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der Gerresheimer-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung)
hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen
und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
|
1 Es handelt sich um
folgende Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Berry, Symrise, Drägerwerke, Aptar Group,
Sartorius, West Pharmaceutical, Straumann, Carl Zeiss Meditec, Qiagen, Dätwyler, Semperit, CompuGroup Medical, DiaSorin, Evotec.
IX. Maximalvergütung
Die Gerresheimer AG versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der
Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Grundvergütung während
der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich daraus folgende jährliche Maximalvergütung im
Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
|
|
Funktion
|
Maximalvergütung
|
|
|
|
|
Vorstandsvorsitzende(r) |
EUR 5.000.000 |
|
|
Vorstandsmitglieder (ordentliche) |
EUR 4.000.000 |
Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen
angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten
Rahmen nach oben (Obergrenze), etwa um bei einem unvorhergesehenen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung
zu vermeiden. Die Festlegung der Maximalvergütung verhindert nicht, dass der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die
Zahl der Vorstandsmitglieder während der Laufzeit des Vergütungssystems erhöht.
X. Wesentliche Änderungen gegenüber aktuellem Vergütungssystem
Das neue Vergütungssystem unterscheidet sich gegenüber der bisherigen Vorstandsvergütung im Wesentlichen dadurch, dass die
Bemessungskriterien für den STI um die ESG-Ziele erweitert wurden und dadurch nicht-finanzielle, strategische Leistungsziele
nunmehr Berücksichtigung bei der Vorstandsvergütung finden. Ferner wurde der Phantom Stock Plan dadurch ersetzt, dass eine
aktienkursbasierte Komponente in Form der Multiplikation des durch die strategischen Kennzahlen erreichten vorläufigen Auszahlungsbetrags
mit dem Total Shareholder Return in den LTI integriert wurde. Die aktienkursbasierte Komponente gilt künftig für den gesamten
LTI als Multiplikator des vorläufigen Auszahlungsbetrags, während sie bislang nur additiv im Rahmen des Phantom Stock Plans
berücksichtigt wurde. Bei den LTI-Zielen ist das bisherige ROCE-Ziel durch das EPS-Ziel ersetzt worden. Die vierjährige Laufzeit
des LTI im neuen Vergütungssystem führt die dreijährige Laufzeit des bisherigen LTI und die fünfjährige Laufzeit des bisherigen
Phantom Stock Plans zusammen. Das neue Vergütungssystem zeichnet sich ferner beim STI und LTI dadurch aus, dass für das Erreichen
der fast unveränderten Zielvergütung eine höhere Performance erforderlich ist. Bei einer Übererfüllung der vorgegebenen Ziele
besteht dagegen ein höheres Auszahlungspotenzial für die Vorstandsmitglieder als im aktuellen Vergütungssystem (höherer Anspannungsgrad
für Zielvergütung und höherer Anstieg bei Überperformance bei gleichbleibenden Höchstbeträgen für die einzelnen Vergütungskomponenten).
XI. Außergewöhnliche Entwicklungen
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten
Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.
Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen jedoch
angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags führen.
Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B.
durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele
hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche
unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird
der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten. Auch bei der Zielfeststellung des LTI kann der Aufsichtsrat
solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.
XII. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die variable
Vergütung (STI und LTI) einzubehalten (Malus-Klausel) oder zurückzufordern (Clawback-Klausel), wenn ein Vorstandsmitglied
in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Die Einzelheiten
dieser Klauseln kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den
Dienstverträgen vereinbaren.
XIII. Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit
Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung
angerechnet.
Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Präsidialausschuss des
Aufsichtsrats im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung
erfolgt. Dabei wird sich der Präsidialausschuss insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats
orientieren.
XIV. Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in
welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels
zu Gerresheimer) individualvertraglich zugesagt werden. Etwaiger Aufwand wird im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für
die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr
als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche
Jahresvergütung entspricht dem Doppelten der Grundvergütung.
XV. Sonstige wesentliche Regelungen im Dienstvertrag
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen.
Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die aktienrechtliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen. Eine ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Dienstvertrag (Koppelungsklausel).
Der Dienstvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Für die am 1. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder
werden, auch wenn sie im Übrigen in das neue Vergütungssystem wechseln, die bestehenden Regelungen zum Kontrollwechsel bis
zum 31. Dezember 2023 fortgeführt. Der Dienstvertrag wird kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten.
XVI. Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem
unverzüglich auf der Internetseite der Gerresheimer AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems,
mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gerresheimer AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über
die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von
der Gerresheimer AG und von Unternehmen der Gerresheimer-Gruppe gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht").
Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen
Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Er ist erstmals für das
am 1. Dezember 2021 beginnende Geschäftsjahr der Gerresheimer AG anzuwenden. Die Hauptversammlung der Gerresheimer AG beschließt
sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Anlage zu TOP 7: Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG ist konkret in § 14 der Satzung (beigefügt als Anlage) festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung. Der Vorsitzende
und der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine erhöhte Festvergütung. Die Vorsitzenden und Mitglieder der in
§ 14 Absatz 2 der Satzung genannten Ausschüsse erhalten ebenfalls eine zusätzliche Festvergütung. Für die Teilnahme an Aufsichtsrats-
bzw. Ausschusssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 14 der Satzung findet Anwendung seit dem Geschäftsjahr, das am 1. Dezember
2018 begonnen hat.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen
wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):
1.) |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne erfolgsorientierte
variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden
Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass
eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken,
der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen
und potentielle Fehlanreize dabei zu vermeiden. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung
G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vorgesehen.
|
2.) |
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:
a) |
Die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 70.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache dieses Betrags, also EUR 175.000, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 105.000.
Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.
|
b) |
Die Vorsitzenden und die Mitglieder der in § 14 Absatz 2 der Satzung genannten Ausschüsse erhalten eine zusätzliche feste
Vergütung. Diese beträgt für die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses jährlich jeweils EUR 20.000. Die Vorsitzenden
dieser Ausschüsse erhalten jährlich jeweils das Zweifache dieses Betrags, also jeweils EUR 40.000. Die Mitglieder des Vermittlungs-
sowie des Nominierungsausschusses erhalten jährlich zusätzlich jeweils EUR 10.000. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten
jährlich jeweils das Zweifache dieses Betrags, also jeweils EUR 20.000. Die zusätzliche feste Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft
im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt aber nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr
zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer physischen Zusammenkunft oder durch Telefon-
oder Videokonferenz. Nur in diesem Fall entsteht ein Mehraufwand an Arbeit und Vorbereitung, der eine zusätzliche Vergütung
rechtfertigt.
Wegen der besonderen Bedeutung und Anforderungen der Aufgaben des Präsidial- und des Prüfungsausschusses wird die Tätigkeit
von Aufsichtsratsmitgliedern in diesen Ausschüssen höher vergütet als in den übrigen Ausschüssen. Insbesondere fällt bei der
Mitgliedschaft im Präsidialausschuss und dem Prüfungsausschuss erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer
Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an.
|
c) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses, dem sie angehören,
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.000 je Kalendertag.
|
d) |
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Jahresvergütung, der zusätzlichen
Vergütung für Vorsitz oder Mitgliedschaft in den vorgenannten Ausschüssen und des Sitzungsgelds. Eine betragsmäßig bezifferte
Maximalvergütung besteht weder für einzelne Aufsichtsratsmitglieder noch den Aufsichtsrat insgesamt.
|
e) |
Die Gesellschaft hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine spezielle Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte
D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht für Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt. Im Rahmen der D&O-Versicherung besteht auch eine Rechtsschutzversicherung, die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit
stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt. Außerdem erstattet die
Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen sowie gegebenenfalls die auf seine Bezüge
gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
|
|
3.) |
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer
vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht. Dabei hat die Gesellschaft sich an den übrigen
MDAX Unternehmen orientiert. Im Vergleich zu den übrigen MDAX Unternehmen befindet sich die Gesellschaft bei der Vergütungshöhe
im 3. Quartil (Stand November 2018). Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, hervorragend qualifizierte
Kandidaten mit wertvollen, fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies
ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch
soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet
werden.
|
4.) |
Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ist nach Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, zur Auszahlung fällig.
Die Sitzungsgelder werden unmittelbar im Anschluss an jede Sitzung ausgezahlt. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von
Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
|
5.) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft
zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis). Diese Berechnung erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht.
|
6.) |
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies
ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit
der Arbeitnehmer unterscheidet, sodass ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht sachgerecht wäre.
|
7.) |
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung
in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung
vorlegen. Soweit aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll, zieht er einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzu.
|
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung
über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen
Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass
bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind.
Anlage: § 14 der Satzung in der Fassung vom 24. Juni 2020
"§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1.
|
(2) |
Die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000.
Die Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR
10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die Vergütung für Vorsitz
und Mitgliedschaft im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden
Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft oder durch Telefon-
oder Videokonferenz.
|
(3) |
Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
|
(4) |
Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats
und eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens
EUR 2.000 je Kalendertag.
|
(5) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung
zu stellen und dieses Recht ausüben.
|
(6) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung abschließen,
die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder
abdeckt.
|
(7) |
Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018 beginnt."
|
Anlage zu TOP 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital),
von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 5. Juni 2021 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum
zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital I) zu ersetzen. Das neue genehmigte Kapital I soll unverändert ein Volumen
von 20% des derzeitigen Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben. Zugleich läuft am 5. Juni 2021 die von der
Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aus.
Das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Diese Ermächtigung soll nicht erneuert
werden. An die Stelle dieser Ermächtigung nebst bedingtem Kapital soll ein weiteres genehmigtes Kapital II mit einem Volumen
von 10% des derzeitigen Grundkapitals treten, über das unter Tagesordnungspunkt 9 der Einberufung zur Hauptversammlung am
9. Juni 2021 beschlossen werden soll. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von
30% des Grundkapitals haben. Bezüglich des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals II wird auf den Bericht
des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals II) hingewiesen.
Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich
ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden
Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute oder gleichstehender Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch
erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen.
Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
|
b) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht werden nach der Marktpraxis mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht,
dass bei nachfolgenden Aktienemissionen der Wandlungs- oder Optionspreis zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs-
oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht oder Optionsausübung zustehen würde. Damit die Schuldverschreibungen der Gesellschaft
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausgestattet werden können, ohne den Wandlungs- oder Optionspreis mindern zu müssen,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand
die Möglichkeit, nach sorgfältiger Interessenabwägung zwischen den Gestaltungsoptionen wählen zu können. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente
zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
|
c) |
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Akquisitionen oder vergleichbare Vorhaben
gegen Gewährung von neuen Aktien vorzunehmen. Nationale und internationale Verkäufer attraktiver Unternehmen verlangen oftmals
diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende
Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere
Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist dabei dahingehend
begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt. Dies sind EUR 3.140.000.
|
d) |
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen,
sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung ist zudem dahingehend begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag
geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
der Gesellschaft entfällt, die während der
Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich
um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklausel
wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht
überschritten wird. Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung
der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
|
Die Summe der nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen insgesamt
ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals)
nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der vorgeschlagenen Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital II) unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
zusätzlich Rechnung getragen.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird, insbesondere bei Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Anlage zu TOP 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell
und flexibel decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, eine
weitere Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital II) zu schaffen. Das neue genehmigte
Kapital II soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nebst
bedingtem Kapital treten. Diese bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 5. Juni 2021 aus und das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene
bedingte Kapital wird gegenstandslos. Das neue genehmigte Kapital II soll ein Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals
und eine Laufzeit von zwei Jahren haben. Es soll ausschließlich Bareinlagen sowie die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
vorsehen.
Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 der Einberufung zur Hauptversammlung am 9. Juni
2021 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital I geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte
Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben. Bezüglich des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten
Kapitals I wird auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I) hingewiesen.
Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.140.000 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht
bei Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht
wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären
werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung eines oder
mehrerer Kreditinstitute oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen.
Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
|
b) |
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen,
sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung ist zudem dahingehend begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag
geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend)
gilt, nicht überschritten wird. Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund
der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
|
Die Summe der nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen
Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind die neuen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem
genehmigten Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies gilt gleichermaßen für Bar- und Sachkapitalerhöhungen.
Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz zusätzlich Rechnung getragen.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird, insbesondere bei Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung
des Stimmrechts
|
Auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung; eine Teilnahme ist nur im Wege elektronischer
Zuschaltung möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten am Mittwoch, den 9. Juni 2021, ab 10:00
Uhr MESZ, live im Internet über ein unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbares elektronisches System (InvestorPortal) in Bild und Ton übertragen.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (d. h. die Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
live in Bild und Ton verfolgen) oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der Versammlung
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz
2 der Satzung nachweisen. Der Nachweis hat durch den Letztintermediär in Textform gemäß den gesetzlichen Anforderungen zu
erfolgen. Nach § 67c Absatz 3 AktG hat der Nachweis gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 zu erfolgen. Letztintermediär ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär
ist eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten
für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen,
die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 19.
Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dementsprechend für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Berechtigung zur Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens
am Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected]
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit einer Anmeldebestätigungsnummer,
einem Internet-Zugangscode zum InvestorPortal der Gesellschaft, einem Stimmrechtsformular und weiteren Informationen für die
virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Mit dem Internet-Zugangscode können die Aktionäre sich im InvestorPortal einloggen.
2. |
Teilweise öffentliche Übertragung der Hauptversammlung im Internet
|
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie
die interessierte Öffentlichkeit können diese Übertragung ohne vorherige Anmeldung unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
mitverfolgen. Den weiteren Verlauf der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
nur über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
verfolgen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts').
3. |
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
|
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Stimmabgabe per Briefwahl
sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts')
erforderlich.
Die Stimmabgabe kann im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erfolgen. Die Stimmabgabe sowie der Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen über das InvestorPortal der Gesellschaft
können vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung
zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vorliegen.
Daneben können Briefwahlstimmen schriftlich, in Textform oder per Telefax an die nachstehend bestimmte Adresse gegenüber der
Gesellschaft abgegeben, widerrufen und geändert werden:
Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected]
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie der Widerruf und die Änderung von abgegebenen Stimmen außerhalb des InvestorPortals der
Gesellschaft müssen der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 8.
Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden
kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung.
4. |
Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auch durch Vollmachtserteilung und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs
nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.
Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Dem Stimmrechtsvertreter muss eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts
zu jedem Abstimmungsgegenstand erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft
weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können im Wege
elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Sie müssen jedoch spätestens
bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vorliegen.
Daneben können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, in Textform
oder per Telefax an die nachstehend bestimmte Adresse gegenüber der Gesellschaft abgegeben, widerrufen und geändert werden:
Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail:
[email protected]
Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft an diese Adresse übermittelte Vollmachten und Weisungen oder Erklärungen werden
nur berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Dienstags,
den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Bevollmächtigung und Erteilung
von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung.
5. |
Bevollmächtigung Dritter
|
Aktionäre können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z.B. einen Intermediär,
einen Stimmrechtsvertreter, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte
(außer dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Eine Vollmachtserteilung ist auch noch nach erfolgter Anmeldung
möglich.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen,
sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht
und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder sonstige diesen gleichgestellte Personen nach § 135 Absatz 8 AktG) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann über das InvestorPortal der Gesellschaft
unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erfolgen. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann dies vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden,
spätestens jedoch bis zum Beginn der Abstimmung zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt. Vollmachten zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG können nicht über das InvestorPortal erteilt werden.
Daneben kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft schriftlich,
in Textform oder per Telefax an die nachstehend bestimmte Adresse erfolgen:
Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected]
Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft abgegebene Erklärungen oder Nachweise müssen der Gesellschaft vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Für die Vollmachtserteilung
kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt wird.
6. |
Weitere Informationen zur Stimmabgabe
|
Gehen voneinander inhaltlich abweichende Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen oder Vollmachten/Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet; frühere Erklärungen
gelten als endgültig widerrufen. Die in dieser Einberufung bestimmten Fristen für die Verfügbarkeit bestimmter Übermittlungswege
für wirksame Erklärungen bleiben hiervon unberührt. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander inhaltlich
abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über
den jeweiligen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) per InvestorPortal
übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) per Telefax übermittelte Erklärungen, (4) postalisch
übermittelte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei
erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Briefwahlstimmen
stets vorrangig vor Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt, wobei Erklärungen des
Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten Dritten
behandelt werden.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären
zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt.
7. |
Fragerecht der Aktionäre
|
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des §
131 AktG. Für Aktionäre besteht jedoch das Recht, Fragen einzureichen. Hierzu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Folgendes festgelegt:
Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären sind im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Hierfür
steht eine elektronische Eingabemöglichkeit über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Fragen müssen bis spätestens zum Ablauf des Montags, den 7. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache über das vorgenannte
InvestorPortal der Gesellschaft zugehen. Danach und während der Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er eingereichte Fragen beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2
COVID-19-Gesetz). Die Beantwortung erfolgt gemäß den inhaltlichen Vorgaben des § 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung können
thematisch zusammengefasst werden.
8. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder
in elektronischer Form im Sinne des § 126a BGB (d.h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand
zu richten und muss diesem bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, den 9. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein
derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Gerresheimer AG Vorstand Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf E-Mail: [email protected]
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m.
Absatz 1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Beschlussvorlagen zum Gegenstand der bekanntzumachenden Ergänzung der Tagesordnung, die der Gesellschaft bis Sonntag, den
9. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, wie vorgehend bestimmt zugehen, werden in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, vorausgesetzt
dass der die Tagesordnungsergänzung verlangende Aktionär sich angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erbracht hat.
9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
|
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gerresheimer AG Investor Relations Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf Fax: +49 211 6181-121 E-Mail: [email protected]
Bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
(vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG) zugänglich gemacht. Der Name
des Aktionärs, eine etwaig zugänglich zu machende Begründung und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung zu eingegangenen
Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erbracht haben, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz
3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Über die Reihenfolge der Abstimmung entscheidet der Versammlungsleiter.
In der virtuellen Hauptversammlung selbst ist das Stellen von Anträgen und Unterbreiten von Wahlvorschlägen nicht mehr möglich.
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 1 Absatz 2 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes i.V.m.
§ 245 Nr. 1 AktG) haben Aktionäre, die sich angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
(siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung
und für die Ausübung des Stimmrechts') erbracht haben, die Möglichkeit, gegenüber dem amtierenden Notar Widerspruch zur Niederschrift
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Widerspruchserklärungen können ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zum hierfür vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt
unmittelbar vor Schließung der Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
übermittelt werden.
11. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
|
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz
1 AktG und zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und dem Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz finden sich
unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
12. |
Veröffentlichung auf der Internetseite
|
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden.
13. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt
in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
14. |
Informationen zum Datenschutz
|
Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der
Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und gegebenenfalls Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der Gerresheimer AG im Wege der elektronischen
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und § 1 des COVID-19-Gesetzes.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf
Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Gerresheimer AG erhält
die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der
Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur soweit
dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten haben oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Bevollmächtigten
zur Verfügung gestellt. Dies gilt insbesondere für erhobene Widersprüche und im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie dem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Angabe von personenbezogenen
Daten im Rahmen der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre gegebenenfalls vorab eingereicht haben, erfolgt nur, wenn der Aktionär
sein Einverständnis mit dieser Angabe bei der Fragestellung ausdrücklich erklärt hat.
Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene
Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten unter
den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten durch die Gerresheimer AG erreichen Aktionäre
und Bevollmächtigte den Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse
[email protected]
Düsseldorf, im April 2021
Gerresheimer AG
Der Vorstand
|