EQS-HV: Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. März 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bzw. 4 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ablauf der am 26. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit von Stuart Paterson im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Teil der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer*innen in der Gesellschaft vom 7. Mai 2021 und (v) § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Satzung) aus sieben (7) Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertreter*innen der Anteilseigner*innen. Diese werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Stuart Paterson, Partner bei Scottish Equity Partners LLP, wohnhaft in Glasgow (Vereinigtes Königreich), mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2023 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Stuart Paterson verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. aufgeführt.

Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2022 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 97,39 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen in einem Punkt zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen betreffen das Erfolgsziel für virtuelle Aktienoptionen, die aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen ausgegeben werden. Es hat sich gezeigt, dass das bisherige Erfolgsziel „Umsatz-CAGR“ kein geeignetes Leistungskriterium für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften ist. Es soll daher durch die beiden gleich gewichteten Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ ersetzt werden. Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.

Die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die entsprechenden Änderungen des Vergütungssystems sollen rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 27. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV. abgedruckt.

Er ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Damit die Gesellschaft auch im Jahr 2028 die gesamte Sechsmonatsfrist des Art. 54 Abs. 1 Satz 1 SEVO für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nutzen kann, soll der Vorstand angewiesen werden, die Satzungsänderung so zur Eintragung anzumelden, dass diese nicht vor dem 30. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Die neue Satzungsbestimmung soll an die Stelle des bisherigen § 16 Abs. 8 der Satzung treten. Der bisherige § 16 Abs. 8 der Satzung, der inhaltlich § 18 Abs. 2 der Satzung entspricht, soll aufgehoben werden, um Doppelungen in der Satzung zu vermeiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht. Die Regelung in § 18 Abs. 2 der Satzung soll daher entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung betreffend die Beschränkung des Rede- und Fragerechts

Die Satzungsbestimmung betreffend die Beschränkung des Rede- und Fragerechts durch den*die Versammlungsleiter*in sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den*die Versammlungsleiter*in ermächtigen, das Frage- und Rederecht der Aktionär*innen zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits in § 17 Abs. 3 eine entsprechende Regelung zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts vor. Die insoweit bestehende Regelung soll ergänzt werden. Es soll insbesondere klargestellt werden, dass dieses Recht des*der Versammlungsleiter*in auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 11 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung beschlossen.

Im Rahmen von Diskussionen um das nach dem VSOP im Bemessungszeitraum zu erreichende Erfolgsziel hat sich gezeigt, dass das bisherige Erfolgsziel „Umsatz-CAGR“ kein geeignetes Leistungskriterium für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften ist. Es soll daher durch die beiden, im Rahmen der Ermittlung des Gesamtleistungsfaktors gleich gewichteten Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Anpassung des VSOP führt dazu, dass das Bedingte Kapital 2022 sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 8 der Satzung neugefasst werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 1. Januar 1970

Geburtsort: Bellshill (Vereinigtes Königreich)

Nationalität: Britisch

Akademischer Werdegang

Beruflicher Werdegang

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Weitere Tätigkeiten

Mitglied des Institute of Chartered Accountants of Scotland

Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Mister Spex SE wurde 2007 gegründet und ist eine der führenden digitalen Omnichannel-Einzelhandelsmarken in der Optikbranche in Europa. Das Unternehmen bietet seinen Kund*innen modische Brillen, einschließlich Korrektionsbrillen, Sonnenbrillen und Kontaktlinsen. Dank des nahtlosen Omnichannel-Ansatzes schafft Mister Spex ein individuelles Einkaufserlebnis und gibt seinen Kund*innen gleichzeitig die Freiheit, selbst zu entscheiden, wann, wo und wie sie ihre Brille kaufen wollen.

Der daten- und technologiegestützte Kern des Geschäftsmodells ermöglicht es Mister Spex, das Kundenerlebnis seiner Kund*innen kontinuierlich zu verbessern und mit Innovationen zu begleiten, und fördert damit das weitere Wachstum und die Expansion des Unternehmens. Gleichzeitig ist sich Mister Spex seiner Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Mitarbeiter*innen und der Gemeinschaft, in der das Unternehmen agiert, bewusst, insbesondere in Zeiten ökologischer Herausforderungen und schnellen Konsums. Daher hat Mister Spex eine Reihe wichtiger Initiativen gestartet, um die Unternehmensverantwortung zu stärken und einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sicherzustellen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder spiegelt diese Geschäftsstrategie wider und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensziele von Mister Spex. Es schafft gezielte Anreize für die Vorstandsmitglieder, Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung zu verbessern, um weiteres Wachstum zu fördern. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie ist das Vergütungssystem auch darauf ausgerichtet, die Erfüllung nichtfinanzieller Ziele zu belohnen – wobei ein klarer Schwerpunkt auf Kund*innen und ESG-Initiativen liegt – um Innovationen und die Unternehmensverantwortung zu stärken. Da die Aktionär*innen als einer der wichtigsten Stakeholder von Mister Spex angesehen werden, ist die langfristige variable Vergütung aktienbasiert, um eine langfristige gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen zu gewährleisten.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Grundsätze berücksichtigt, um die Vergütung des Vorstands an die Strategie der Gesellschaft zu koppeln:
 

Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Für die Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat verantwortlich. Während das Plenum des Aufsichtsrats die endgültige Entscheidung über das Vergütungssystem trifft, bereitet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss den entsprechenden Beschluss vor. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird anschließend der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Zukunft wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Unterstützung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses regelmäßig überprüfen. Wird im Anschluss an die Überprüfung eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems vorgenommen, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und der Nominierungs- und Vergütungsausschuss können bei der Überprüfung des Vergütungssystems einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt die Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems fest. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet den Beschluss des Aufsichtsrates vor. Zu diesem Zweck kann er externe, von Mister Spex und dem Vorstand unabhängige Experten hinzuziehen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtzielvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtsituation und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. AktG und DCGK erfordern eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wird üblicherweise eine individuelle Vergleichsgruppe, bestehend aus Unternehmen mit Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie Wettbewerbern, als relevante Vergleichsgruppe durch den Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der relevanten Vergleichsgruppe unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien ändern. Die zuletzt festgelegte Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Um zu beurteilen, ob die Vergütung bei Mister Spex angemessen ist und um die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen zu berücksichtigen, führt der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich durch. Gemäß den Empfehlungen des DCGK prüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb der Gesellschaft entspricht. Daher berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften und der Gesamtbelegschaft im Inland auch im zeitlichen Verlauf.

Neben dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder von Mister Spex auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft. Daher legt Mister Spex großen Wert auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Dazu gehört auch eine weitgehende Harmonisierung der Vergütungsbestandteile durch Festlegung ähnlicher Anreize und Ziele, um ein gemeinsames Streben nach langfristigem und nachhaltigem Wachstum bei Mister Spex zu gewährleisten.

Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Die für den Aufsichtsrat geltenden Regeln zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten gelten auch für die Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems. Kommt es zu Interessenkonflikten, muss das betroffene Aufsichtsratsmitglied diese gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Sollte es beim Aufsichtsratsvorsitzenden zu Interessenkonflikten kommen, legt der Aufsichtsratsvorsitzende diese gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offen. In der Folge wird die Hauptversammlung über jeden Interessenkonflikt informiert. Im Falle von Interessenkonflikten ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Aufsichtsratsmitglieder, in deren Person ein Interessenkonflikt besteht, nehmen an Beratungen und Beschlussfassungen nicht teil oder scheiden im Falle eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts aus dem Aufsichtsrat von Mister Spex aus.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem von Mister Spex besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Grundgehalt sowie Nebenleistungen zusammen. Mister Spex gewährt den Vorstandsmitgliedern – neben etwaigen Beiträgen zu einer Direktversicherung – keine betriebliche Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive) basierend auf einer jährlichen Bemessungsgrundlage sowie einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive). Letztere ist grundsätzlich als virtueller Aktienoptionsplan (VSOP) ausgestaltet; für eine Übergangszeit haben die derzeitigen Vorstandsmitglieder allerdings Anspruch auf eine langfristige variable Komponente, die auf einem fortlaufenden Vesting von Aktienoptionen basiert, die ihnen vor dem Börsengang der Gesellschaft im Rahmen eines früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) gewährt wurden.

Neben den festen und variablen Vergütungsbestandteilen sind auch bestimmte vergütungsbezogene vertragliche Regelungen Teil des Vergütungssystems, wie z.B. die Maximalvergütung, Malus- und Clawback-Bestimmungen und eine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline). Die wichtigsten Aspekte des Vergütungssystems sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst:

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2023. Um der gesetzlichen Vorgabe von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG zu entsprechen, ist die Struktur der Gesamtzielvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Daher überwiegt bei 100% Zielerreichung die langfristige variable Vergütung regelmäßig die kurzfristige variable Vergütung.

Den derzeitigen Vorstandsmitgliedern wurden vor dem Börsengang von Mister Spex Aktienoptionen unter einem langfristig orientierten Aktienoptionsprogramm (ESOP) zugesagt. Aus Gründen des Bestandsschutzes hat der Aufsichtsrat von Mister Spex beschlossen, dass diese Aktienoptionen für eine Übergangszeit bis spätestens Ende 2024 übergangsweise weiterhin als langfristig orientierte Vergütungskomponente erdient werden können. Die ESOP-Aktienoptionen sind insofern an der langfristigen Entwicklung und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft orientiert, als sie – insgesamt betrachtet – seit der anfänglichen Zuteilung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum anteilig erdient (vesten) werden und sich in ihrem Wert verändern. Abgesehen davon, dass der Wert der ESOP-Aktienoptionen von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt, sind die Bedingungen des ESOP – die noch aus der Zeit stammen, in der die Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH organisiert war – jedoch nicht an langfristige Erfolgsziele geknüpft und es beruhen mit Blick auf das zeitanteilige Vesting nicht alle unter dem ESOP zugesagten Optionen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.

Im Hinblick auf das fortgesetzte Vesting der im Rahmen des ESOP an die derzeitigen Vorstandsmitglieder gewährten Aktienoptionen und um eine unverhältnismäßige Vergütung zu vermeiden, sehen die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder individuelle Übergangsfristen für die langfristige variable Vergütung nach dem Börsengang vor. Innerhalb dieser Übergangsfristen erhalten die derzeitigen Vorstandsmitglieder noch keinen oder nur einen reduzierten Zuteilungsbetrag des VSOP. Die Übergangszeit endet spätestens Ende 2024; ab dem Geschäftsjahr 2025 nehmen alle aktiven Verstandsmitglieder nur noch mit dem in ihrem jeweiligen Dienstvertrag festgelegten vollen Zuteilungsbetrag am VSOP teil.

Der Aufsichtsrat hat Bandbreiten für die Struktur der Gesamtzielvergütung (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für jeden variablen Vergütungsbestandteil) festgelegt, um den amtierenden und potenziellen zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete anbieten zu können.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem ein Vorstandsmitglied noch nicht am VSOP teilnimmt, macht das jeweilige Grundgehalt ca. 75 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 25 % der Gesamtzielvergütung ausmacht (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP-Aktienoptionen). Die Nebenleistungen betragen in der Regel weniger als 2 % der Gesamtzielvergütung.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem die derzeitigen Vorstandsmitglieder nur mit einem reduzierten VSOP-Zuteilungsbetrag am VSOP teilnehmen, macht das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 50 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 20 % und der VSOP ca. 30 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der Co-CEOs ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen), während in dieser Phase das Grundgehalt der ordentlichen Vorstandsmitglieder ca. 45 % - 55 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 25 % und der VSOP ca. 25 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen).

Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungskomponenten können für die individuell festgelegte Übergangszeit jedes der derzeitigen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Ansprüche aus erdienten Aktienoptionen im Rahmen des ESOP von den oben genannten Werten abweichen, solange die Aktienoptionen unter dem ESOP weiterhin erdient werden.

Nach der jeweiligen Übergangszeit und sobald die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Erhalt ihres individuellen vollen Zuteilungsbetrags des VSOP haben, machen das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 30 % - 40 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und der VSOP ca. 45 % - 55 % der Gesamtzielvergütung der Co-CEOs aus. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern verteilt sich die Gesamtzielvergütung wie folgt: Grundgehalt ca. 35 % - 45 %, kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und VSOP ca. 40 % - 50 %. Die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Gesamtzielvergütung aus, sobald die Vorstandsmitglieder am VSOP in vollem Umfang teilnehmen.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert.

Festvergütung

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird. Falls der jeweilige Dienstvertrag nicht über die vollen 12 Monate eines Kalenderjahres besteht, wird das feste Jahresbruttogehalt zeitanteilig gezahlt.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied bei der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex jedem Vorstandsmitglied die Kosten für eine ärztliche Untersuchung in Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR. Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Aufwandsentschädigung (z.B. für Reisekosten).

Mister Spex hat zwar keine eigene betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder eingerichtet, leistet jedoch einen Arbeitgeberbeitrag in Höhe der gesparten Sozialversicherungsbeiträge, wenn ein Mitglied des Vorstands einen Teil seiner Vergütung in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung bei einer Direktversicherung umwandelt.

Um die geeignetsten Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie einen Mietzuschuss oder die Erstattung von Umzugskosten gewähren. Verzichtet ein neu eintretendes Vorstandsmitglied auf eine variable Vergütung von seinem/ihrem bisherigen Arbeitgeber, kann dieser Betrag als Einmalzahlung abgegolten werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung zu gewähren. Sofern solche Einmalzahlungen anfallen, werden diese im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr der Zahlung gesondert ausgewiesen.

Die vorgenannten relativen Anteile der festen und der variablen Komponenten (Abschnitt 4) können im Falle einer einmaligen Zahlung nach diesem Abschnitt variieren.

Alle Nebenleistungen einschließlich der genannten Einmalzahlungen sind in der Maximalvergütung enthalten und unterliegen somit einer Obergrenze.

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Für die D&O-Versicherung des Vorstands gilt ein Selbstbehalt von 10 %.

Variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern einen wesentlichen Teil der jährlichen Gesamtzielvergütung als variable und damit erfolgsabhängige Vergütung. Auf diese Weise wird ein leistungsorientiertes Vergütungskonzept (Pay-for-Performance) gewährleistet.

Kurzfristige variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine kurzfristige variable Vergütung als Anreiz zur Erreichung operativer und/oder strategischer Ziele. Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird durch Multiplikation des jährlichen Zielbetrags, der im jeweiligen Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vereinbart ist, mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der Zielerreichung von in der Regel mehreren finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ergibt, berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt und wird in bar beglichen.

Die jeweiligen Leistungskriterien im Rahmen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele orientieren sich an der Strategie und fördern unabhängig von ihrer jährlichen Messung auch die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat definiert für jedes Geschäftsjahr die maßgeblichen Leistungskriterien für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, die in der Regel additiv miteinander verknüpft sind. Da Mister Spex klar auf profitables Wachstum ausgerichtet ist, umfassen die finanziellen Ziele in der Regel Leistungskriterien wie Umsatzerlöse oder Umsatzwachstum sowie Rentabilitätskennzahlen wie (bereinigtes) EBITDA.

Für die nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nichtfinanziellen Ziele fest.

Der Aufsichtsrat definiert außerdem die Gewichtung der ausgewählten Leistungskriterien und die jeweiligen Zielwerte sowie entsprechende Minima und Maxima für das Geschäftsjahr. Die Zielerreichung ist auf ein Maximum begrenzt, d. h. ein Ist-Wert, der das Maximum übersteigt, führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als finanzielle Ziele Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA (AEBITDA) festgelegt. Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden Umsatzerlöse mit 30 % und das AEBITDA mit 50 % gewichtet. Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet. Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten ergeben. Die Umsatzerlöse setzen sich aus dem Verkauf von Handelswaren, erbrachten Dienstleistungen aus Vermarktung sowie sonstigen mit dem Kerngeschäft im Zusammenhang stehenden Leistungen zusammen. Umsatzerlöse sind somit als Indikator für die Nachfrage nach Produkten von Mister Spex ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Zudem haben Umsatzerlöse einen maßgeblichen Einfluss auf das Jahresergebnis des Konzerns. Das AEBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind. Das EBITDA spiegelt die Ertragskraft wider und ist ein gängiger Indikator für die Profitabilität. In Übereinstimmung mit dem Finanzmanagementsystem der Gesellschaft wird das bereinigte EBITDA (AEBITDA) als Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung für 2023 verwendet, um die Vorstandsvergütung mit dem Finanzmanagement in Einklang zu bringen.

Mister Spex verfolgt einen klaren Wachstumskurs und will weiter neue Märkte erschließen und weitere Marktanteile gewinnen. Dabei soll das Wachstum profitabel bleiben, um den langfristigen finanziellen Erfolg der Gesellschaft zu gewährleisten. Umsatzerlöse und AEBITDA tragen als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Ziele einen Zielwert sowie entsprechende Minima und Maxima fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % (Obergrenze der Zielerreichung) bzw. zwischen 0 % und 300 % (Obergrenze der Zielerreichung) liegen, d. h. auch wenn ein Ist-Wert die festgelegten Maxima übersteigt, beträgt die Zielerreichung 200 % bzw. 300 %. Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
 

Um den Aspekt des profitablen Wachstums weiter zu stärken, beträgt die Zielerreichung für das Leistungskriterium der Umsatzerlöse Null, falls ein festgelegter Schwellenwert des AEBITDA nicht erreicht wird.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als nichtfinanzielle Ziele der Net Promoter Score und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Die beiden nichtfinanziellen Zielkategorien werden mit jeweils 10 % gleich gewichtet.

Mister Spex will seinen Kund*innen ein unvergleichliches Kundenerlebnis bieten und verfolgt ein aktives Kundenbeziehungsmanagement. Zu diesem Zweck ist der Net Promoter Score ein aussagekräftiger Indikator für den Erfolg des Aufbaus einer dauerhaften Kundenbeziehung und zur Bewertung der Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig trägt der Net Promoter Score zur Erreichung des angestrebten Wachstums bei und fördert somit, obwohl er ein nichtfinanzielles Kriterium darstellt, den finanziellen Erfolg von Mister Spex.

Für den Net Promoter Score wurden ein Zielwert (der zugleich das Maximum darstellt) sowie ein entsprechendes Minimum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert des Net Promoter Score das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
 

Neben dem Net Promoter Score werden ESG-Ziele festgelegt, wobei die Zielerreichung ebenfalls auf 100 % begrenzt ist. Die ausgewählten ESG-Ziele greifen wesentliche Aspekte der in der Nachhaltigkeitsberichterstattung dargestellten Nachhaltigkeitsstrategie von Mister Spex auf und fördern damit die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Im Vergütungsbericht werden der konkrete Zielwert und die entsprechenden Minima und Maxima sowie die tatsächliche Zielerreichung für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ausgewiesen.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung auf der Grundlage der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und ihrer Gewichtung:
 

Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen oder Ereignisse (z.B. nicht vorhersehbarer M&A-Transaktionen) kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für die Leistungskriterien anpassen. In jedem Fall darf diese Anpassung 20 % des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung nicht überschreiten, wobei die Obergrenze für den Auszahlungsbetrag unverändert bleibt. Übliche Marktschwankungen gelten im Grundsatz ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr besteht, wird die kurzfristige variable Vergütung entsprechend zeitanteilig gewährt. Die Leistungskriterien und deren Bewertung bleiben im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags unberührt. Unabhängig von einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Langfristige variable Vergütung

Malus- und Clawback-Bestimmungen

Malus- und Clawback-Bestimmungen, die für die gesamte variable Vergütung (mit Ausnahme der zugesagten ESOP-Optionen) gelten, sind Teil dieses Vergütungssystems, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Mister Spex sowie die Verknüpfung von Vergütung und Leistung zu fördern.

Bei Eintritt von Malus/Clawback Ereignissen, können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden („Clawback“).

Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.

Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren.

Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline)

Um die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder und derjenigen der Aktionär*innen der Gesellschaft weiter zu stärken, gelten bestimmte Aktienhaltepflichten.

Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die gesamte Dauer ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft zu halten. Gemäß der Aktienhalteverpflichtung entspricht der zu haltende Aktienbestand für die Co-CEOs mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mindestens ihrem jährlichen Brutto-Grundgehalt (Investitionsbetrag). Nach zwei Jahren muss die Hälfte der angestrebten Anzahl von Aktien nachgewiesen werden.

Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits unmittelbar oder mittelbar über ein eigenes Unternehmen hält, werden auf die Aktienhaltepflicht angerechnet.

Weitere Vertragsbestandteile

Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten von Dienstverträgen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder hängt von der Dauer ihrer Bestellung ab. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Festlegung der Laufzeit der entsprechenden Dienstverträge hält sich der Aufsichtsrat an die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an den maximalen Bestellungszeitraum von sechs Jahren gemäß Art. 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE). Die Bestellungszeiträume liegen in der Regel zwischen drei Jahren für die Erstbestellung und fünf Jahren für die Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern, womit der Empfehlung von B.3 DCGK entsprochen wird.

Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Das Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass, im Falle einer Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf einer Auslauffrist (die sich nach § 622 Abs. 1 und 2 BGB richtet), spätestens jedoch zum Ende der regulären Laufzeit, endet.

Ein Kontrollwechsel löst weder ein Kündigungsrecht noch ein Rücktrittsrecht eines Vorstandsmitglieds aus.

Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentagegeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne der Dienstverträge liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Erfüllung der dienstvertraglichen Pflichten zu 50 % oder mehr ausgeschlossen ist.

Abfindungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass falls das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft den Dienstvertrag auf Initiative der Gesellschaft in beiderseitigem Einvernehmen aufheben oder die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerruft, jeweils ohne Verschulden des Vorstandsmitglieds, und in diesen Fällen der Dienstvertrag vorzeitig endet, das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt einer Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen hat, jedoch maximal in Höhe der Vergütung, auf die das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglichen Beendigungszeitpunkt Anspruch gehabt hätte.

Die Dienstverträge sehen ferner vor, dass auch in allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages die Abfindungszahlungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal in Höhe der Vergütung, die das Vorstandsmitglied bis zum Ende der vertraglichen Laufzeit beanspruchen könnte, begrenzt sind.

Nach den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder wird der Höchstbetrag der Abfindung grundsätzlich auf der Grundlage des Grundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann allerdings auch vorsehen, dass die Berechnung des Abfindungs-Cap auf der Grundlage des Grundgehalts, der kurzfristigen variablen Vergütung und auch des VSOP zu erfolgen hat.

Die Dienstverträge sehen zudem vor, dass ein Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund nach § 626 BGB wirksam kündigt, ein wichtiger Grund vorliegt, der eine außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB rechtfertigen würde, und die Bestellung oder der Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig beendet wird, oder wenn die Bestellung oder das Dienstverhältnis auf Wunsch des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird (außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hat).

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbaren, wobei die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine übliche Karenzentschädigung (d.h. mindestens in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen) gewähren kann. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen angerechnet.

Nebentätigkeiten

Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, die Position oder das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Beirats oder eines ähnlichen Mandats bei verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen zu übernehmen, wenn dies von der Gesellschaft verlangt wird. Für die Übernahme solcher Positionen wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Vergütungen, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organmitglied von verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen erhält, werden in voller Höhe auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Die Übernahme von Positionen in Aufsichtsorganen in anderen Unternehmen und Ehrenämtern bei Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Aufsichtsrat eines nicht verbundenen Unternehmens erhält, auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet wird. Das Vorstandsmitglied hat den Aufsichtsrat bis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres über solche erhaltenen Vergütungen zu informieren.

Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zum langfristigen Wohl von Mister Spex erforderlich ist. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung rechtfertigt ausdrücklich keine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrates auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möglich.

Falls der Aufsichtsrat beschließt, von dem Vergütungssystem abzuweichen, sind vorübergehende Abweichungen von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems zulässig: Struktur der Zielvergütung, Leistungsbedingungen und Messverfahren der variablen Vergütung sowie Bemessungszeiträume und Auszahlungstermine der variablen Vergütung.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den beschriebenen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vorstandsvergütung erforderlich ist.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den oben genannten Umständen ist erst möglich, nachdem diese außergewöhnlichen Umstände und die Möglichkeiten, auf diese zu reagieren, sorgfältig analysiert wurden.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem werden Einzelheiten zu diesen Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht angegeben.

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Vorwort

Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und enthält auf individueller Ebene die gewährte und geschuldete Vergütung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht bezieht sich auf die Vergütungsbestandteile und Vergütungen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (Berichtszeitraum) gewährt wurden und geschuldet sind.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht gemeinsam erstellt. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen nach § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Dieser Vergütungsbericht wurde von EY gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft und ist Bestandteil des Geschäftsberichts der Mister Spex SE. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Nach der Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die entsprechende Prüfung auch auf der Internetseite der Gesellschaft

veröffentlicht.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 gilt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 gebilligt wurde. Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf folgender Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich:

Herr Dr. Sebastian Dehnen, vormals verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Recht, Interne Revision und Investor Relations ist zum 31. August 2022 einvernehmlich aus dem Vorstand der Mister Spex SE ausgeschieden. Seitdem führt interimistisch Dirk Graber diese Bereiche. Die Modalitäten des Austritts wurden über eine Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung geregelt. Die Vergütungsangaben in diesem Bericht beziehen sich für Sebastian Dehnen auf den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. August 2022, mit Ausnahme der Angaben zur Zielvergütung.

Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater.

Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP (LTIP)) konzipiert. Zwei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms in 2022 Aktienoptionen erhalten.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 jungen bis etablierten Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Unternehmen CTS EVENTIM, Home24, Westwing Group, Delivery Hero, New Work, Zalando, Fielmann, Scout24, Zeal Network, Global Fashion Group, Shop Apotheke Europe, Zooplus, CeWe, HelloFresh und TeamViewer.

Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2022 hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

Zielvergütung 2022

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum.

¹ Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen Aufwendungen der Periode, d.h. auf den tatsächlich geleisteten Nebenleistungen.

² n.z. = nicht zutreffend (Keine Zuteilung von Optionen aus dem VSOP in 2022, da noch aktives Vesting existierender ESOP)

Anwendung des Vergütungssystems 2022

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich.

Für Maren Kroll setzt Mister Spex ihre Direktversicherung bei der Allianz AG fort. Sie wandelt einen Teil ihrer Bezüge in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung um und Mister Spex leistet einen Beitrag in Höhe der Sozialversicherungsersparnis.

Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z.B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung.

Kurzfristige variable Vergütung – Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2022 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.
 

Finanzielle Ziele

Für den Jahresbonus 2022 wurden die finanziellen Ziele mit 50% gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei gleich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2022. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung.

Die Zielerreichung je finanzielles Leistungskriterium kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls ein festgelegter Schwellenwert (Minimum) des AEBITDA nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 200 %.

Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Minima und Maxima für beide finanziellen Ziele zusammen und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel an.

Im Geschäftsjahr 2022 lag das AEBITDA bei unter 7 Mio. EUR. Das Ziel zum Wachstum der Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls unter dem Minimum von 15%. Damit liegt die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 0 %.

Nicht-finanzielle Ziele

Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele fest.

Als nicht-finanzielle Ziele für 2022 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als gleichgewichtete Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen: Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik im Warenversand, CO2-Neutraltät des Unternehmens sowie der Kundensendungen, Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit, Erhöhung des Frauenanteils in technischen und Führungspositionen und die Einstellung weiterer Auszubildenden. Wie bei den finanziellen Zielen wird auch bei den zwei nicht-finanziellen Zielkategorien jedes Leistungskriterium gleich gewichtet.

Für den Net Promoter Score und die weiteren ESG-Ziele wurde ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2022 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist als ein NPS von 60 definiert.

Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine Zielerreichung von 100% die vollständige Umsetzung der sieben ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50%, bei fünf umgesetzten Zielen beträgt sie 67% und bei sechs umgesetzten Zielen 83%.

Im Geschäftsjahr 2022 lag der NPS bei 67, womit die Zielerreichung für dieses Ziel bei 70% liegt.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende Erreichung der ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2022.

¹ Führungskräfte ab Management Level „Head of xxx/Director xxx“

Von den ESG-Zielen wurden sechs von sieben Zielen erfolgreich umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 83%.

Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2022 liegt demzufolge bei insgesamt 38%.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Beträge.

^* Anteilig durch Austritt zum 31. August 2022

Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

VSOP (LTIP)

Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Mitgliedern des Vorstandes ab dem Geschäftsjahr 2022 die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP).

Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) zugeteilt. Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt. Darüber hinaus unterliegen die VSO einer Erfolgszielbedingung, nämlich der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:
 

Der Aufsichtsrat legt für jede VSO-Tranche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die Vorstandsmitglieder einen Umsatz CAGR-Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum fest. Falls der jeweilige tatsächliche Umsatz-CAGR-Wert im dreijährigen Leistungszeitraum das Minimum unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 % und alle VSO der jeweiligen VSO-Tranche verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls der tatsächliche Umsatz-CAGR-Wert im Leistungszeitraum dem Maximum entspricht oder das Maximum übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls der tatsächliche Umsatz-CAGR im Leistungszeitraum zwischen dem festgelegten Minimum und dem festgelegten Maximum liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.

Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der leistungsbezogenen erdienten VSO zu ermitteln. Erdiente VSO (d.h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingung erreicht ist) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.

Bei Ausübung der erdienten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.

Im Geschäftsjahr 2022 haben die beiden Co-CEOs Dirk Graber und Dr. Mirko Caspar wegen der Übergangsfristen aus dem alten Modell zur langfristig variablen Vergütung eine anteilige Zuteilung von jeweils 52.831 VSO im Wert von 200.000 EUR erhalten. Der Ausübungspreis beträgt 11,72 EUR je Option. Die anderen Vorstandsmitglieder haben aufgrund der Übergangsfristen im Jahr 2022 keine VSO-Zuteilung erhalten.

Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten VSOs zusammen:

ESOP

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben bis zum Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte.

Da die den derzeitigen Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang gewährten Aktienoptionen nach den ursprünglichen ESOP-Bedingungen weiterhin erdient werden und ausübbar werden können, hat der Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, während derer die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf den vollen Zuteilungsbetrag im Rahmen des neuen VSOP haben, um eine unangemessene Vergütung zu vermeiden. Im Rahmen des ESOP werden den Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.

Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch im freien Ermessen das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.

ESOP-Aktienoptionen, die nach dem 1. Januar 2022 erdient und die den Vorstandsmitgliedern damit erst ab diesem Zeitpunkt zustehen, werden im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.

Dr. Mirko Caspar hat im Dezember 2021 50.000 Aktienoptionen ausgeübt. Da die Bedienung dieser ausgeübten Aktienoptionen jedoch im Geschäftsjahr 2022 erfolgte, wird die Offenlegung des inneren Werts der ausgeübten Aktienoptionen und der daraus resultierenden gewährten und geschuldeten Vergütung in diesem Vergütungsbericht aufgenommen.

Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen zusammen

Die folgende Übersicht zeigt alle Ausübungen von Aktienoptionen im Berichtszeitraum.

Leistungen von Dritten

Im Berichtszeitraum erhielten die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von Mister Spex keine Vergütung oder Sachleistungen von Dritten.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert. Die festgelegten Regelungen zur Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder sind für das Jahr 2022 eingehalten.

Malus- und Rückforderungsbestimmungen

Ab dem Geschäftsjahr 2022 bestehen Malus- und Rückforderungsbestimmungen sowohl für kurzfristige als auch für langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Bei Eintritt von so genannten Malus-/Clawback-Ereignissen können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden („Clawback“).

Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.

Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren.

Für das Geschäftsjahr wurden jedoch keine Malus- oder Rückforderungsbestimmungen angewendet.

Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern

Ab dem Geschäftsjahr 2022 existiert eine Richtlinie zum Aktienbesitz, gemäß der die Co-CEOs von Mister Spex verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen Jahresbruttofestgehalts entsprechen, während die anderen Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens ihrem jeweiligen Jahresbruttofestgehalt entsprechen, und zwar innerhalb eines Zeithorizonts von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied. Dabei sollte bereits nach zwei Jahren mindestens die Hälfte des Aktienbestands aufgebaut sein.

Im Jahr 2022 hat Dirk Graber als Co-CEO insgesamt 36.577 Aktien erworben, davon 20.000 Aktien als Privatperson und 16.577 über Graber Investment Ltd. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 hielt er insgesamt 359.787 Aktien an der Gesellschaft.

Dr. Mirko Caspar hat im Jahr 2022 50.000 Aktien über eine Ausübung im Rahmen des ESOP-Programmes erhalten. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 hielt er insgesamt 52.865 Aktien an der Gesellschaft.

Maren Kroll hat im Jahr 2022 keine Aktien erworben und hält auch keine Bestände aus Erwerben oder Zuteilungen in den Vorjahren.

Weitere vertragliche Vereinbarungen

Die folgenden vertraglichen Vereinbarungen beziehen sich auf die für den Berichtszeitraum bestehenden Dienstverträge.

Abfindungen

Die Beendigung des Amts eines Vorstandsmitglieds, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, stellt eine Kündigung durch die Gesellschaft zum nächstmöglichen Termin dar (ordentliche Kündigung).

Spricht die Gesellschaft eine ordentliche Kündigung aus, besteht ein Anspruch auf eine Abfindung für das Vorstandsmitglied. Die Abfindung wird auf der Grundlage des Grundgehalts und des Jahresbonus berechnet. Die Abfindung beträgt die von der Gesellschaft während der Restlaufzeit des Dienstvertrags zu zahlende Vergütung, übersteigt jedoch nicht die Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Der Anspruch auf eine Abfindung besteht ferner, wenn das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag aus wichtigem Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, gemäß § 626 BGB kündigt.

Dabei wird klargestellt, dass kein Anspruch auf eine Abfindung besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB wirksam kündigt.

Zahlungen bei Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Bei einer Erkrankung oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentaggeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern enthalten ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist auf zwölf Monate nach Beendigung des Dienstvertrags begrenzt. Für jeden Monat des Wettbewerbsverbots ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Ausgleichszahlung in Höhe von 75 % des letzten Grundgehalts des Vorstandsmitglieds zu leisten. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen und laufende Leistungen aus einer Pensionszusage angerechnet.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder wegen Invalidität endet.

Vergütung des Vorstands 2022

Die nachstehende Tabelle enthält gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den Vorstandsmitgliedern gewährte oder geschuldete Vergütung auf individualisierter Ebene für den Berichtszeitraum.

Die Tabelle zeigt das anteilige Grundgehalt und die Aufwendungen für Nebenleistungen sowie die anteiligen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum.
 

¹ Anteiliger Berichtszeitraum durch Amtsniederlegung am 31. August 2022

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungs-Governance

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG und berücksichtigt die einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine Festvergütung, wobei dem größeren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder der Ausschüsse angemessen Rechnung getragen wird. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung alle vier Jahre unverbindlich Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss möglich ist. Über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde auf der Hauptversammlung von Mister Spex am 30. Juni 2022 unverbindlich Beschluss gefasst.

Vergütungssystem

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Festvergütung. Für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt. Es werden keine Sitzungsgelder an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Zusätzlich zu den oben genannten Vergütungen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern alle angemessenen Auslagen, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie alle auf diese Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuern.

Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder durch die D&O-Versicherung des Mister Spex Konzerns abgedeckt.

Vergütung des Aufsichtsrats 2022

§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die Vergütungen, die Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährt wurden oder geschuldet sind. Die folgende Tabelle enthält die anteilige Festvergütung sowie die anteilige Ausschussvergütung für den Berichtszeitraum. Um eine bessere Verständlichkeit zu gewährleisten, sind auch Ausschussmitgliedschaften in der Tabelle enthalten:

¹⁾ V= Vorsitzende*r; M = Mitglied

Vergleichende Darstellung

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG verlangt neben der individualisierten Offenlegung der dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung auch eine vergleichende Darstellung derselben mit der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die nachfolgende Tabelle vergleicht dementsprechend die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer der Mister Spex SE und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- sowie auf Konzernebene. Als Indikatoren zur Bewertung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- und Konzernebene sowie das bereinigte EBITDA und die Umsatzerlöse auf Konzernebene berücksichtigt, da diese Indikatoren als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet werden.

Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis ist auf der Grundlage der Personalaufwendungen, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung, für alle regulär sozialversicherungspflichten Beschäftigen angegeben.

Die in der folgenden Tabelle ausgewiesenen Werte für das Jahr 2021 beziehen sich auf die Periode zwischen dem Börsengang im Juli 2021 und dem Ende des Jahres 2021. Dem gegenüber werden die Werte der gesamten Berichtsperiode 2022 (01.01. bis 31.12.) gegenübergestellt:

¹ Ganzjahreswert zur verbesserten Vergleichbarkeit; ursprünglicher Berichtszeitraum nur H2 2021

Berlin, den 27. März 2023
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Mister Spex SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Mister Spex SE, Berlin, der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 27. März 2023
 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 34.864.063,00 und ist eingeteilt in 34.864.063 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 973.000 eigene Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 33.891.063.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten; passwortgeschützter Internetservice

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) abzuhalten.

Die ordentliche Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

live in Bild und Ton übertragen.

Eine physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Es können nur diejenigen Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Darüber hinaus können Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Der passwortgeschützte Internetservice ist unter der Internetadresse

ab dem 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich.

Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit ihren individuellen Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit dem HV-Ticket erhalten. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice kann dort ein eigenes Passwort gewählt werden, das einen etwaigen erneuten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionär*innen erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über den von dem*der Aktionär*in gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe hierzu Ziffer 5 „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) unberührt.

Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Internetservice.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 sind die Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionär*innen jeweils ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionär*innen, die rechtzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://ir.misterspex.com/hv ist ab dem 5. Mai 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionär*innen können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch eine*n Bevollmächtigte*n, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wird mehr als eine Person bevollmächtigt, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär*innen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den*die Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass der*die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter

erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem*der Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem*einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 5. Mai 2023 unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Wir bieten unseren Aktionär*innen an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des*der jeweiligen Aktionär*in ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der von dem*der Aktionär*in erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Ein entsprechendes Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 5. Mai 2023 unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen möglich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionär*innen

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionär*innen für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Mister Spex SE personenbezogene Daten über die Aktionär*innen und/oder ihre Bevollmächtigten, um diesen die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Mister Spex SE verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Etwaige bei der Mister Spex SE eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten im passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie Ihre Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im passwortgeschützten Internetservice anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 26. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.