DGAP-HV: Linus Digital Finance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2022 in https://www.linus-finance.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung

Wahlen zum Aufsichtsrat

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Änderung der Satzung

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag

Vergütungsbericht betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) für die Wahlen zum Aufsichtsrat (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Berlin für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt – die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 120a Abs. 5 AktG bedarf es bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 HGB einer solchen Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Als mittelgroße Gesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 2 HGB macht die Linus Digital Finance AG von dieser Möglichkeit zur Vorlage ohne Beschlussfassung Gebrauch. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und außerdem im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt und wird der Hauptversammlung hiermit zur Erörterung vorgelegt.

Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt vier Mitgliedern. Angesichts des im letzten Jahr erfolgten Börsengangs der Linus Digital Finance AG soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft von vier auf fünf erhöht werden. Mit der personellen Erweiterung wird es der Gesellschaft ermöglicht, zusätzliche Expertise für den Aufsichtsrat zu gewinnen, insbesondere mit Blick auf die Anforderungen des mit Wirkung zum 1. Juli 2021 neugefassten § 100 Abs. 5 AktG, nach dem mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen muss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Eintragung der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung der Satzung der Linus Digital Finance AG in das Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG vier von der Gesellschafterversammlung der Linus GmbH am 22. Januar 2021 bestellte Mitglieder an, deren Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 endet. Unter Berücksichtigung der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung ist deshalb eine Neuwahl von fünf Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten dienen der Einführung einer Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. Staggered Board). Dazu werden in dieser Hauptversammlung zunächst drei Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren und zwei weitere Kandidaten für eine Amtszeit von zwei Jahren zur Wahl vorgeschlagen. Mit den vorgeschlagenen Amtszeiten soll von der in der Satzung der Linus Digital Finance AG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen. Bei künftigen Nach- oder Neuwahlen zum Aufsichtsrat soll dann jeweils gestaffelt eine Wahl für eine Amtszeit von vier Jahren vorgesehen werden. Diese Struktur vermeidet, dass in einer einzigen Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, die zu entsprechenden Know-How-Verlusten im Gremium führen kann. Darüber hinaus werden die personelle Kontinuität und die Flexibilität des Gremiums erhöht. Schließlich wird mit der so geänderten Besetzungssystematik auch den Erwartungen internationaler Investoren Rechnung getragen.

Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Linus Digital Finance AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an Linus Digital Finance AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Infolge des Börsengangs vom 19. Mai 2021 unterliegt die Linus Digital Finance AG erstmalig dem Anwendungsbereich dieser Vorschriften. Die Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG muss daher in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat am 9. Mai 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht sowie die Empfehlungen und Anregungen des am 16. Dezember 2019 neugefassten und am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Linus Digital Finance AG

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Linus Digital Finance AG wurde vom Aufsichtsrat am 9. Mai 2022 verabschiedet.

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

Strategieorientierung

Das Vorstandsvergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Linus Digital Finance AG. Dies wird sichergestellt, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Leistungsorientierung

Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandsteile Verwendung finden.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Linus Digital Finance AG, indem die variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Grundlage bemessen wird. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein.

Durch die Integration von ESG (Environmental, Social & Governance)-Zielen sowohl in der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) als auch in der langfristigen variablen Vergütung (LTI) werden zudem soziale und ökologische Aspekte in den Blick genommen und somit nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert.

Angemessenheit der Vergütung

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung werden in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft festgesetzt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet. Zugleich soll die Vergütung im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.

Kapitalmarktorientierung

Durch die aktienbasierte, kapitalmarktorientierte Gestaltung der langfristigen variablen Vergütung in Form von virtuellen Performance Shares auf Grundlage eines Performance Share Plan werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander verknüpft. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 („DCGK“).

B. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung sowie Geltung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK bleiben die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern („Altverträge“) davon unberührt; auf diese findet bis spätestens zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit (CEO David Neuhoff bis zum 24.01.2023 und CFO Frederic Olbert bis zum 31.12.2024) die bisherige Vergütungspraxis weiterhin Anwendung. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder nehmen darüber hinaus an einem Vesting Share Plan als langfristige variable Vergütungskomponente teil (siehe hierzu die näheren Angaben im Wertpapierprospekt zum Börsengang der Linus Digital Finance AG vom 11. Mai 2021 auf Seite 86 sowie im Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2021), das erst nach dem jeweiligen Laufzeitende der Altverträge ausläuft, nämlich spätestens im Jahr 2025. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die bestehenden Vorstandsdienstverhältnisse mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern unter unveränderter Fortführung des Vesting Share Plan bis zu dessen Laufzeitende – welches insofern wie die Altverträge Bestandsschutz genießt – zu verlängern und insoweit von den entsprechenden Festlegungen dieses Vergütungssystems (d.h. LTI) abzuweichen, bis es zu einer vollständigen Ablösung des Vesting Share Plan durch das (neue) LTI nach diesem Vergütungssystem kommt. Aufgrund einer regulären Fortführung des bestehenden Vesting Share Plan bis zu dessen Laufzeitende im Jahr 2025 kann insofern insbesondere auch von der nach diesem Vergütungssystem festgelegten Vergütungsstruktur insgesamt abgewichen werden, insbesondere kann der relative Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung außerhalb der nach diesem Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von ~ 15 – 50 % liegen, was wiederum dazu führen kann, dass auch die relativen Anteile der Grundvergütung (~ 30 – 60 %), Nebenleistungen (~ 1 – 10 %) und des STI (~ 10 – 30 %) an der Ziel-Gesamtvergütung außerhalb der festgelegten Bandbreiten liegen.

C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)

Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Linus Digital Finance AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Linus Digital Finance AG (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

I. Horizontal – Externer Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung (insbesondere Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Lage der Linus Digital Finance AG.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um vergleichbare börsennotierte Unternehmen vornehmlich des SDAX aus dem Immobiliensektor und aus Branchen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen wie z.B. SDAX-Unternehmen mit Schwerpunkt Digitalisierung, IT-Dienstleistungen, Bank- und Finanzdienstleistungen und Online-Handel. Die ausgewählten Vergleichsunternehmen werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Linus Digital Finance AG in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

II. Vertikal – Interner Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der restlichen Belegschaft der Linus Digital Finance AG, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten (Management-)Ebene unterhalb des Vorstands.

D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI) und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term-Incentive = LTI) in Form von virtuellen Performance Shares mit vierjähriger Laufzeit (dreijährige Performanceperiode und anschließende einjährige Sperrfrist). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile (d.h. STI und LTI) jeweils mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.

Die folgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung dar:
 

Der Rahmen für die Vergütungsstruktur berücksichtigt, dass es sich bei der Gesellschaft um ein agiles, innovatives Wachstumsunternehmen in einem dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld handelt, und belässt dem Aufsichtsrat die nötige Flexibilität bei der strukturellen Ausrichtung der Vorstandsvergütung entsprechend den jeweiligen Gegebenheiten und Opportunitäten, wobei auf die Homogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Vorstands geachtet wird.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt. Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Linus Digital Finance AG ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung.

E. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfasst. Dazu gehören Grundvergütung, Nebenleistungen und die variable Vergütung (STI und LTI). Diese betragsmäßige Höchstgrenze (Gesamt-Cap) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 15 Mio. und für sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 12 Mio. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Die einzelvertraglich maximal zugesagten Vergütungshöhen können im Einzelfall deutlich unterhalb der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung liegen.

F. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

I. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Linus Digital Finance AG besteht aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen.

1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird in 12 monatlichen, gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung anteilig ausgezahlt.

2. Nebenleistungen

Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die Bereitstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens sowie die Zahlung von Beiträgen und Zuschüssen zu Versicherungen wie auch die Übernahme von Versicherungsprämien (z.B. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung/D&O-Versicherung der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten oder Kosten für doppelte Haushaltsführung, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren und dadurch gegebenenfalls zu einer grundsätzlich geringfügigen Abweichung bei den oben genannten Anteilen der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung führen. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen.

II. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Die kurzfristige variable Komponente hat eine einjährige Laufzeit, während die langfristige variable Komponente als virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren – eine dreijährige Performanceperiode mit einer anschließenden einjährigen Sperrfrist – ausgestaltet ist. Durch die Ausgestaltung dieser Vergütungskomponenten, die im Folgenden detailliert beschrieben werden, werden Anreize zur Umsetzung der Strategie der Linus Digital Finance AG und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

a) Grundzüge des STI

Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung ist insbesondere die Honorierung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr (einjährige Performanceperiode). Dabei werden neben finanziellen Zielen (sog. Financial Goal) auch individuelle Ziele (sog. Individual Goal) sowie auf Nachhaltigkeit in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social & Governance) ausgerichtete Ziele (sog. ESG Goal) zugrunde gelegt.
 

Das Financial Goal ist mit mindestens 60 %, das Individual Goal mit maximal 30 % und das ESG Goal mit mindestens 10 % innerhalb des STI zu gewichten, wobei die konkrete Gewichtung vom Aufsichtsrat für die jeweils bevorstehende Performanceperiode festgelegt wird.

Die Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) können sich aus mehreren Leistungskriterien zusammensetzen. Die Auswahl und Gewichtung der Leistungskriterien innerhalb des jeweiligen Leistungsziels legt der Aufsichtsrat für die jeweils bevorstehende Performanceperiode fest, und zwar auf Grundlage der Unternehmensstrategie und nach der Relevanz der Leistungskriterien für eine langfristige positive Weiterentwicklung der Linus Digital Finance AG. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind sowie mit anspruchsvollen Parametern versehen werden. Für das Financial Goal sind grundsätzlich finanzielle Leistungskriterien zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung oder regelmäßiger Kapitalmarktkommunikation mindestens einmal jährlich berichtet.

Die konkreten Leistungskriterien einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden im Vergütungsbericht offengelegt.

b) Leistungskriterien des STI

Finanzielle Leistungskriterien – Financial Goal mit Gewichtung von mindestens 60 %

Für das Financial Goal, das mit mindestens 60 % innerhalb des STI zu gewichten ist, können – je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats – insbesondere die folgenden finanziellen Leistungskriterien herangezogen werden:
 

Ein dem Financial Goal vom Aufsichtsrat zugrunde gelegtes finanzielles Leistungskriterium kann z.B. der Konzernumsatz sein. Beim Konzernumsatz handelt es sich um den im geprüften und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatz. Der Umsatz stellt den Wert an Dienstleistungen und Waren dar, die ein Unternehmen in einem Geschäftsjahr erzielt hat, und ist damit eine bedeutende Wachstumskennzahl. Die Umsatzerlöse des Linus-Konzerns resultieren im Wesentlichen aus der Vermittlung von Immobiliendarlehen sowie aus deren Gewährung, Refinanzierung und Syndizierung. Wichtiges Element der Ertragslage des Linus-Konzerns ist zudem das Finanzergebnis, das sich aus dem Delta von Finanzerträgen, insb. Zinserträgen für Immobiliendarlehen, und Finanzaufwendungen, insbesondere Zinsaufwendungen für Immobiliendarlehen, ergibt. Die Strategie der Gesellschaft und des Konzerns zielt auf eine langfristige Umsatzsteigerung ab, die ein wichtiger Faktor für die langfristige Steigerung des Unternehmens darstellt, und kann über eine Integration des Umsatzes als Leistungskriterium in den STI operationalisiert werden.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes der von ihm ausgewählten finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte) fest. Die Zielwerte der finanziellen Leistungskriterien werden aus der vom Aufsichtsrat freigegebenen Unternehmens- bzw. Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Ist der erreichte Ist-Wert geringer als der Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Leistungskriterien ist somit möglich. Erreicht der Ist-Wert den Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Bei einem Ist-Wert größer als oder gleich dem Capwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das jeweilige finanzielle Leistungskriterium 150 %. Bei einer Zielerreichung zwischen Schwellenwert und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Capwert wird der jeweilige Zielerreichungsgrad linear interpoliert, d.h. die Bonuskurve verläuft insoweit linear.

Der Zielerreichungsgrad beim Financial Goal errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der einzelnen finanziellen Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden.

Individuelle Leistungskriterien – Individual Goal mit Gewichtung von maximal 30 %

Für das Individual Goal, das mit maximal 30 % innerhalb des STI zu gewichten ist, können – je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats – insbesondere die folgenden individuellen Leistungskriterien herangezogen werden:
 

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die individuellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele fest, wobei zwischen quantitativen und qualitativen Leistungskriterien zu unterscheiden ist. Dem Individual Goal werden – soweit dies möglich ist – klar definierte und messbare quantitative Leistungskriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Qualitative Leistungskriterien, die nicht exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise herangezogen werden; in einem solchen Fall achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK darauf, dass die qualitativen Kriterien in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Für die Festlegung der konkreten Kriterien und die Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat gelten die betreffenden nachfolgenden Ausführungen zu den nichtfinanziellen ESG-Leistungskriterien des STI entsprechend.

Nachhaltigkeitsziele – ESG Goal mit Gewichtung von mindestens 10 %

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels, das insgesamt mit mindestens 10 % gewichtet ist. Dieses ESG Goal setzt sich aus bis zu zwei nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) zusammen („ESG-Leistungskriterien“). Das Einbeziehen von Nachhaltigkeit im STI spiegelt den Anspruch der Linus Digital Finance AG wider, zielgerichtete Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsaspekte umfassenden (gesamthaften) Unternehmensstrategie zu setzen. Hierdurch unterstreicht die Gesellschaft auch ihren Fokus auf eine ganzheitliche Wahrnehmung ihrer unternehmerischen Verantwortung und stellt den nachhaltigen Unternehmenserfolg sicher.

Der Aufsichtsrat definiert jährlich bis zu zwei grundsätzlich jeweils gleichgewichtete, der Bewertung des ESG Goal zugrundeliegende ESG-Leistungskriterien, die er aus den folgenden Aspekten auswählt:
 

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die ESG-Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele fest, wobei zwischen quantitativen und qualitativen Leistungskriterien zu unterscheiden ist. Dem ESG Goal werden – soweit dies möglich ist – klar definierte und messbare quantitative ESG-Leistungskriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Qualitative ESG-Leistungskriterien, die nicht exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise herangezogen werden; in einem solchen Fall achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK darauf, dass die qualitativen Kriterien in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Die konkreten ESG-Ziele einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden im Vergütungsbericht offengelegt.

Für jedes quantitative ESG-Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat neben dem Zielwert auch einen Schwellen- und einen Capwert fest. Die Zielerreichung für quantitative ESG-Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert des jeweiligen ESG-Leistungskriteriums im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Ist der erreichte Ist-Wert geringer als der Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %, ein vollständiger Ausfall des ESG-Leistungskriteriums ist somit möglich. Erreicht der Ist-Wert den Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Bei einem Ist-Wert größer als oder gleich dem Capwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das jeweilige (quantitative) ESG-Leistungskriterium 150 %. Bei einer Zielerreichung zwischen Schwellenwert und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Capwert wird der jeweilige Zielerreichungsgrad linear interpoliert, d.h. die Bonuskurve verläuft insoweit linear.

Für jedes qualitative ESG-Leistungskriterium beurteilt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß nach seinem freien Ermessen, wobei diese bestenfalls einen Zielerreichungsgrad von 150 % (Capwert) betragen kann. Der Aufsichtsrat kann für die Beurteilung der Zielerreichung verschiedene Stufen festlegen, wie z.B. "unterschritten" = 0 % Zielerreichung (Totalausfall), "annähernd erreicht" = 50 % Zielerreichung, "voll erreicht" = 100 % Zielerreichung oder "übererfüllt" = 150 % Zielerreichung.

Der Zielerreichungsgrad beim ESG Goal errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der einzelnen ESG-Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden.

c) Feststellung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Der Gesamtzielerreichungsgrad ("Gesamtzielerreichung") errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der einzelnen Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags gedeckelt ist.

Eine nachträgliche Anpassung der für die Performanceperiode festgelegten Leistungskriterien (einschließlich Ziel-, Schwellen- und Capwerte) im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK ist ausgeschlossen.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Linus Digital Finance AG zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

a) Grundzüge des LTI

Der LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung der Linus Digital Finance AG zu fördern. Dies erfolgt im Vergütungssystem der Linus Digital Finance AG aktienbasiert anhand von virtuellen Performance Shares ("VPS"). Durch diese kapitalmarktorientierte Ausgestaltung des LTI werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander verknüpft. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche gewährt. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre, wobei sich diese aus einer dreijährigen Performanceperiode und einer darauffolgenden einjährigen Sperrfrist zusammensetzt.
 

Die Anzahl bedingt zugeteilter VPS wird ermittelt, indem der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Linus Digital Finance AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG) der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt wird. Diese Anzahl VPS kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung finanzieller Ziele (sog. Financial Goal), individueller Ziele (sog. Individual Goal) sowie nachhaltigkeitsbezogener Ziele (sog. ESG Goal) erhöhen oder verringern. In die Gesamtzielerreichung fließen das Financial Goal, das Individual Goal und das ESG Goal entsprechend ihrer jeweiligen Gewichtung ein. Das Financial Goal ist mit mindestens 60 %, das Individual Goal mit maximal 30 % und das ESG Goal mit mindestens 10 % innerhalb des LTI zu gewichten, wobei die konkrete Gewichtung vom Aufsichtsrat für die jeweils bevorstehende Performanceperiode bzw. LTI-Tranche festgelegt wird.

Die LTI-Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) können sich aus mehreren Leistungskriterien zusammensetzen. Die Auswahl und Gewichtung der Leistungskriterien innerhalb des jeweiligen LTI-Leistungsziels legt der Aufsichtsrat für die jeweils bevorstehende Performanceperiode bzw. LTI-Tranche fest, und zwar auf Grundlage der Unternehmensstrategie und nach der Relevanz der Leistungskriterien für eine langfristige positive Weiterentwicklung der Linus Digital Finance AG. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind sowie mit anspruchsvollen Parametern versehen werden. Für das Financial Goal sind grundsätzlich finanzielle Leistungskriterien zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung oder regelmäßiger Kapitalmarktkommunikation mindestens einmal jährlich berichtet.

Die konkreten Leistungskriterien einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden im Vergütungsbericht offengelegt.

b) Leistungskriterien des LTI

Für die LTI-Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) und deren Leistungskriterien gelten die betreffenden Ausführungen zum STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern in drei Geschäftsjahren (LTI-Performanceperiode) abstellen und der Zielerreichungskorridor zwischen 0 % und 300 % liegt. Der Aufsichtsrat achtet bei der konkreten Festlegung der Leistungskriterien innerhalb des LTI darauf, dass diese für das STI und LTI unterschiedlich gewählt sind, um eine Doppelincentivierung auszuschließen.

Beim Financial Goal des LTI kommen als finanzielle Leistungskriterien insbesondere auch das Umsatzwachstum (Compound Annual Growth Rate / CAGR), Profitabilitätsgrößen wie Umsatzrenditen (z.B. EBIT-Marge) und Kapitalrenditen (z.B. Gesamtkapitalrendite, Eigenkapitalrendite, Return on Capital Employed / ROCE) sowie kapitalmarktbezogene Größen wie z.B. der relative Total Shareholder Return, also die Entwicklung der Aktienrendite der Gesellschaft im Vergleich zur Entwicklung der Aktienrendite in einem bestimmten (Branchen-)Index und/oder einer definierten Wettbewerbergruppe, in Betracht.

c) Feststellung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung im LTI werden die ermittelten Zielerreichungsgrade der einzelnen Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert.

Die finale Anzahl VPS wird nach Ende der dreijährigen Performanceperiode bestimmt. Dafür wird die zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich ergebende finale Anzahl VPS wird in einem nächsten Schritt mit der Summe aus dem durchschnittlichen Aktienkurs der Linus Digital Finance AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG) der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode sowie der während der Performanceperiode ausgezahlten kumulierten Dividende (sog. Dividendenäquivalent) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der so zur Auszahlung bestimmte Betrag wird erst nach einer einjährigen Sperrfrist ausgezahlt, sodass der Zufluss insgesamt frühestens vier Jahre nach Zuteilung der jeweiligen LTI-Tranche erfolgt. Der Auszahlungsbetrag ist insgesamt auf 400 % des LTI-Zielbetrags gedeckelt.

Eine nachträgliche Anpassung der für die jeweilige LTI-Tranche festgelegten Leistungskriterien (einschließlich Ziel-, Schwellen- und Capwerte) bzw. Vergleichsparameter für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK ist ausgeschlossen.

Die VPS werden in bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung des LTI ganz oder zum Teil anstelle einer Barzahlung als Stückaktien der Linus Digital Finance AG auszuzahlen.

III. Weitere vergütungsrelevante Regelungen

1. Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile in den nachfolgend genannten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).

Compliance Clawback/Malus: Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern. Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß gegen eine Pflicht mehr als 10 Jahre zurückliegt.

Performance Clawback/Malus: Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten an das Vorstandsmitglied zu Unrecht ausbezahlt, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder teilweise zurückfordern.

Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsrechts und/oder des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass die zurückgeforderte variable Vergütung nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB), bleiben unberührt.

2. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten und vorzeitige Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Dienstvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls, und zwar automatisch mit Ablauf einer Auslauffrist analog § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit liegt im Sinne des Dienstvertrages vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt, wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs Monate dauert.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses, wird die Grundvergütung im Sterbemonat und bis zu drei weitere Monate, jedoch längstens bis zum (ohne den Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des Dienstvertrages, an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

b) Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB sind die durch die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie des Dienstvertrags zu leistenden Zahlungen auf zwei Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten.

Endet das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds durch Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB oder durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied z.B. aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds ohne Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, erlöschen die Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile ersatz- und entschädigungslos.

c) Unterjähriger Ein- oder Austritt

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes der Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs werden die Grundvergütung, der Zielbetrag des STI und der Zielbetrag des LTI entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis reduziert. Unter Umständen können wie oben beschrieben je nach Grund des Ausscheidens variable Vergütungsansprüche ersatzlos erlöschen.

d) Keine Change-of-Control-Klauseln

Es bestehen keine Zusagen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).

e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Die für die Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots an das Vorstandsmitglied zu entrichtende Karrenzentschädigung darf maximal jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen festen Vergütung und der STI-Vergütung betragen. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

3. Mandate und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z.B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.

Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z.B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte Vergütung nicht vorgesehen und würde im Übrigen entsprechend der Empfehlung G.15 DCGK auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

G. Außergewöhnliche Entwicklungen / Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß der Empfehlung G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z. B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z.B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). Ungünstige Marktentwicklungen sind nicht als außergewöhnliche Umstände anzusehen, die eine Ausnahmeregelung zulassen.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung transparent erläutert sowie die Art und Weise und den vorgesehenen Zeitraum der Abweichung begründet festlegt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe sowie sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile und die Maximalvergütung Falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat insbesondere berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen. Bei einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahres die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, und die Notwendigkeit der Abweichungen erläutert.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung durch Beschluss vom 16. April 2021 bewilligt und ist nicht in der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich EUR 5.000; der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich EUR 2.500. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich eine Vergütung von EUR 1.000 pro Ausschuss, der Vorsitzende eines Ausschusses erhält stattdessen EUR 2.500 pro Ausschuss. Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaften und den Vorsitz in Ausschüssen unabhängig von der Anzahl der Mitgliedschaften in Ausschüssen auf höchstens EUR 5.000 begrenzt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll neu geregelt und nunmehr aus Gründen der Transparenz in der Satzung der Gesellschaft festgesetzt werden. Dabei soll das System der Vergütung des Aufsichtsrats an nationale und internationale Standards angepasst werden. Zudem soll die Vergütungshöhe an eine von der Gesellschaft zusammengestellte Vergleichsgruppe von rund 30 Börsenunternehmen ähnlicher Größe und Branche angeglichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG stellt sich unter Berücksichtigung der unter Ziffer 9.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a) Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine jährliche feste Vergütung vor, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponente.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der von der Gesellschaft untersuchten gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu gewährleisten. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der Linus Digital Finance AG. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) vorgesehen.

b) Bestandteile der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Im Einklang mit dieser Empfehlung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG eine jährliche feste Grundvergütung von EUR 40.000 und jeder Stellvertreter von EUR 35.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine feste Vergütung von jährlich EUR 5.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats von jährlich EUR 2.500, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine feste Vergütung von jährlich EUR 10.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses von EUR 5.000, jeweils sofern der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten ihre Vergütung zeitanteilig (sog. pro rata temporis-Anpassung).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung) mit einbezogen, deren Prämien die Linus Digital Finance AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine in Ausübung des Amts entstandenen Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Dabei beachtet die Gesellschaft insbesondere den zuletzt durch das BMF-Schreiben vom 8. Juli 2021 geänderten Umsatzsteuer-Anwendungserlass III C 2 - S 7104/19/10001 :003 (BStBl. I 2021 S. 919).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

c) Obergrenze der festen Vergütung

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der jeweiligen festen Grundvergütung und der maximalen Zusatzvergütung für Mitgliedschaften und den Vorsitz in Ausschüssen. Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen auf höchstens EUR 15.000 begrenzt. Die betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder beträgt demnach EUR 45.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 55.000 und für dessen Stellvertreter EUR 50.000.

d) Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften vergleichbarer Größe und Branche in Deutschland – marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

e) Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder bestätigt. Erarbeitet wird dieser Beschlussvorschlag durch den Aufsichtsrat. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nimmt der Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung seiner Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen sog. horizontalen Marktvergleich durch. Bei Weiterentwicklung und Überprüfung des Vergütungssystems kann sich der Aufsichtsrat durch externe unabhängige Vergütungs- und/oder Rechtsberater unterstützen lassen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Linus Digital Finance AG und des Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Änderung der Satzung

Unter Berücksichtigung der im September 2021 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der Linus Digital Finance AG aus dem von der Hauptversammlung am 16. April 2021 beschlossenen Genehmigten Kapital – siehe hierzu den Bericht des Vorstands auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ist der Vorstand derzeit gemäß § 6 Abs. 1 bis 3 der Satzung ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2026 um bis zu EUR 2.678.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.678.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu rund 50 Prozent zu erhöhen, soll nachfolgend unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorteile eines neuen genehmigten Kapitals

Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2027 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 3.203.333,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung in Höhe von 50 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 6.406.666,00), d.h. EUR 3.203.333,00, zu erteilen.

Bezugsrecht der Aktionäre

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Das Genehmigte Kapital 2022 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (a) der Satzung vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Bezugsrechtsausschluss zur Berücksichtigung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (b) der Satzung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (c) der Satzung zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2022 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2022 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (d) der Satzung vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen – insbesondere von Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit strategischen Partnerschaften – oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, da die Gewährung von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände bzw. Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu gewährende Aktien ganz oder teilweise – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Unternehmenskooperationen

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (e) der Satzung vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere bei Kooperationen mit anderen Unternehmen dienen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen einer Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erforderlich und angemessen ist.

Bezugsrechtsausschluss bei Aktiendividenden

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (f) der Satzung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll das Bezugsrecht insbesondere bei der Gewährung von Aktiendividenden (sog. Scrip Dividend) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teil- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen (dividendenberechtigten) Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die vorstehend näher erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen – auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts. Konkrete Pläne zur Ausübung dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird bei jeder etwaigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses Vorgehen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt – unter besonderer Berücksichtigung der Interessen ihrer Aktionäre. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Über die Einzelheiten der Gründe für einen konkret vorgenommenen Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag

Die Linus Digital Finance AG beabsichtigt, als herrschendes Unternehmen mit der Linus Loan Brokerage GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB 236922, als beherrschter Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der finale Entwurf des Gewinnabführungsvertrags wurde am 9. Mai 2022 erstellt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf, damit er wirksam werden kann, neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Linus Loan Brokerage GmbH der Zustimmung der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags mit der Linus Loan Brokerage GmbH hat den folgenden Inhalt:

Die AG ist die alleinige Gesellschafterin der GmbH. Zur Herstellung einer körperschaft- und gewerbesteuerrechtlichen Organschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG soll nachfolgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die AG und die GmbH was folgt:

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG). § 1 Abs. 5 dieses Vertrags gilt entsprechend für die Verpflichtung zur Verlustübernahme.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Linus Digital Finance AG und der Linus Loan Brokerage GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB 236922, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 9. Mai 2022 wird zugestimmt.

Die Linus Loan Brokerage GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Linus Digital Finance AG. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne von §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG) zwischen der Gesellschaft und der Linus Loan Brokerage GmbH. Der nach § 293a AktG erforderliche Bericht, in dem der Abschluss und der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, sowie die weiteren für die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt maßgeblichen Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

1. Einleitung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der erstmals in der Form des § 162 AktG aufgestellt wurde, gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Linus Digital Finance AG, Berlin (weiter auch als „Gesellschaft“).

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, entsprechend § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der Vermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts gemäß § 162 Abs. 3 Satz 4 AktG wiedergegeben.

Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Linus Digital Finance AG abrufbar

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Mai 2022 ein Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und wird dieses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 zur Billigung vorlegen. Das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, das Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 zur Beschlussfassung vorschlagen, kann unter

abgerufen werden.

2. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Infolge des im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Rechtsformwechsels von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft verfügte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 noch über ein vorübergehendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes. Das künftige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat entwickelt und wird die langfristigen strategischen Ziele der Gesellschaft und die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder sowie den Umfang ihrer Aufgaben unter Berücksichtigung des Erfahrungsgrads jedes Mitglieds widerspiegeln.

2.1 Überblick Geschäftsjahr 2021

Am 22. Januar 2021 beschloss die Gesellschafterversammlung der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 181026 B eingetragenen Linus GmbH mit Sitz in Berlin die formwechselnde Umwandlung gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) in eine Aktiengesellschaft. Die Umwandlung wurde am 10. Februar 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) eingetragen. Am 25. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung Herrn David Neuhoff und Herrn Frederic Olbert zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Herr David Neuhoff wurde zugleich zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basierte im Geschäftsjahr 2021 auf den Regelungen der mit der Linus GmbH geschlossenen Geschäftsführerdienstverträgen in ihrer jeweils gültigen Fassung und setzt sich aus einer Festvergütung und einer anteilsbasierten Vergütung zusammen:

Im Berichtsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Vorstands zurückgefordert.

2.2 Festvergütung

Die fixen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2021 aus (i) einer Grundvergütung in Höhe von TEUR 120 sowie vorab vereinbarten Einmalzahlungen in Höhe von TEUR 60 für das ordentliche Vorstandsmitglied Frederic Olbert und (ii) TEUR 200 für David Neuhoff, den Vorstandsvorsitzenden der Linus Digital Finance AG. Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen zu der Festvergütung des Vorstands. Nebenleistungen bestehen bei der Gesellschaft in Form der Überlassung eines Dienstwagens an David Neuhoff. Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Festvergütung.
 

2.3 Anteilsbasierte Vergütung

2.3.1 Vesting Share Plan

Die Gesellschaft hat – unter anderem – für die Mitglieder des Vorstands ein Programm zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft (bzw. Geschäftsanteilen an der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) einschließlich einer Rückkaufsoption der Gesellschaft, die maßgeblich an den Zeitablauf anknüpft („Vesting Share Plan“), eingeführt.

Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung („Option Agreement“) haben – unter anderem – die Mitglieder des Vorstands (im Folgenden „Begünstigte“ genannt) der Gesellschaft mit weiteren Aktionären (bzw. Gesellschaftern der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) vereinbart, dass der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen ein Recht auf Rückkauf von Aktien an der Gesellschaft, die – unter anderem – den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2018 und 2020 gewährt wurden, zukommt. Die Rückerwerbsoption der Gesellschaft verfällt linear über den Erdienungszeitraum (Vesting), namentlich alle 6 Monate. Aktien, für die keine Rückerwerbsoption der Gesellschaft mehr besteht, werden im Folgenden als gevestete Aktien bezeichnet. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktien unterliegen einem Erdienungszeitraum (Vesting) von 5 bis 7 Jahren, der zwischen Juni 2018 und Dezember 2020 begann, in den meisten Fällen mit einer 12-monatigen Cliff-Periode für die erste Unverfallbarkeit. Zum 31. Dezember 2021 bestand für kein Vorstandsmitglied mehr eine Cliff-Periode.

Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die Rückerwerbsoption für alle zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht gevesteten Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises pro Aktie ausüben, der dem ursprünglich vom Vorstandsmitglied gezahlten Preis entspricht, d.h. EUR 1,00 pro Aktie, vorbehaltlich von Anpassungen für bestimmte spätere Kapitalmaßnahmen. Wird die Rückerwerbsoption nicht ausgeübt, hat das Vorstandsmitglied anstelle der Übertragung der Aktien eine Zahlung je Aktie auf der Grundlage des inländischen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Monate unmittelbar vor Ablauf der Ausübungsfrist der Rückerwerbsoption zu leisten. Darüber hinaus unterliegt ein Teil der Aktien einer so genannten negativen Liquidationspräferenz, wonach dem Vorstandsmitglied im Falle der Veräußerung von Aktien der Veräußerungserlös nur insoweit verbleibt, als die Marktkapitalisierung der Gesellschaft EUR 20,0 Mio. bzw. im Einzelfall EUR 13,3 Mio. übersteigt; der anteilige Erlös je veräußerter Aktie bis zu dieser Bewertung ist an die Gesellschaft abzuführen. Die Aktien unterlagen einer Sperrfrist von 180 Tagen, beginnend mit dem Tag der Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am 19. Mai 2021. Während der Sperrzeit durften die gewährten Aktien nicht verkauft werden.

Das Option Agreement sieht bestimmte Liquiditätsereignisse vor, bei denen bestimmte Exit-Erlöse an die am Liquiditätsereignis teilnehmenden Aktionäre ausgeschüttet werden. Für die Verteilung des Exit-Erlöses enthält das Option Agreement Regelungen über Liquidationspräferenzen zugunsten der Gesellschaft. Wirtschaftlich gesehen stellen diese Liquidationspräferenzen den „Ausübungspreis“ der Aktien der Begünstigten dar, da die Begünstigten verpflichtet sind, die Liquidationspräferenzen an die Gesellschaft weiterzugeben. In den folgenden Angaben wird der Betrag des Liquidationsvorzugs je Aktie als „Ausübungspreis“ bezeichnet.

Das Option Agreement hat eine feste Laufzeit von 20 Jahren und kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

Der beizulegende Zeitwert (nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“) der gewährten Aktien wird zum Zeitpunkt der Gewährung unter Verwendung eines Black-Scholes-Merton-Simulationsmodells und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Aktien gewährt wurden, ermittelt.

2.3.2 Vorstandsvergütung im Rahmen des Vesting Share Plan

Der Vesting Share Plan wurde vor der Umwandlung in die Rechtsform einer AG eingeführt, weshalb sich die Gewährung aus diesem Programm grundsätzlich auf Geschäftsanteile an der vormaligen Linus GmbH bezieht. Das Option Agreement wurde mit Umwandlung in die Rechtsform einer AG geschlossen. Die nachfolgende Tabelle stellt die den Vorstandsmitgliedern gewährten Geschäftsanteile sowie die diesen zum 31. Dezember 2021 jeweils entsprechenden Aktien in Abhängigkeit von den vereinbarten Vesting-Perioden dar (Gesamtgewährung).
 

Die „Tranche Vesting ab 1. Juni 2018“ sieht ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 84 Monaten sowie keinen Ausübungspreis (sog. Strike) je Aktie vor. Die „Tranche Vesting ab 1. Dezember 2020“ sieht ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von EUR 3,12 je Aktie vor.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende anteilsbasierte Vergütung aus dem Vesting Share Plan im Geschäftsjahr 2021. Die nachfolgenden Angaben für die Geschäftsanteile und Aktien betreffen die im Geschäftsjahr 2021 gevesteten Aktien, die folglich nicht mehr der Rückerwerbsoption der Gesellschaft unterliegen.
 

Der angegebene beizulegende Zeitwert bei Ausgabe ist ein nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden ermittelter Zeitwert der Aktienoptionen zum Gewährungszeitpunkt (der nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“).

Hätten die Mitglieder des Vorstands die im Geschäftsjahr 2021 gevesteten Aktien der Gesellschaft am Markt, namentlich über die Frankfurter Wertpapierbörse, unter (rechnerischem) Abzug des Ausübungspreises zu den jeweiligen Vesting-Terminen erworben oder veräußert, hätten sie folgende Mittel (Zeitwert) aufwenden müssen:
 

2.3.3 Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung

Die Gesamtvergütung, namentlich die Summe der Vergütungsbestandteile, der Mitglieder des Vorstands sowie die Relation der jeweiligen Vergütungsarten in Abhängigkeit von dem zu Grunde gelegten Wert für die anteilsbasierte Vergütung wird nachfolgend dargestellt:
 

2.3.4 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und Anwendung der Leistungskriterien

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und deren Umsetzung gefördert werden. Die Vorstandsvergütung ist in besonderem Maße auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet und gründet in der Historie der Gesellschaft. Der Vesting Share Plan wurde im Jahr 2018 aufgelegt, als die Gesellschaft noch in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmierte. Sowohl mit Blick auf Systematik und Höhe entsprach der Vesting Share Plan dem Marktstandard für Wachstumsunternehmen und folgte dem Ansatz, dass herausragende Leistungen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden sollen. Über die Beteiligung an der langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft wird der Vorstand zum unternehmerischen Handeln angehalten. Die Rückerwerbsoption der Gesellschaft ist allein an den Zeitablauf, nicht an die Anwendung von Leistungskriterien geknüpft. Der Leistungsbezug des Vesting Share Plan ergibt sich aus der Abhängigkeit von der Kursentwicklung. Die langfristige variable Vergütung macht daher einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Um das Handeln des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, wurden die variablen Vergütungsbestandteile in Form von Aktien gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der Linus Digital Finance AG.

2.4 Änderungen des Vergütungssystems ab 2022

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Mai 2022 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und wird dieses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 zur Billigung vorlegen.

Das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kann unter

abgerufen werden.

Das zukünftige Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem oder mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG zur Billigung vorgelegt.

3. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht nur aus fixen Vergütungsbestandteilen. Zu diesen Vergütungsbestandteilen gehören eine Festvergütung pro Geschäftsjahr, sowie Zusatzvergütungen für Ausschusstätigkeiten oder den Vorsitz im Aufsichtsrat (ggf. zzgl. der gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer). Die Vergütung beruht auf einem Beschluss der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG vom 16. April 2021 und beträgt TEUR 20 als Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr. Die Vorsitzende erhält zusätzlich TEUR 5, der stellvertretende Vorsitzende erhält zusätzlich TEUR 2,5. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich TEUR 1, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich TEUR 2,5. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden nur geschuldet, wenn der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.

Für jedes Geschäftsjahr erfolgt die Zahlung der Aufsichtsratsvergütungen im Januar des jeweiligen Folgejahres. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten grundsätzlich eine anteilige Vergütung. Aufgrund der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ab dem 25. Januar 2021 wurde die Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für das volle Geschäftsjahr 2021 (12 Monate) gewährt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung von insgesamt TEUR 92 gewährt. Davon entfielen TEUR 80 auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat (Festvergütung), TEUR 4,5 auf die Tätigkeit in Ausschüssen (Zusatzvergütung) und TEUR 6,5 für die Vorsitzvergütung im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss (Zusatzvergütung). Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge.
 

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 vorschlagen, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu regeln und nunmehr aus Gründen der Transparenz in der Satzung der Gesellschaft festzusetzen. Durch die Umstellung soll das System der Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt transparenter gestaltet und an die Vorgaben nationaler und internationaler Standards angepasst werden. Zudem soll die Vergütung auch der Höhe nach an eine von der Gesellschaft zusammengestellte Vergleichsgruppe von rund 30 Börsenunternehmen ähnlicher Größe und Branche angepasst werden.

4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Ein Vertikalvergleich nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist aufgrund der erst im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und des Börsengangs im Mai 2021 derzeit noch nicht möglich und wird erst ab dem Geschäftsjahr 2022 dargestellt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Linus Digital Finance AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Linus Digital Finance AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 10. Mai 2022

Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) für die Wahl zum Aufsichtsrat (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7)

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das zugangsgeschützte HV-Portal der Linus Digital Finance AG, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, elektronisch zuschalten. Die Übertragung und Zuschaltung ermöglichen jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind gemäß § 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Bitte beachten Sie, dass das Stimmrecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und durch elektronische Briefwahl ausgeübt werden kann. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der elektronischen Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte den folgenden Abschnitten.

Anmeldung und Nachweis

Die Anmeldung muss gemäß § 17 Abs. 4 Satz 2 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 17 Abs. 5 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Letztintermediärs zu erbringen; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht hierfür aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 3. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse (postalisch oder per E-Mail) spätestens bis Freitag, 17. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Linus Digital Finance AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [email protected]

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung, die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, sich als Aktionär zu der Hauptversammlung zuzuschalten oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Bestellung und Übersendung der Stimmrechtskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Bedingungen für die Ausübung der Aktionärsrechte dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals benötigt werden (Login-Daten), über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann (siehe nachfolgend unter Ziffer 2).

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem 3. Juni 2022 und auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie über elektronische Kommunikation Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ihre Weisungen widerrufen oder auch ändern. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre).

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) auszuüben. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte) beschrieben. Für die elektronische Briefwahl steht den Aktionären das zugangsgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs. Einzelheiten zur Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals finden sich unter vorstehender Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten). Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte) beschrieben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung möglich und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (wie vorstehend unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“ beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter abgeben.

Die Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals der Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Über das HV-Portal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert und widerrufen werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden

Linus Digital Finance AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [email protected]

Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „DOC“, „DOCX“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmrechtskartennummer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das zugangsgeschützte HV-Portal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird live in Bild und Ton im zugangsgeschützten HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Linus Digital Finance AG, Alexanderstraße 7, 10178 Berlin, Deutschland. Dort wird auch der mit der Niederschrift beauftragte Notar anwesend sein.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (Letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten:

Linus Digital Finance AG
Der Vorstand
Alexanderstraße 7
10178 Berlin
Deutschland

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung im Sinne der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Linus Digital Finance AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [email protected]

Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eingehen, also spätestens bis Donnerstag, 9. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG).

Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVMG, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das bedeutet, dass die Fragen spätestens bis Mittwoch, 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das zugangsgeschützte HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVMG). Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung ihrer Fragen ausdrücklich um eine solche Offenlegung bitten.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich auf der Internetadresse der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 6.406.666 Aktien ausgegeben, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.406.666 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält derzeit 121.287 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.

Hinweise zum Datenschutz

Die Linus Digital Finance AG verarbeitet anlässlich ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Dies geschieht beispielsweise, wenn Sie sich als Aktionär oder Aktionärsvertreter zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden oder wenn Sie Ihr Stimmrecht ausüben. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die Datenverarbeitung erfolgt daher stets im Einklang mit den Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG, der vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitergehende Hinweise zum Datenschutz, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter