H&R GmbH & Co. KGaA
Salzbergen
- International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Freitag, den 29. Mai 2020, um 10:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2020
der Gesellschaft ein.
Auf Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('COVID-19-Maßnahmengesetz') wird die ordentliche Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung in Bild und Ton im Internet über das
zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung übertragen. Ort der Übertragung und damit der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist Ölwerke Schindler GmbH, Saal Südflügel, Neuhöfer Brückenstraße 127, 21107 Hamburg.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen oder die virtuelle Hauptversammlung vor Ort verfolgen können.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R
GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 7. April 2020 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Hierzu bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße
8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während
der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum
31. Dezember 2019 in der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.075.445,85 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das Aufsichtsratsmitglied Frau Sabine U. Dietrich wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt
5 für die restliche Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Peter Seifried, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 29. Mai 2020 endet damit turnusgemäß die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Sabine U. Dietrich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs.
1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der
Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
29. Mai 2020,
Frau Sabine U. Dietrich, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr, Aufsichtsrätin der COMMERZBANK Aktiengesellschaft
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Ergänzende Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
Lebenslauf Sabine U. Dietrich:
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Persönliche Daten:
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Geboren 19. April 1960
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Ausgeübter Beruf:
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Aufsichtsrätin der COMMERZBANK Aktiengesellschaft
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Ausbildung / Studium:
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Ausbildung zur Reiseverkehrskauffrau Studium der Ingenieurswissenschaften mit Abschluss als Dipl.- Ingenieurin
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Beruflicher Werdegang:
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Frau Dietrich war als Dipl.-Ingenieurin lange Jahre im BP-Konzern national und international tätig. Zuletzt bekleidete sie
die Position eines Vorstandsmitglieds der BP Europa SE in Bochum. Sie verantwortete vor allem die Bereiche Air BP, Marine
Fuels, LPG und European Property Management, Risk und Compliance sowie das Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltmanagement
(HSSE)
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Besondere Kenntnisse und Fähigkeiten:
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Raffineriegeschäft und Mineralölspezialitäten, insbesondere in den Bereichen Produktion, Marketing und Vertrieb; Internationalität
Erfahrungen im Raffineriegeschäft und dem Bereich Mineralölspezialitäten der H&R GmbH & Co. KGaA durch mehrjährige Mitgliedschaft
im beratenden Beirat der Gesellschaft und Mitgliedschaft im Aufsichtsrat seit Mai 2019
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Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:
Frau Dietrich ist Mitglied des Aufsichtsrats der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. Davon abgesehen ist Frau
Dietrich kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von anderen Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Mit Ausnahme des Aufsichtsratsmandates bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Frau Dietrich zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
ist Frau Dietrich als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats anzusehen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung
der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
nebst Schaffung eines bedingten Kapitals einschließlich der damit verbundenen Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 hatte unter Tagesordnungspunkt 4 den damaligen Vorstand zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf insgesamt bis zu 2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 7.500.000,00 ermächtigt. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt
und ist am 12. Mai 2019 ausgelaufen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Wandlungspflicht mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss zu beschließen, um der Gesellschaft erneut flexible Finanzierungsmöglichkeiten
zu ermöglichen.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
bzw. Wandlungspflicht, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig ausgegeben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7.1 |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht
| (a) |
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
| (i) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird mit Wirkung ab Eintragung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 7.2 (a) in das
Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 65.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den
Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 7.800.000 neue Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 19.940.383,37 nach näherer Maßgabe der von der persönlich
haftenden Gesellschafterin festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen
(im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
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| (ii) |
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländisch
gesetzlichen Währung begeben werden.
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| (iii) |
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
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| (iv) |
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
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| (v) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung
dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
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| (b) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
| (i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen;
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| (ii) |
zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
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| (iii) |
zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt.
Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, (ii) der auf eigene Aktien der Gesellschaft
entfällt, die auf der Grundlage von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG i.V.m.
§ 278 Abs. 3 AktG veräußert worden sind oder veräußert werden und (iii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
begründen, ausgegeben werden oder auszugeben sind;
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| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente),
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde.
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| (c) |
Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber oder
Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern oder Gläubigern des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern oder Gläubigern des Wandlungsrechts im Falle
der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die
Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.
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| (d) |
Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe
bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den
Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe bzw. je Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der
Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe bzw. des Genussrechts oder der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| (e) |
Options- und Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zu betragen, und zwar,
| (i) |
wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage
vor dem Tag der Beschlussfassung durch die persönlich haftende Gesellschafterin über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder, sonst,
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| (ii) |
während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
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| (f) |
Verwässerungsschutz
Der Options- und Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts
oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw.
Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. einer Wandlungspflicht
zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division
mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung,
eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
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| (g) |
Festsetzung der Ausgabemodalitäten
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der vorstehenden
Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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| 7.2 |
Bedingtes Kapital
| (a) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.940.383,37 durch Ausgabe von bis zu 7.800.000 neuen auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7.1 von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder
von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt dabei zu dem Wandlungs- bzw. Optionspreis, der nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festgelegt
wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu ändern.
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| (b) |
Satzungsänderung
Der bisherige § 4 Abs. 6 der Satzung wird gestrichen. An seiner Stelle wird folgender neuer § 4 Abs. 6 eingefügt:
| '6. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.940.383,37 durch Ausgabe von bis zu 7.800.000 neuen auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7.1 von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder
von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt dabei zu dem Wandlungs- bzw. Optionspreis, der nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festgelegt
wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu ändern.'
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 Abs. 3 der Satzung
Gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
In Übereinstimmung mit § 123 Abs. 4 S. 1 AktG a.F. regelt § 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in seiner aktuellen
Fassung, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer
Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen hat.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG dahingehend geändert, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften künftig ein
dem Aktionär vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der geänderte
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um eine Abweichung des Wortlauts der Satzung
von den dann anwendbaren gesetzlichen Vorschriften zu vermeiden, soll § 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst
werden. Weiter soll die persönlich haftende Gesellschafterin angewiesen werden, die Anmeldung zum Handelsregister so vorzunehmen,
dass die Satzungsänderung nicht vor Anwendbarkeit der Neuregelungen wirksam wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 8.1 |
§ 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem Letztintermediär ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen.'
|
| 8.2 |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister anzumelden, dass
diese nicht vor Anwendbarkeit der §§ 67c Abs. 3, 123 Abs. 4 Satz 1 AktG i.d.F. des ARUG II wirksam wird.
|
|
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 278 Abs. 3 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist auch ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener
Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal
aus. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht hat
den folgenden Inhalt:
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die persönlich haftende
Gesellschafterin soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| (i) |
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen.
Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
|
| (ii) |
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies
eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend
handeln zu können. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann etwa bei einem Erwerb
von gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gerichteten Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich
zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Ferner wird die Flexibilität eröffnet, sonstige Vermögensgegenstände,
wie z.B. Unternehmensbeteiligungen, gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies
nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere
wird sie sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen
steht.
|
| (iii) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz
und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei
Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung
und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit
ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin vor Ausgabe der Schuldverschreibungen
zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien
führt. Soweit es die persönlich haftende Gesellschafterin in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat
einzuholen, kann sie sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine
unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses
ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In
diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.
Auf diese 10% Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i)
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 278 Abs.
3 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert
werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 29.
Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ausgegeben
werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.
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| (iv) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von zukünftig eventuell auszugebenden Schuldverschreibungen dient dazu,
deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien
bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils
mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.
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II. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des § 1 COVID-19-Maßnahmengesetz hat die Geschäftsführung der H&R GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung
der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag
nach §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)
|
Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten
- sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die 'Anmeldeadresse') zugehen:
| |
H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
|
Die Anmeldung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen
ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also auf den 8. Mai 2020, 0:00 Uhr, (der 'Nachweisstichtag') beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilhabe und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilhabe und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilhabe und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilhabe- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes wird die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung
zusammen mit den Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie den Formularen für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl
(d.h. per Post, Telefax oder E-Mail), die Erteilung einer Vollmacht an Dritte sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übersandt.
Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der COVID-19-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen
kann. Wir empfehlen den Aktionären daher, die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung möglichst frühzeitig vorzunehmen und
nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege per Telefax oder E-Mail vorzunehmen.
| 2. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
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Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) und deren Bevollmächtigte
für die gesamte Dauer der Versammlung am Freitag, den 29. Mai 2020 ab 10:00 Uhr in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).
| 3. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl (i) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) oder (ii)
im Wege elektronischer Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend
unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.
Für die schriftliche Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur
Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung heruntergeladen werden. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
der Gesellschaft bis einschließlich 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugang), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
| |
H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
|
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen
Wegen auch die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zur Verfügung. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2020. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden. Dies gilt auch für Briefwahlstimmen,
die bereits (wie oben beschrieben) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) abgegeben worden sind.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgenden Reihenfolge berücksichtigt: (1) per InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3)
per Telefax und (4) per Papierform.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen
mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung einsehbar.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, durch Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (wie unter vorstehend II.1 beschrieben)
erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
4.1 Bevollmächtigung eines Dritten
Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt wird. Das Vollmachtsformular steht zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder und geschäftsmäßig Handelnden (§§ 135, 278 Abs. 3 AktG) vorliegen (siehe
nachfolgend II.4.2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum
28. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugang), unter der unter II.1 genannten Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgen.
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen
Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal
besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2020. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder
nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von
ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht,
insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend II.4.3), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter
die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht
auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser die Zugangsdaten des Aktionärs für das
InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten
direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den
Aktionär erforderlich.
4.2 Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere geschäftsmäßig handelnde Person oder Institution i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erteilt wird,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es,
wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und andere geschäftsmäßig handelnde Personen oder Institutionen i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG können für ihre
eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden
ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen
im letzten Absatz unter II.4.1 gelten entsprechend.
4.3 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden
aus. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen ebenfalls in Textform (§
126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das zusammen mit der Anmeldebestätigung
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Widerruf der
Vollmacht und eine Änderung von Weisungen können bis zum 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugang), unter der unter II.1 genannten Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgen.
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen
Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal
unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal
besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2020. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft
erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgenden Reihenfolge berücksichtigt: (1) per InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3)
per Telefax und (4) per Papierform.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung einsehbar.
| 5. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Abs.
8 COVID-19-Maßnahmengesetz
|
5.1 Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 278 Abs. 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital, das
entspricht 195.583 Stückaktien, erreichen (die 'Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch die Geschäftsführung vertretene H&R GmbH & Co. KGaA zu richten, wobei
jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft
bis zum 28. April 2020, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
| |
H&R GmbH & Co. KGaA
- Geschäftsführung -
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
|
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG
(jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) verwiesen.
5.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat
zu stellen sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung zu machen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge
nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt
werden:
| |
H&R GmbH & Co. KGaA
Investor Relations - HV 2020
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
Fax: +49 (0)5976-94 53 08
E-Mail: [email protected]
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung
beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist das Recht der Aktionäre, in der virtuellen Hauptversammlung
(Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie Geschäftsführungsanträge zu stellen, ausgeschlossen.
Übermittelte Gegenanträge, soweit sie sich nicht in der Ablehnung eines Beschlussvorschlages der Verwaltung erschöpfen, sowie
Wahlvorschläge werden daher in der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
5.3 Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit
im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz.
Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 27. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung einzureichen.
Die Geschäftsführung entscheidet nach pflichtgemäßen, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet. Sie kann dabei Fragen
zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Die Geschäftsführung behält sich vor,
Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen
Hauptversammlung zu verzichten.
5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht Widerspruch zu erklären, besteht am 29. Mai
2020 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.
| 6. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Die Informationen nach §§ 124a, 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sowie ergänzende Informationen zu der Aufsichtsratskandidatin Frau Sabine U. Dietrich finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://hur.com/de/
m Bereich Investoren - Hauptversammlung.
| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 95.155.882,68. Es ist eingeteilt
in 37.221.746 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 37.221.746 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen
von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 8. |
Informationen zum Datenschutz
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Bei der Anmeldung zur und der Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten erhebt
die H&R GmbH & Co. KGaA personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die
Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die H&R
GmbH & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung
('DS-GVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen
gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hur.com/de/investoren/datenschutz/
Salzbergen, im April 2020
H&R GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin H&R Komplementär GmbH
Die Geschäftsführung
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