DGAP-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.04.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie und zum Schutz aller Beteiligten wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Tagesordnung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG im Geschäftsjahr 2021. Er wurde im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt und enthält darüber hinaus weitergehende Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist diesem Vergütungsbericht beigefügt.

1. Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zuständig. Er befasste sich in seinen Sitzungen am 29. Januar 2021, 12. Februar 2021, 16. Februar 2021, 1. April 2021, 27. April 2021, 28. Juni 2021, 31. August 2021, 25. Oktober 2021 und 30. November 2021 mit der Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung oder mit individuellen Vergütungsfragen. Am 4. Februar 2022 stellte der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr fest. Sämtliche Entscheidungen des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Vergütung des Vorstands wurden durch den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet.

Vergütungssystem und -verfahren

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist mit Wirkung zum 1. Januar 2021 im Einklang mit dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II geändert und von der Hauptversammlung am 1. April 2021 mit einer Mehrheit von 87 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden. Das Vergütungssystem ist auf der der Beiersdorf AG unter

veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems werden in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab 2021 neu bestellten Vorstandsmitglieder. Die laufenden Dienstverträge der vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder, insbesondere die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, bleiben entsprechend der gesetzlichen Konzeption grundsätzlich unberührt. Der Aufsichtsrat hat mit amtierenden Vorstandsmitgliedern gleichwohl die Geltung des neuen Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2021 grundsätzlich vereinbart. Für die 2021 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands galt ausschließlich das frühere Vergütungssystem, das zuletzt von der Hauptversammlung am 20. April 2017 mit einer Mehrheit von 77,3 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war.

Strategiebezug und Leitlinien des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionär^*innen, Kund^*innen, Mitarbeitenden, Geschäftspartner^*innen, Umwelt sowie Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.

Die Unternehmensstrategie basiert auf dem klaren Anspruch - durch strategische Prioritäten und den Willen, langfristig mehr Werte für die Menschen und die Gesellschaft zu schaffen - wettbewerbsfähig und nachhaltig zu wachsen. Dadurch will Beiersdorf seine Stellung im Hautpflegemarkt ausbauen und nachhaltige Profitabilität sicherstellen.

Die Strategie C.A.R.E.+ umfasst folgende fünf strategische Prioritäten:

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die konkrete, im Einklang mit dem Vergütungssystem festgesetzte Vergütung incentiviert die Vorstandsmitglieder, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen.

Über diesen Strategiebezug hinaus orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe an den folgenden weiteren Leitlinien:
 

Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt) erarbeitet und beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde dabei durch eine externe Vergütungsberatung sowie von seinem Präsidialausschuss, insbesondere zu Fragen der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungshöhe, und vom Personalausschuss, insbesondere zu Fragen der Vergütungsstruktur, beraten und unterstützt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere mit Blick auf dessen Angemessenheit, auch im Verhältnis mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) und innerhalb der Gesellschaft mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Die Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Präsidialausschuss vorbereitet, der dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls Anpassungen des Vergütungssystems empfiehlt. Im Fall einer wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, spätestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Festsetzung der Vergütungshöhe

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest, die sich aus sämtlichen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen des Jahres einschließlich Nebenleistungen zusammensetzt.

Die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile setzt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses für das bevorstehende Geschäftsjahr im Rahmen des Vergütungssystems fest. Im Zuge der Festlegung der Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auch fest, welche Gewichtung die einzelnen Leistungskriterien im Rahmen des jeweiligen Vergütungsbestandteils haben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird und dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente ist. Für die 2021 geltende variable Vergütung hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien nach Vorlage der vom Vorstand erstellten Mehrjahresplanung festgelegt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres (bzw. im Fall der langfristigen variablen Vergütung nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums) legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Präsidialausschusses die konkrete Zielerreichung fest. Die Zielerreichung der finanziellen Ziele wird dabei im Zusammenhang mit der Aufstellung und Billigung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestimmt. Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele wird nach eingehender Beratung aus einem Soll-Ist-Vergleich einzelner Leistungskriterien festgelegt. Auf Basis der Zielerreichung setzt der Aufsichtsrat die variable Vergütung und die Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fest.

Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung/Vergleich zum Marktumfeld und zur Mitarbeitendenvergütung

Im Rahmen der Festlegung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Zielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben (einschließlich Ressortverantwortlichkeiten) und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Neben funktionsspezifischen Differenzierungen, wie etwa für den Vorstandsvorsitz und regionale Verantwortlichkeiten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen auch weitere Kriterien wie Dienstsitz, Erfahrungen sowie Amtsdauer heranziehen. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Vergütung des Vorstands zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten in einem angemessenen Verhältnis steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Marktüblichkeit beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die konkrete Wettbewerbssituation (Horizontalvergleich). Dafür zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran, für deren Auswahl die Marktstellung von Beiersdorf (insbesondere Land, Branche und Größe) entscheidend ist. Bei den Vergleichsgruppen handelt es sich einerseits um die Unternehmen der deutschen Aktienindizes DAX und MDAX sowie andererseits um eine internationale Branchen-Peergroup. Beim Branchenvergleich werden in der Regel die folgenden zwölf internationalen Wettbewerber berücksichtigt: Avon Products, Colgate-Palmolive, Edgewell Personal Care, Estée Lauder, Henkel, Johnson & Johnson, L'Oréal, Procter & Gamble, Reckitt, Shiseido, Unilever und Marico. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen Veränderungen in der Vergleichsgruppe vornehmen, falls sich die Vergleichbarkeit einzelner Unternehmen - aus welchen Gründen auch immer - wesentlich ändert. Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.

Um die Üblichkeit und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem deren Verhältnis zur unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Dazu wird einerseits die Höhe der durchschnittlichen jährlichen Zielvergütung des oberen Führungskreises, der sich aus der ersten und zweiten Managementgruppe des Unternehmensbereichs Consumer in Deutschland unterhalb des Vorstands zusammensetzt, mit der Vorstandsvergütung verglichen. Andererseits wird die Vorstandsvergütung ins Verhältnis zur Höhe der durchschnittlichen jährlichen Vergütung aller Mitarbeitenden im Unternehmensbereich Consumer in Deutschland (einschließlich des oberen Führungskreises) gesetzt. Das so ermittelte Verhältnis wird dabei auch in seiner zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Vergütungsstruktur und Vergütungselemente

a) Überblick

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst dabei die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich grundsätzlich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen ('Variabler Bonus') sowie einem langfristigen variablen Bonus mit überwiegend strategischen Zielen ('LTP') zusammen. Diese kann zudem einen mehrjährigen Bonus enthalten, der vor allem an Ziele des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds anknüpft ('Multi-Annual Bonus' bzw. 'MAB'). Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus zugesagt werden (auch erfolgsabhängig).

Der LTP kann in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage überführt werden (siehe nachstehend lit. g)). Sonst bestehen für die amtierenden Mitglieder des Vorstands keine Pensionszusagen.
 

An der Ziel-Gesamtvergütung haben die Grundvergütung einerseits sowie die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile andererseits in der Regel den folgenden relativen Anteil (einschließlich regulärer Nebenleistungen, jedoch ohne etwaige entsendungsbedingte Nebenleistungen und etwaige Wiederbestellungsboni):
 

Die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) sind bei dieser Darstellung der relativen Anteile zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert berücksichtigt, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Sofern das Vorstandsmitglied einen Wiederbestellungsbonus erhält, orientiert sich dieser an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn der ersten Bestellungsperiode. Die entsendungsbedingten Nebenleistungen können ortsabhängig bis zu 100 % der Grundvergütung ausmachen (siehe nachstehend lit. c) zur Differenzierung bei den Nebenleistungen). Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten ändern sich in diesen Fällen entsprechend.

Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem übersteigt der Anteil der variablen Vergütung aus langfristig orientierten Zielen den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen.

Die individuelle Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands in 2021, einschließlich der relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG), wird im Abschnitt 'Individuelle Vergütung des Vorstands 2021' ausgewiesen.

b) Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Basis dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Aufgaben und Leistungen und den Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen.

c) Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können umfassen:

Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält, können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche entsendungsbedingten Nebenleistungen können insbesondere umfassen:

d) Wiederbestellung

Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat bei Erstbestellung einen Bonus für den Fall einer Wiederbestellung vereinbaren, der mit Wirksamwerden der Wiederbestellung zur Zahlung fällig wird ('Wiederbestellungsbonus').

Der Aufsichtsrat kann die Gewährung des Wiederbestellungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen ausgestalten, insbesondere als erfolgsabhängigen Bonus, für den die Leistungskriterien des Variablen Bonus (siehe nachstehend unter lit. e)) oder des MAB (siehe unter lit. f)) entsprechend gelten.

Unbeschadet der (möglichen) Vereinbarung eines Wiederbestellungsbonus mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands wurde 2021 kein Wiederbestellungsbonus gewährt (i.S.d. § 162 AktG).

e) Variabler Bonus

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus, der nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt wird.

Der Variable Bonus setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Die gemeinschaftlichen Ziele werden dabei insgesamt mit 70 % - 90 % und die individuellen Ziele insgesamt mit 10 % - 30 % gewichtet.

Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf den gesamten Variablen Bonus haben die einzelnen Leistungskriterien der gemeinschaftlichen Ziele in der Regel eine Gewichtung von 10 % bis 40 % und die der individuellen Ziele eine Gewichtung von 5 % bis 20 %.
 

Für den Variablen Bonus können nach Festsetzung des Aufsichtsrats folgende Leistungskriterien herangezogen werden:
 

Durch die Leistungskriterien des Variablen Bonus wird der Vorstand im Einklang mit der Strategie C.A.R.E.+ incentiviert, den Unternehmenswert nachhaltig und langfristig zu steigern. Insbesondere sollen der Umsatz durch die Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder und die Profitabilität bei gleichzeitiger Investition in Innovationen gesteigert werden. Die Marktanteile und -positionen sollen durch Stärkung der globalen Marken und der Nähe zu den Konsument^*innen, auch durch neue digitale Kanäle und Technologien, ausgebaut werden. Die Leistungskriterien aus der Nachhaltigkeitsagenda und zu Diversität bekräftigen zudem - übereinstimmend mit den der Strategie zu Grunde liegenden Core Values - die Verantwortung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien orientieren sich grundsätzlich an der jeweiligen Jahresplanung. Für die nichtfinanziellen Ziele sind möglichst ebenfalls messbare Kriterien festgelegt, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Für die nichtfinanziellen Ziele lässt sich durch einen Soll-Ist-Vergleich eine Zielerreichung ermitteln.

Nach dieser Maßgabe legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für die Komponenten des Variablen Bonus jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest. Für die Zielerreichungsgrade gelten folgende Regelungen:

Aus der Zielerreichung der einzelnen Komponenten wird anschließend die Gesamt-Zielerreichung für den Variablen Bonus und dessen Höhe ermittelt.

Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Zudem haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, Bonusansprüche in die langfristige variable Vergütung LTP überzuleiten; hiervon wurde 2021 kein Gebrauch gemacht.

Für den Variablen Bonus des Geschäftsjahres 2020, der nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlt wurde und daher gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als in 2021 'gewährte und geschuldete Vergütung' auszuweisen ist, hat der Aufsichtsrat im April 2020 die gemeinschaftlichen Erfolgsziele bestehend aus Umsatzwachstum, Marktanteilsentwicklung und Initiativen der Strategie C.A.R.E.+, die insgesamt 80 % des variablen Bonus 2020 ausmachten, auf Basis einer unterstellten Zielerreichung von 100 % festgesetzt, um den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und einer angemessenen Incentivierung des Vorstands hinreichend Rechnung zu tragen (siehe hierzu auch die Entsprechenserklärung für 2020). Hiervon unberührt blieben die persönlichen Ziele der Vorstandsmitglieder, die 20 % des Bonus ausmachten. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung aus den jeweiligen Leistungskriterien sowie die Zielerreichung des variablen Bonus 2020 insgesamt. Die auf dieser Grundlage festgesetzte und nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlte Vergütung ist in der Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 AktG' in der Spalte 'Variabler Bonus 2021' ausgewiesen.
 

Darüber hinaus zeigt die nachfolgende Tabelle die Zielerreichung aus den gemeinschaftlichen und den individuellen Leistungskriterien sowie die Zielerreichung des Variablen Bonus 2021, der erst nach der Hauptversammlung 2022 zur Zahlung fällig wird. Der auf dieser Grundlage festgesetzte Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Tabelle 'Gesamtvergütung nach HGB' in der Spalte 'Variabler Bonus 2021' sowie aus der Spalte 'Zufluss 2021' in den Vergütungstabellen gemäß DCGK a. F.
 

¹ Für die 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Stefan De Loecker, Dessi Temperley und Asim Naseer wurde der Variable Bonus pauschaliert; siehe zu den Regelungen der 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder die Erläuterungen im Abschnitt 'Individuelle Vergütung des Vorstands 2021'.

² Die Zielerreichung enthält eine leichte Erhöhung, die der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt hat.

f) Multi Annual Bonus ('MAB')

Die langfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder kann zusätzlich einen mehrjährigen Bonus vorsehen. Der MAB verfolgt insbesondere das strategische Ziel, Beiersdorf in den regionalen Wachstumsmärkten oder in dem jeweiligen Bereich zu stärken.

Die Leistungskriterien des MAB leiten sich aus den Zielen der einzelnen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder ab. Insbesondere kann sich die Zielerreichung anhand des Wachstums gemäß jährlicher oder mehrjähriger Unternehmensplanung sowie anhand der Steigerung der Marktanteile in der jeweiligen Region bzw. dem jeweiligen Bereich während der jeweiligen Bestellung als Vorstandsmitglied oder über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren bemessen.
 

Für die prozentuale Zielerreichung gelten die Regelungen zum Variablen Bonus entsprechend (siehe die Darstellung 'Zielerreichungsgrade Variabler Bonus' zuvor unter lit. e)). Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den MAB nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen.

Für 2021 wurde Vincent Warnery und Ramon A. Mirt ein MAB zugesagt. Der MAB von Vincent Warnery bemisst sich über eine Periode seit 2020 unter anderem anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate gemäß Unternehmensplanung sowie anhand der Steigerung der Marktanteile in den Regionen, die er bis zum 30. April 2021 verantwortet hat. Der MAB von Ramon A. Mirt bemisst sich über die Periode von 2019 bis 2024 anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate gemäß Unternehmensplanung in den von ihm verantworteten Regionen sowie anhand der Steigerung der Marktanteile während der gesamten Dauer seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands. Der MAB wird erst nach Ablauf der Bonusperiode zur Zahlung fällig. Im Jahr 2021 wurde dementsprechend kein MAB 'gewährt und geschuldet' im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

g) Langfristiger Bonus ('LTP')

LTP 2021- 2024

Vorstandsmitglieder erhalten einen mehrjährigen Bonus, der sich nach Zielwerten für die Erreichung strategischer Kriterien nach Ablauf einer vierjährigen Bonusperiode von 2021 bis 2024 bemisst ('LTP 2021-2024'). Für Vorstandsmitglieder, die während der laufenden Bonusperiode des LTP 2021-2024 bestellt wurden bzw. werden, gilt eine anteilige Laufzeit bis Ende 2024. Der LTP 2021-2024 wird nach der Hauptversammlung 2025 zur Zahlung fällig; unbeschadet der grundsätzlichen Zusage sind demnach im Jahr 2021 aufgrund der noch laufenden Bonusperiode keine Zahlungen aus dem LTP 2021-2024 erfolgt bzw. fällig geworden; demnach ist der LTP 2021-2024 nicht 'gewährt und geschuldet' im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.
 

Der LTP 2021-2024 leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem er den Vorstand incentiviert, nachhaltiges und profitables Wachstum zu sichern, insbesondere durch Stärkung des Fokus auf Hautpflege, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Erschließung von neuen Wachstumsmärkten und Geschäftsfeldern, Innovationen und Personalentwicklung.

Für den LTP 2021-2024 gelten gemeinschaftliche Ziele für sämtliche Mitglieder des Vorstands, die an die strategische Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Sie können je nach Aufgabenbereich individuell gewichtet werden. Hierfür legt der Aufsichtsrat messbare nichtfinanzielle oder finanzielle Kriterien fest, die sich im Wesentlichen aus der Umsetzung der Strategie C.A.R.E.+ sowie aus der dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegenden Mehrjahresplanung ergeben.

Für den LTP 2021-2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses folgende Kriterien festgelegt und gewichtet:
 

Nach Ablauf der Bonusperiode legt der Aufsichtsrat für den LTP 2021-2024 prozentuale Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % fest. Ab einer Zielerreichung von insgesamt 90 % wird die Zielerreichung aus den zuvor genannten strategischen Zielen mit der Zielerreichung aus weiteren, auch finanziellen Leistungskriterien gewichtet, die sich aus der Mehrjahresplanung ergeben. Diese Leistungskriterien ergeben sich nach Festsetzung des Aufsichtsrats je zur Hälfte aus dem Umsatzwachstum (gemäß Jahresplanung, +/-10 % EBIT-Planabweichung) und aus der Steigerung des Marktanteilswerts der Consumer-Kategorien, mit Konzentration auf Hautpflege, in den umsatzstärksten Ländern. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung des LTP bzw. den sich daraus ergebenden Bonus aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöhen oder reduzieren, etwa um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Vorstandsmitglieder haben zudem die Möglichkeit, den langfristigen LTP zum Ablauf der Bonusperiode im Jahr 2024 ganz oder teilweise in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage, für die auch eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen werden kann, zu überführen.

LTP-Unternehmenswertbeteiligung nach altem Vergütungssystem

Die 2021 ausgeschiedenen und die amtierenden, aber 2022 ausscheidenden Mitglieder des Vorstands erhielten 2021 vertragsgemäß einen Mehrjahres-Bonus als Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts des Unternehmensbereichs Consumer gemäß einer mathematischen Formel, abgeleitet aus den Jahresabschlüssen zum Beginn und zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit ('LTP-Unternehmenswertbeteiligung'). Für die übrigen amtierenden Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, lief die LTP-Unternehmenswertbeteiligung 2021 vertragsgemäß weiter, soweit sie nicht abgerechnet wurde. Der Aufsichtsrat hat insoweit Regelungen vereinbart, um zu verhindern, dass es zu einer unangemessen hohen Vergütung aus der LTP-Unternehmenswertbeteiligung und dem neuen LTP 2021-2024 kommt.

Unter der LTP-Unternehmenswertbeteiligung wird Vorstandsmitgliedern zu Beginn der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (Base Virtual Unit/BVU). Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode und eventuell einer zusätzlichen Haltefrist ('Bonusperiode') wird dem Vorstandsmitglied, wenn die Hauptversammlung das Vorstandsmitglied entlastet, der anteilige Betrag der LTP-Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert prozentual gestiegen ist.

Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten fiktiven Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird. Bei den vor 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Unternehmenswert jeweils aus einem Vielfachen von Umsatz und EBIT gemäß dem Konzernabschluss. Die Wertsteigerung ist dabei der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Bei den ab 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Unternehmenswert anhand der Steigerung des Umsatzes vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, es sei denn, dass das EBIT um mehr als 10 % vom Plan abweicht.

Dabei wird der Umsatz entsprechend wie beim Variablen Bonus um Sondereinflüsse neutralisiert und das EBIT (im Fall einer möglichen Anpassung) unter anderem um Abweichungen bezüglich Marketingaufwendungen sowie Aufwendungen für Forschung und Entwicklung gegenüber dem Beginn der Bonusperiode bereinigt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen Anpassungen vornehmen, etwa indem er Sondereffekte und Inflation bereinigt oder die LTP-Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöht oder reduziert.

Mit der LTP-Unternehmenswertbeteiligung können die Vorstandsmitglieder auch im Rahmen einer finanziellen Eigenbeteiligung an der Unternehmensentwicklung partizipieren und sogenannte Covered Virtual Units (CVU) erwerben. Die Eigenbeteiligung erfolgt durch entsprechenden Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus, durch Sicherheitsleistung (z. B. Verpfändung eines entsprechenden Vermögenswerts des Vorstandsmitglieds) oder durch Zuweisung. Die Covered Virtual Units nehmen an positiven und negativen prozentualen Wertveränderungen der Unternehmenswertbeteiligung teil. Sie sind sofort unverfallbar. Soweit einbehalten oder zugewiesen, werden sie nach Anpassung durch die Unternehmenswertentwicklung vollständig, teilweise oder nicht ausgezahlt. Für Covered Virtual Units kann das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung gleicher Höhe (Matching Virtual Units/MVU) entsprechend den Base Virtual Units erhalten.

Die LTP-Unternehmenswertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entspricht etwa 10 % p. a.). Dies gilt nicht für Covered Virtual Units, weil das Vorstandsmitglied insoweit auch ein Verlustrisiko trägt. Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, wird die LTP-Unternehmenswertbeteiligung zeitanteilig gekürzt. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge einer Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund entfällt die LTP-Unternehmenswertbeteiligung.

Unbeschadet der grundsätzlichen Zusage einer LTP-Unternehmenswertbeteiligung gegenüber den genannten Mitgliedern des Vorstands sind 2021 aufgrund der jeweils noch laufenden Bonusperiode keine Zahlungen aus der LTP-Unternehmenswertbeteiligung erfolgt bzw. fällig geworden; demnach wurde in 2021 keine LTP-Unternehmenswertbeteiligung 'gewährt und geschuldet' im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung

Die Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungselemente (Variabler Bonus, LTP und MAB, soweit gewährt) ist auf 200 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Aus dieser relativen Begrenzung und unter Einbeziehung aller fixen und sonstigen Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied je nach Einzelfall gewährt werden können, wird die maximale Gesamtvergütung betragsmäßig festgelegt.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die Maximalvergütung bei 9 Mio. € pro Jahr und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied bei 6 Mio. € pro Jahr. In dieser Maximalvergütung sind die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert enthalten, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Die Einhaltung der Maximalvergütung in 2021 im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG wird in der Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 AktG' dargestellt.

Einbehalt und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen die variable Vergütung um bis zu 20 % zu kürzen bzw. einzubehalten, um außergewöhnliche Umstände angemessen berücksichtigen zu können.

Gemäß dem ab 2021 geltenden Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat bereits festgestellte oder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile einbehalten bzw. zurückfordern, wenn sich die der ursprünglichen Zielerreichung zugrundeliegenden Berechnungsgrundlagen, insbesondere die maßgeblichen Konzernabschlüsse, nachträglich aufgrund neuer Tatsachen oder Beweise als wesentlich fehlerhaft darstellen (Clawback). Die Möglichkeit hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat in 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung von Amt oder Tätigkeit aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung oder weiterer Zahlungen auf den zweifachen Wert der Grundvergütung und den zweifachen Wert des Variablen Bonus und eines etwaigen MAB bzw. auf die Gesamtzielvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat bei einer vorzeitigen Vertragsbeendigung offene variable Vergütungskomponenten pauschalieren.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, werden der Variable Bonus (je nach Anspruchsberechtigung) und der MAB sowie LTP zeitanteilig gewährt. Sofern das Vorstandsmitglied auf seine Veranlassung oder aus einem von ihm zu vertretenen wichtigen Grund ausscheidet, entfallen sämtliche Ansprüche aus dem MAB sowie LTP. Ansprüche aus dem Variablen Bonus für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr entfallen ebenfalls, es sei denn, eine höhere Zielerreichung kann eindeutig nachgewiesen werden.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

Für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von regelmäßig 24 Monaten haben die jeweiligen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Entschädigung in Höhe der Hälfte ihrer zuletzt vereinbarten jährlichen Grundvergütung und ihres kurzfristigen Variablen Bonus. Die Gesellschaft kann jederzeit, spätestens jedoch sechs Monate vor Vertragsbeendigung, im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung auch ohne Einhaltung der Sechs-Monats-Frist, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Insoweit besteht kein Anspruch auf Entschädigung.

Zu den konkreten Regelungen der 2021 ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands wird auf die Erläuterungen im nachstehenden Abschnitt 'Individuelle Vergütung des Vorstands 2021' verwiesen.

Individuelle Vergütung des Vorstands 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird für jedes Mitglied des Vorstands die 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Damit umfasst sind die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung und die Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde und fällig ist, aber (bisher) nicht zugeflossen ist. Einbezogen sind damit die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Grundvergütung und die Nebenleistungen, einschließlich etwaiger Wiederbestellungsboni. Mit Blick auf den Variablen Bonus wird nicht der für das Berichtsjahr zugesagte kurzfristige Variable Bonus ausgewiesen, da dieser erst nach Ablauf des Berichtsjahres festgesetzt und nach der Entlastung durch die Hauptversammlung des Folgejahres ausgezahlt wird; vielmehr ist der kurzfristige variable Bonus des Vorjahrs, der nach der Hauptversammlung im Berichtsjahr ausgezahlt wurde, als im Berichtsjahr 'gewährt und geschuldet' nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG darzustellen. Schließlich werden etwaige langfristig variable Vergütungsbestandteile (MAB und LTP) als 'gewährt und geschuldet' nur dann ausgewiesen, soweit diese im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen oder fällig geworden sind.

Darüber hinaus werden die relativen Anteile von fester und variabler Vergütung angegeben. Diese beziehen sich ebenfalls auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Darstellung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die sich auf die jeweiligen Zielwerte bzw. im Fall der langfristigen variablen Vergütung auf die zeitanteiligen jährlichen Zielwerte beziehen (siehe oben Abschnitt 'Vergütungsstruktur und Vergütungselemente'). Schließlich wird in der Tabelle gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt bzw. mit der 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung gegenübergestellt. Hieraus ergibt sich, dass die Maximalvergütung in 2021 jeweils eingehalten wurde.
 

¹ Im Rahmen des sogenannten Solidarpakts haben die Mitglieder des Vorstands als Reaktion auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf 20% ihrer jeweiligen fixen Grundvergütung für die Monate April bis Dezember 2020 verzichtet.

² Hierin enthalten ist eine Ausgleichszahlung von 150 Tsd € ab 1. Juli 2019 für die Übernahme der Region Greater China.

³ Hiervon wurden 885 Tsd. € als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften gewährt.

⁴ Hiervon wurden 183 Tsd. € als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften gewährt.

⁵ Die Pensionszahlungen sind teilweise auf Anwartschaftszeiträume vor der jeweiligen Bestellung als Mitglied des Vorstands zurückzuführen.

Darüber hinaus zeigt die nachfolgende Tabelle die Überleitung zu den Gesamtbezügen für die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften und zudem für jedes Vorstandsmitglied individualisiert. Neben Grundvergütung und Nebenleistungen wird - anders als nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG - der Variable Bonus ausgewiesen, der für das Berichtsjahr zugesagt wurde, aber erst nach der Hauptversammlung des Folgejahres ausbezahlt wird. Zudem sind die jährlichen Zuführungen zu den Rückstellungen für den langfristigen LTP sowie der hierfür seit Gewährung insgesamt zurückgestellte Gesamtbetrag ausgewiesen.
 

¹ Im Rahmen des sogenannten Solidarpakts haben die Mitglieder des Vorstands als Reaktion auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf 20% ihrer jeweiligen fixen Grundvergütung für die Monate April bis Dezember 2020 verzichtet.

² Hierin enthalten ist ein Betrag in Höhe von 100 Tsd. € (Zielbetrag p.a.) als Mehrjahres-Bonus (MAB) für die Zeit bis zum 30. April 2021 (siehe hierzu den Abschnitt 'Vergütungsstruktur und Vergütungselemente, lit g').

³ Hierin enthalten ist eine Ausgleichszahlung von 100 Tsd. € p.a. ab dem 1. Juli 2019 für die Übernahme der Region Greater China, die jeweils nach der Hauptversammlung des Folgejahres fällig ist. Die Vorjahreszahl wurde entsprechend um 150 Tsd. € angepasst.

⁴ Hierin enthalten ist ein Betrag in Höhe von 500 Tsd. € (Zielbetrag p.a.; Vorjahr: 500 Tsd. €) in 2019 als Mehrjahres-Bonus (MAB) (siehe hierzu den Abschnitt 'Vergütungsstruktur und Vergütungselemente, lit g').

⁵ Hiervon wurden 2.467 Tsd. € als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften gewährt.

⁶ Hiervon wurden 499 Tsd. € als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften gewährt.

⁷ Hierin enthalten ist ein Betrag in Höhe von 100 Tsd. € für die Übergabe des Finanzressorts, der nach der Hauptversammlung 2022 zur Zahlung fällig wird.

Ebenfalls über § 162 AktG hinausgehend, zeigen die nachfolgenden Tabellen für jedes 2021 amtierende Vorstandsmitglied die gewährten Zuwendungen und den Zufluss für 2021 gemäß Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ('Kodex 2017'). Um eine bessere Vergleichbarkeit der Zielvergütung mit der für dasselbe Geschäftsjahr erreichten und festgesetzten Vergütung sicherzustellen, werden darin - wie schon in den Jahren zuvor - variable Vergütungsbestandteile mit ihrer (ggf. zeitanteiligen) Zielvergütung für das Jahr als gewährt bzw. zugeflossen ausgewiesen, für die sie wirtschaftlich und dem Grunde nach zugewiesen und festgesetzt werden. Die gewährten Zuwendungen und der Zufluss erfassen insoweit neben der fixen Grundvergütung und den Nebenleistungen auch den kurzfristigen Variablen Bonus, der nach der Entlastung durch die Hauptversammlung des jeweiligen Folgejahres gezahlt wird. Mehrjahres-Boni (MAB) und LTP werden in dem Geschäftsjahr als Zufluss ausgewiesen, in dem die jeweilige Laufzeit bzw. Bonusperiode abläuft, auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst nach der Hauptversammlung des jeweiligen Folgejahres erfolgt. Insoweit sind die 'Gewährten Zuwendungen' und der 'Zufluss' im Sinne des Kodex 2017 nicht gleichbedeutend mit der 'gewährten und geschuldeten' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
 

⁸ Die LTP-Unternehmenswertbeteiligung von Vincent Warnery wurde im Rahmen seiner Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands abgerechnet (siehe hierzu die Entsprechenserklärung 2021, abgebildet in der 'Erklärung zur Unternehmensführung' in diesem Geschäftsbericht); der sich hieraus ergebende Betrag wird nach der Hauptversammlung 2022 zur Zahlung fällig.
 

¹ Die LTP-Unternehmenswertbeteiligung von Stefan De Loecker wurde im Rahmen der einvernehmlichen Aufhebung seiner Bestellung abgerechnet (siehe hierzu die Entsprechenserklärung 2021, abgebildet in der 'Erklärung zur Unternehmensführung' in diesem Geschäftsbericht); der sich hieraus ergebende Betrag wird nach der Hauptversammlung 2022 zur Zahlung fällig.
 

² Von diesen Gesamtsummen wurden als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften 1.879 Tsd. €/Zielwert, 554 Tsd. €/Min. p.a., 3.203 Tsd. €/Max. p.a. gewährt bzw. 935 Tsd. €/Zufluss gezahlt.
 

¹ Von diesen Gesamtsummen wurden als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften 483 Tsd. €/Zielwert, 183 Tsd. €/Min. p.a., 783 Tsd. €/Max. p.a. gewährt bzw. 289 Tsd. €/Zufluss gezahlt.
 

² Hierin enthalten ist ein Betrag in Höhe von 100 Tsd. € für die Übergabe des Finanzressorts, der nach der Hauptversammlung 2022 gezahlt wird.

Den 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern wurden folgende Leistungen im Rahmen ihrer vorzeitigen bzw. regulären Beendigung zugesagt, die, soweit jeweils erforderlich, auch in den vorstehenden Tabellen ausgewiesen werden:

Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 59.369 Tsd.€ (Vorjahr: 62.072 Tsd.€) zurückgestellt. Seit 2007 enthalten neu abgeschlossene Anstellungsverträge keine entsprechenden Pensionszusagen mehr.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der Ertragsentwicklung der Beiersdorf AG bzw. des Unternehmensbereichs Consumer und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer^*innen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
 

Die abgebildete Veränderung der Vorstandsvergütung bezieht sich dabei auf die jeweils gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Soweit Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr wegen eines unterjährigen Ein- oder Austritts nur anteilig vergütet wurden, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Zahlungen aus der variablen Vergütung werden, auch wenn sie mehrjährige Bemessungsperioden haben, nur in dem Jahr der tatsächlichen Auszahlung berücksichtigt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Beiersdorf AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung weiterer Kennzahlen des Unternehmensbereichs Consumer abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des organischen Umsatzes und der EBIT-Umsatzrendite (ohne Sondereffekte) für den Unternehmensbereich Consumer angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer^*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft in den Beiersdorf Gesellschaften im Unternehmensbereich Consumer (exkl. tesa) abgestellt. Da die Vergütungsstrukturen der Belegschaft insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften vielfältig sind, ist es zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit sachgerechter, nur auf die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft in Deutschland abzustellen. Dabei wurde die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Gesamtbelegschaft (einschließlich oberer Führungskreis und leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG) berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer^*innen zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 15 der Satzung) orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft und berücksichtigt die maßgeblichen Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die bestehende Regelung in § 15 der Satzung trägt diesen Anforderungen hinreichend und angemessen Rechnung, denn die Vergütung berücksichtigt sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an die konkreten Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung des Amts erforderlichen Zeitaufwand. Zudem besteht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder seit dem 1. Juli 2018 ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine Festvergütung von 85.000 € sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Festvergütung. Mitglieder von Ausschüssen - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG - erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine gesonderte Vergütung von 20.000 € für jedes volle Geschäftsjahr; die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten das Doppelte dieses Betrags. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache der Vergütung eines Ausschussmitglieds. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Die Höhe der in § 15 der Satzung festgelegten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Beiersdorf Aktiengesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, qualifizierte Kandidat^*innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig auch mit Blick auf ihre Angemessenheit überprüft.

Bis zum 30. Juni 2018 enthielt die Vergütung des Aufsichtsrats neben der Fixvergütung einen an der Dividende orientierten variablen Vergütungsbestandteil. Diese variable Vergütung betrug 1.000 € für jeden Cent, um den die Dividende pro Aktie den Betrag von 0,25 € überstieg. Sie wurde zu 40 % nach der Entlastung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung für das vergütete Geschäftsjahr (Ausgangsjahr) gezahlt. Der verbleibende Betrag wurde bzw. wird nach der Hauptversammlung ausgezahlt, auf der der Jahresabschluss für das dritte auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr vorgelegt wurde bzw. wird, soweit die durchschnittliche Dividende für das Ausgangsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre nicht niedriger ist als die Dividende des Ausgangsjahres. 2021 haben einige amtierende und ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats einen verbleibenden Teil dieser variablen Vergütung erhalten.

In der nachstehenden Tabelle wird die dem Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen, die im Geschäftsjahr 2021 gezahlt bzw. fällig wurde. Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sind dabei zudem die relativen Anteile von fester und variabler Vergütung angegeben. In der nachstehenden Tabelle wird daher der relative Anteil zwischen fester und variabler Vergütung, soweit für die Zeit bis zum 1. Juli 2018 gewährt, dargestellt. Bei der Festvergütung wird zudem der relative Anteil zwischen Fixum, Sitzungsgeld und Ausschussvergütung ausgewiesen.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Auch haben Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten.
 

¹ Ausweis ohne Mehrwertsteuer.

² Im Rahmen des sogenannten Solidarpakts haben die Mitglieder des Aufsichtsrats als Reaktion auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie jeweils auf bis zu 20 % ihrer Fix- und Ausschussvergütung verzichtet, die anteilig auf die Monate April bis Dezember 2020 entfiel.

Die nachstehende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer^*innen gegenüber dem Vorjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Bezüglich der Einzelheiten der Ertragsentwicklung und der Mitarbeitendenvergütung wird auf die Ausführungen bei der Vergütung des Vorstands verwiesen.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Beiersdorf Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 18. Februar 2022

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 252.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.181.016 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') in Verbindung mit § 118 Abs. 1 S. 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - im Auditorium der Beiersdorf AG in der Troplowitzstraße 17, 22529 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht. Den Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ein Fragerecht sowie über dieses gesetzliche Fragerecht hinaus während der Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre deshalb auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen geeigneten Nachweis über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: [email protected]

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis spätestens zum 7. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24. März 2022 (0.00 Uhr MEZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 7. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-System) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-System oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-System auch etwaige zuvor über das Internet oder auf anderem Wege (etwa über das Briefwahlformular) abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene als verbindlich betrachtet. Die zuletzt bei der Gesellschaft eingegangene Stimmabgabe ist auch dann verbindlich, wenn zuvor eine Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter erfolgt ist. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-System erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: [email protected]

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt 'Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung'), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Sofern die Stimmabgaben mittels Briefwahl bei dem mit der Abwicklung des Anmeldeverfahrens beauftragten Dienstleister eingehen, werden diese erst zur Hauptversammlung an die Gesellschaft weitergeleitet.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG Gleichgestellte sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Person oder Institution eine besondere Form der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 S. 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Vollmachtserteilung

Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das HV-System oder das auf der Zugangskarte vorgesehene bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbare Vollmachtsformular ('Formular für die Vollmachtserteilung an einen Dritten') zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: [email protected]

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des HV-Systems erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 14. April 2022 um 10.30 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertretung

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter können über das HV-System oder in Textform unter Verwendung der hierfür auf der Zugangskarte vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden.

Über das HV-System erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-System auch etwaige zuvor über das HV-System oder auf anderem Wege (etwa über das Vollmachts- und Weisungsformular) erteilte Vollmachten und Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachts- und Weisungserteilungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene als verbindlich betrachtet. Die zuletzt bei der Gesellschaft eingegangene Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ist auch dann verbindlich, wenn zuvor über das HV-System oder auf anderem Wege eine Briefwahlstimme abgegeben wurde. Um das HV-System zu nutzen, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

In Textform mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: [email protected]

In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung über das HV-System zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sofern Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bei dem mit der Abwicklung des Anmeldeverfahrens beauftragten Dienstleister eingehen, wird das Stimmverhalten erst zur Hauptversammlung an die Gesellschaft weitergeleitet.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. März 2022 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: [email protected]

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

In der Hauptversammlung zu berücksichtigende Gegenanträge müssen bis spätestens zum Ablauf des 30. März 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: [email protected]

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer Internetseite unter

zugänglich machen. Veröffentlichte Gegenanträge werden in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Gegenantrag übermittelnde Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die vorstehenden Ausführungen gelten sinngemäß für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Veröffentlichung von Stellungnahmen von Aktionären im Vorfeld und während der Hauptversammlung

Aktionären wird die Möglichkeit eröffnet, der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung Stellungnahmen zu übermitteln. Stellungnahmen können schriftlich oder per Videobotschaft erfolgen und müssen einen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen. Der Umfang schriftlicher Stellungnahmen sollte 10.000 Zeichen, die Länge einer Stellungnahme per Videobotschaft drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Informationen zu den Möglichkeiten der Übermittlung von Stellungnahmen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

einsehbar.

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingehende Stellungnahmen einschließlich des Namens des übermittelnden Aktionärs grundsätzlich auf ihrer Internetseite unter

veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich vor, per Videobotschaft eingereichte Stellungnahmen während der Hauptversammlung ganz oder in Auszügen einzuspielen und sich zu eingereichten Stellungnahmen zu äußern. Fragen sowie Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG in den eingereichten Stellungnahmen werden dabei jedoch nicht berücksichtigt; diese sind ausschließlich auf den in den Abschnitten 'Fragerecht im Vorfeld der Hautversammlung und Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation' bzw. 'Gegenanträge und Wahlvorschläge' beschriebenen Wegen einzureichen. Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung der Stellungnahme besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen dann nicht zu veröffentlichen, wenn diese keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, diskriminierende, beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante, offensichtlich falsche oder irreführende Inhalte aufweisen oder einen Umfang von 10.000 Zeichen bzw. drei Minuten überschreiten. Ebenso wird die Gesellschaft nicht mehr als eine Stellungnahme pro Aktionär veröffentlichen. Weitere Erläuterungen zur Einreichung von Stellungnahmen werden auf der Internetseite unter

im Dokument 'Rechte der Aktionäre' veröffentlicht.

Weitere Informationen, u.a. zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen in Bezug auf Stellungnahmen und ihre Übermittlung, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereitgestellt.

Fragerecht im Vorfeld der Hauptversammlung und Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) über das HV-System unter Nutzung des dort verfügbaren Eingabefelds übermitteln.

Über die Konzeption des § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus und mit dem Ziel einer weitergehenden Beteiligung der Aktionäre an der Hauptversammlung wird allen zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären die Möglichkeit eröffnet, während der Hauptversammlung Fragen zu stellen. Die während der Hauptversammlung gestellten Fragen müssen einen Bezug zur Tagesordnung aufweisen. Um von dieser Fragemöglichkeit Gebrauch zu machen, können Aktionäre ihre Fragen über das HV-System unter Nutzung des dort während der Hauptversammlung bereitgestellten Eingabefelds übermitteln. Das für die Übermittlung der Fragen vorgesehene Zeitfenster beginnt mit der Rede des Vorsitzenden des Vorstands und wird voraussichtlich kurz vor Beendigung der Beantwortung der bis einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereichten Fragen durch den Vorstand geschlossen. Der Versammlungsleiter wird im Laufe der Hauptversammlung ein angemessenes Zeitfenster für die Einreichung von Fragen während der Hauptversammlung bestimmen. Außerhalb dieses Zeitfensters ist die Einreichung entsprechender Fragen nicht möglich. Die Fragen müssen in deutscher Sprache übermittelt werden.

Ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG besteht im Hinblick auf die während der Hauptversammlung gestellten Fragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche der während der Hauptversammlung gestellten Fragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Fragen angemessen beschränken sowie die Anzahl der zu beantwortenden Fragen begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Der Name des eine Frage vor oder während der Hauptversammlung übermittelnden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters wird im Rahmen der Beantwortung nur dann nicht genannt, wenn der Aktionär oder Aktionärsvertreter im Rahmen der Übermittlung seiner Frage ausdrücklich darum bittet.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-System abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet und Bericht des Vorstands

Die Hauptversammlung wird am 14. April 2022 in voller Länge live im Internet unter

übertragen.

Der wesentliche Inhalt des Berichts des Vorstands wird spätestens am 8. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht, um den Aktionären eine angemessene Berücksichtigung der Berichtsinhalte im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen. Unter dieser Internetadresse wird auch der vollständige Bericht des Vorstands noch während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 26. März 2022 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 27. März 2022 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger am 1. März 2022 veröffentlicht. Die Einberufung mit einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden.

Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Dort finden sich dann auch Hinweise, wie über das HV-System innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Stellungnahmen in Schriftform bzw. per Videobotschaft oder vor oder während der Hauptversammlung übermittelte Fragen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Beiersdorf AG
Datenschutz
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

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z. Hd. Datenschutzbeauftragter
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