Brenntag SE
Essen
Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH und A3MQCQ
ISIN: DE000A1DAHH0 und DE000A3MQCQ5
Einberufung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionär:innen, wir laden Sie hiermit zu der am
9. Juni 2022 um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag SE ein. Die Hauptversammlung wird als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten
Aktionär:innen vollständig in Bild und Ton live im Internet über das zugangsgeschützte HV-Portal unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
übertragen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: House of Elements, Messeallee 11, 45131 Essen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts
und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 8. März 2022 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs.
1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 224.025.000,00
in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.
Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende in Höhe von EUR
1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt, Niederlassung Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
(EU) 537/2014 auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2021 enthalten. Er ist zudem unter
Ziffer II.1 dieser Einberufung abgedruckt und separat als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Wijnand P. Donkers und Ulrich M. Harnacke endet mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Daher ist die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch
die Hauptversammlung notwendig.
Nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO i.V.m. § 17 Abs. 1 SEAG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat
aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
| a) |
Wijnand P. Donkers, Wassenaar, Niederlande, selbstständiger Managementberater und Senior Berater der Cerberus Capital Management LLC, New York,
USA, sowie geschäftsführender Gesellschafter der Horizon D. Capital BV, Wassenaar, Niederlande,
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| b) |
Ulrich M. Harnacke, Mönchengladbach, Deutschland, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, selbstständiger Unternehmensberater sowie Unternehmensberater
der Rhodion Advisors GmbH, Düsseldorf, Deutschland.
|
In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten mit Informationen über ihre Ausbildung und ihren beruflichen Werdegang sind
unter Ziffer II.2. dieser Einberufung abgedruckt.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der
Brenntag SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Brenntag SE oder an einem/einer wesentlich an der Brenntag SE beteiligten
Aktionär:in keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| a) |
Wijnand P. Donkers
Herr Donkers ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
EV Technology Group Inc., Toronto, Kanada (börsennotiert) (Mitglied des Verwaltungsrats)
|
|
| b) |
Ulrich M. Harnacke
Herr Harnacke ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:
Vossloh AG, Werdohl, Deutschland (börsennotiert) (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
Er ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München, Deutschland (Mitglied Gesellschafter und Personalausschuss)
|
| * |
Zentis GmbH & Co. KG, Aachen, Deutschland (Mitglied des Beirats)
|
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| 8. |
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sowie damit verbundene Neufassung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 (in Worten: Euro fünfunddreißig
Millionen) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung wurde
bisher nicht ausgenutzt.
Da die bestehende Ermächtigung möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023 auslaufen würde, halten Vorstand
und Aufsichtsrat es für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung bereits in diesem Jahr
zu schaffen, um der Gesellschaft auch zukünftig zu jedem Zeitpunkt während der Laufzeit der neuen Ermächtigung Flexibilität
bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und in
§ 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals wird aufgehoben.
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| (2) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni
2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe
von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
| a) |
Bezugsrecht
Den Aktionär:innen ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
|
| b) |
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen;
|
| bb) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
| cc) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;
|
| dd) |
um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten
zustehen würde;
|
| ee) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente);
|
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der
neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die
den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10
% des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
|
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates.
| c) |
Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.
|
|
| (3) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni
2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) durch Ausgabe
von bis zu 35.000.000 (in Worten: fünfunddreißig Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
|
| (2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen:
| 1. |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| 2. |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
| 3. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer 3 unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;
|
| 4. |
um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten
zustehen würde;
|
| 5. |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente).
|
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der
neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals
ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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| (3) |
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates.
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| (4) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.'
|
|
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| 9. |
Aufhebung der bisherigen sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht und zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie damit verbundene Neufassung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt
(die 'Ermächtigung 2018'), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2023 Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht zu begeben und die Bezugsrechte der Aktionär:innen
auszuschließen. Zugleich hat die Hauptversammlung beschlossen, das in § 6a der Satzung geregelte bedingte Kapital ('Bedingtes
Kapital 2018') zu schaffen. Von der Ermächtigung 2018 sowie dem Bedingten Kapital 2018 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Da die vorbezeichnete Ermächtigung bis zum 19. Juni 2023 befristet ist und somit möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2023 auslaufen würde, soll sie bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung sowie ein dazu korrespondierendes
bedingtes Kapital beschlossen werden. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig möglicherweise ausgegeben werden.
Die bereits ausgegebene Optionsanleihe 2022 und das in § 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital ('Bedingtes Kapital 2014')
werden durch die Aufhebung der 2018 erteilten Ermächtigung und die neu vorgeschlagene Ermächtigung sowie das neue bedingte
Kapital nicht berührt. Insbesondere werden die Bezugsrechte der Inhaber der Optionsanleihe 2022 nicht beeinträchtigt, da das
Bedingte Kapital 2014 bestehen bleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung der Ermächtigung 2018
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 nachstehend unter Ziffer (3)
(a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
|
| (2) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht
| a) |
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
| aa) |
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 nachstehend unter Ziffer (3) (a)
zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 (in Worten:
Euro zwei Milliarden) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 15.450.000
(in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am
Grundkapital von bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen
(im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
|
| bb) |
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen
gesetzlichen Währung begeben werden.
|
| cc) |
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie
Handlungen vorzunehmen.
|
| dd) |
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
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| ee) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung
dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
|
|
| b) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionär:innen steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionär:innen mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf Schuldverschreibungen
auszuschließen:
| aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen;
|
| bb) |
zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
| cc) |
zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, und der auf die zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;
|
| dd) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente),
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde.
|
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem
Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden,
und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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| c) |
Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien
der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung
eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils
mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.
|
| d) |
Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe
bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den
Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe bzw. je Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der
Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe bzw. des Genussrechts oder der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| e) |
Options- oder Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zu betragen, und zwar,
| aa) |
wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sonst,
|
| bb) |
während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
|
Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch
Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionär:innen das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options-
oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division
mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung,
eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
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| f) |
Festsetzungen der Ausgabemodalitäten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung
statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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| (3) |
Bedingtes Kapital
| a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 (3) beschlossene und in § 6a der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital 2018 wird mit Wirkung ab Eintragung des unter nachstehender Ziffer (3) b) zu beschließenden Bedingten
Kapitals 2022 in das Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend)
durch Ausgabe von bis zu 15.450.000 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den
vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 6a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 6a
Bedingtes Kapital 2022
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| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 15.450.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend)
durch Ausgabe von bis zu 15.450.000 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
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| (2) |
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 (2) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den
vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
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| (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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| 10. |
Aufhebung der bisherigen sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 zu einem solchen Erwerb ermächtigt worden. Die Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 19.
Juni 2023 und läuft daher möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023 aus.
Um die Gesellschaft ohne Unterbrechung auch über den 19. Juni 2023 hinaus in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben,
soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
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| (2) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser
niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils
bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Sie wird mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 8. Juni 2027.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| aa) |
Erwerb über die Börse
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| bb) |
Erwerb mittels öffentlichen Angebots
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur
Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der
von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots
oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionär:innen zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag
des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien. Es kann
zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotenen Aktien je Aktionär:in bevorrechtigt angenommen werden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
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| c) |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und
e) genannten Ziele, ausgeübt werden.
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| d) |
Einziehung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt
grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.
|
| e) |
Verwendung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionär:innen unter vollständigem oder teilweisem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen wie folgt zu verwenden:
| aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen;
|
| bb) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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| cc) |
zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert der Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4,
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Berechnung
der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;
|
| dd) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen;
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| ee) |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften
stehenden begebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in
dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;
|
Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender
Unternehmen ausgeübt werden.
Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die
Summe der veräußerten Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionär:innen ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch
in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals
ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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|
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| II. |
Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten und Berichte an die Hauptversammlung
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| 1. |
Vergütungsbericht (Punkt 6 der Tagesordnung)
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
|
Vergütungssysteme des Vorstands
Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über
dessen Veränderungen vor. Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer der Brenntag SE, insbesondere des oberen Führungskreises, berücksichtigt. Zudem hatte der Aufsichtsrat bis
zur Aufnahme der Brenntag-Aktie in den DAX zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Unternehmen des MDAX
vergleichend herangezogen.
Die Vorstandsvergütungssysteme, insbesondere das Vorstandsvergütungssystem, welches 2020 im Einklang mit dem DCGK 2020 sowie
den Anforderungen des novellierten Aktiengesetzes eingeführt wurde, sind klar und verständlich konzipiert und unterstützen
die langfristige Entwicklung des Konzerns, indem sie wirksame Anreize zu Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzen.
Ziel der Vergütungssysteme ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen.
Die Systeme sind daher auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet,
die insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen, der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie abhängt
sowie Nachhaltigkeitsaspekten abhängt.
Derzeit kommen zwei unterschiedliche Vergütungssysteme zur Anwendung. Zum einen wird ein Vergütungssystem von 2015 angewendet,
welches für die schon vor dem 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder gilt (Vergütungssystem 2015 des Vorstands). Zum
anderen kommt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Anwendung, die ab dem 1. Januar 2020 in den Vorstand
berufen wurden (Vergütungssystem 2020 des Vorstands). Henri Nejade ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 vom Vorstandsvergütungssystem
2015 auf das Vorstandsvergütungssystem 2020 gewechselt. Das Vergütungssystem 2020 des Vorstands wurde am 23. Dezember 2020
vom Aufsichtsrat beschlossen und am 10. Juni 2021 von der Hauptversammlung mit einem Stimmenanteil von 91,62 % gebilligt.
Der Aufsichtsrat strebt eine Vereinheitlichung der Vergütungssysteme aller Vorstandsmitglieder an. Die Grundvergütung sowie
die variablen Vergütungsbestandteile werden im Folgenden separat voneinander dargestellt. Danach folgt eine Beschreibung von
Nebenleistungen und weiteren Vertragsregelungen, die in beiden Vergütungssystemen vergleichbar ausgestaltet sind.
VERGÜTUNGSSYSTEM 2020 DES VORSTANDS
Das Vergütungssystem 2020 des Vorstands fand in 2020 für Dr. Christian Kohlpaintner und Steven Terwindt und in 2021 für Dr.
Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt, Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde Anwendung. Im Folgenden wird das Vergütungssystem
beschrieben, wie es tatsächlich für die zuvor genannten Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommt. Die Anwendung erfolgt vollständig
im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems.
Die Vergütung umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Leistungen zur Alterssicherung sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst
kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente.
Für die Vorstandsmitglieder beträgt der Anteil der Festvergütung zwischen 39 % und 54 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile
zwischen 21 % und 28 % sowie der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 25 % und 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung.
Neben den genannten Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder vertraglich Nebenleistungen wie z. B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung.
Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde erhalten zudem für eine Übergangszeit ein Budget zur Verfügung gestellt, welches für
Unterbringung am Standort Essen genutzt werden kann.
Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag
im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung
(Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan) der Brenntag
SE. Der Jahresbonus soll einen Anreiz bieten, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum
aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan soll einen Anreiz
zur langfristigen Unternehmensentwicklung bieten.
Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg von Brenntag im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für
das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen
| * |
des Wachstums des organischen EBITDA,
|
| * |
der Verbesserung der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und
|
| * |
des Wachstums des Ergebnisses je Aktie.
|
Für Dr. Christian Kohlpaintner bezogen sich in 2020 alle drei Zielkriterien zu 100 % auf die Konzernebene, für Steven Terwindt
hinsichtlich des Wachstums des organischen EBITDA und Verbesserung der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals zu 25 % auf
die Konzernebene und zu 75 % auf die zu verantwortenden Regionen Nord- und Lateinamerika sowie hinsichtlich Wachstums des
Ergebnisses je Aktie zu 100 % auf Konzernebene. In 2021 beziehen sich für Dr. Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt, Henri
Nejade und Ewout van Jarwaarde alle drei Zielkriterien zu 100 % auf die Konzernebene. Zudem findet ein Individueller Leistungsmultiplikator
zur Beurteilung der Leistung der Vorstandsmitglieder Anwendung. Der Aufsichtsrat hat die drei Kennzahlen Wachstum des organischen
EBITDA, Verbesserung der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals sowie Wachstum des Ergebnisses je Aktie als finanzielle
Ziele der Vorstandsmitglieder festgelegt. Das organische EBITDA spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operativen
Geschäft ohne Akquisitionen wider; diese Kennzahl ist im Rahmen der Bonusberechnung mit 60 % gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit
des Working Capitals ist für Brenntag eine zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicherzustellen; die Gewichtung
liegt bei 20 %. Das Ergebnis je Aktie als wesentliche Gewinnkenngröße - insbesondere für unsere Aktionäre - ist ebenfalls
mit 20 % gewichtet. Die Zielwerte für die drei Kennzahlen werden von der jährlichen Budgetplanung abgeleitet und vom Aufsichtsrat
jährlich festgelegt.
Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert
der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhältnis
wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, indem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen
jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und diese drei gewichteten Zielerreichungen dann addiert werden. Beträgt die
Gesamtzielerreichung 100 %, so beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung
von 50 % oder geringer erhalten die Vorstandsmitglieder keinen Jahresbonus. Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr
beläuft sich der vorläufige Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbetrag mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator
multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite
von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nicht finanzielle Leistung,
die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann. Dies umfasst Themen der Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung
(z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwicklung, Umweltschutz, Compliance) und der nachhaltigen Unternehmensentwicklung
(z. B. Integration von Akquisitionen). Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich
festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag
für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zugesagt.
Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens
zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Planbedingungen des Jahresbonus jederzeit einseitig anzupassen, zu verändern oder den
jeweiligen Plan zu beenden.
Die langfristige variable Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung hängt von der relativen Performance
der Brenntag-Aktie gegenüber zwei Vergleichsgruppen sowie der absoluten Wertentwicklung der Brenntag-Aktie über einen vierjährigen
Performancezeitraum ab. Eine bedingte Zusage virtueller Aktien erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Auszahlung erfolgt nach
Ablauf des Performancezeitraums.
Eine bedingte Zusage der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der
anfänglich zugesagten Aktien wird berechnet, indem der individuelle und vertraglich festgelegte Zusagebetrag durch das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums
geteilt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zusagebetrag für dieses Geschäftsjahr
zeitanteilig zugesagt.
B.04 STRUKTUR DES PERFOMANCE SHARE PLANS - VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
Die Anzahl an virtuellen Aktien, die einem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugesagt
werden, hängt von zwei Performancekriterien ab, die jeweils mit 50 % gewichtet sind: Die Out-Performance des Total Shareholder
Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber
| * |
der Performance des MDAX sowie
|
| * |
dem durchschnittlichen TSR einer Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen.
|
Aufgrund der Aufnahme der Brenntag-Aktie in den DAX wird für die LTI-Tranche, die 2022 zugeteilt wird, statt des MDAX der
DAX als Vergleichsindex verwendet.
Die Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen setzt sich wie folgt zusammen:
B.05 VERGLEICHSGRUPPE GLOBALER WETTBEWERBSUNTERNEHMEN
Für die LTI-Tranche, die 2022 zugesagt wird, wird die Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen um Azelis Group N.V.
ergänzt.
Der Aufsichtsrat hat diese beiden Performancekriterien festgelegt. Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionäre.
Der TSR spiegelt die Wertentwicklung, also die Rendite der Brenntag-Aktie, wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und
Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite
anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments
in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität des Unternehmens ist es von zentraler Bedeutung, dass
die Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.
Die Zielerreichung je Performance-Kriterium wird berechnet, indem die Performance des MDAX bzw. der durchschnittliche TSR
der globalen Vergleichsgruppe vom TSR der Brenntag-Aktie subtrahiert wird. Entspricht die Performance des MDAX bzw. der durchschnittliche
TSR der globalen Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung 100 %. Übersteigt der TSR der Brenntag-Aktie
die Performance des MDAX bzw. den durchschnittlichen TSR der globalen Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten, beläuft
sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance des MDAX bzw. dem durchschnittlichen
TSR der globalen Vergleichsgruppe um 25 % oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden
linear interpoliert. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, indem die Zielerreichungen der beiden Performancekriterien jeweils
mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese beiden gewichteten Zielerreichungen addiert werden.
Die Anzahl an virtuellen Aktien, die einem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugesagt
werden, berechnet sich, indem die Anzahl anfänglich zugesagter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert
wird.
Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugesagten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel
der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Performancezeitraums
zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200%
des individuellen und vertraglich festgelegten Zusagebetrags begrenzt (Cap).
Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat, jedoch
spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Planbedingungen des Performance Share Plans jederzeit einseitig anzupassen, zu verändern
oder den jeweiligen Plan zu beenden.
Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds werden erst nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt.
Der Aufsichtsrat ist vertraglich dazu berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus), wenn ein
Vorstandsmitglied seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt. Zudem ist der Aufsichtsrat vertraglich berechtigt, die variable
Vergütung teilweise zurückzufordern (Claw-back), sofern ein Vorstandsmitglied seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt, die
Auszahlung der variablen Vergütung aufgrund inkorrekter Daten vorgenommen wurde oder das EBITDA innerhalb von zwei Jahren
und während der Dienstzeit des Vorstandsmitglieds gegenüber dem EBITDA, für das die variable Vergütung gezahlt wurde, um mindestens
25 % rückläufig ist. Eine Rückforderung variabler Vergütung ist in einer Höhe von bis zu 25 % der Gesamtjahresvergütung zulässig.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde variable Vergütung weder einbehalten noch zurückgefordert.
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ergibt sich bei einer Zielerreichung von 150 % oder mehr. Der maximale
Auszahlungsbetrag beträgt 200 % des Zielbetrags. Auch die Anwendung des Individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag
nicht über dieses Cap von 200 % heben (Maximalvergütung).
Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final zugesagter virtueller Aktien auf 150 % der Anzahl anfänglich zugesagter
virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien wird erreicht, wenn die Brenntag-Aktie um 25 Prozentpunkte oder
besser als der MDAX und die globale Vergleichsgruppe - gewichtet mit jeweils 50 % - performt. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag
von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Insgesamt ist die Auszahlung aus dem
Performance Share Plan auf 200 % des anfänglichen Zusagebetrags begrenzt (Maximalvergütung).
Die Maximal-Gesamtvergütung als Summe aus Grundvergütung, Maximalvergütung des Jahresbonus, Maximalvergütung des Performance Share Plans, dem Betrag,
der zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt wird, sowie Nebenleistungen ist für Dr. Christian Kohlpaintner
auf 5.650.000 EUR, für Steven Terwindt auf 3.000.000 EUR, für Henri Nejade auf 3.400.000 EUR und für Ewout van Jarwaarde auf
2.700.000 EUR festgesetzt worden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Vergütungs-Cap
für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angepasst.
Um die Interessen von Vorstand und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung am Unternehmen zu stärken, wurde
erstmalig im Jahr 2020 für die Vorstandsmitglieder eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien eingeführt (Share Ownership Guideline). Der Vorstandsvorsitzende ist zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 200 %,
Steven Terwindt, Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde sind zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 100 % der jährlichen
Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss für Dr. Christian Kohlpaintner,
Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde innerhalb von vier Jahren erfolgen, für Henri Nejade gilt ein Zeitraum von zwei Jahren.
In jedem dieser vier bzw. zwei Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % bzw. 50 % der Halteverpflichtung entsprechen.
Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich zum Stichtag 31. Dezember überprüft. Die letzte Überprüfung
zum 31. Dezember 2020 ergab, dass alle verpflichteten Vorstandsmitglieder ihre Aktienhalteverpflichtung vollumfänglich einhalten.
Die nächste Überprüfung zum Stichtag 31. Dezember 2021 wird voraussichtlich im März 2022 stattfinden.
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015 DES VORSTANDS
Das Vergütungssystem 2015 des Vorstands fand in 2020 für Karsten Beckmann, Markus Klähn, Georg Müller und Henri Nejade und
findet in 2021 nur noch für Georg Müller Anwendung.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem festen Jahresgrundgehalt, einer kurzfristigen,
nach oben begrenzten variablen Barvergütung (Jahresbonus) und einer langfristigen, ebenfalls nach oben begrenzten variablen
Vergütung (Long Term Incentive Bonus). Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Leistungen
zur Altersversorgung sowie vertraglich geregelte Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z. B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung
bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung.
Für Georg Müller beträgt der Anteil der Festvergütung 46 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile 22 % sowie
der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile 32 % an der Ziel-Gesamtvergütung.
B.07 VERGÜTUNGSSTRUKTUR - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Das Jahresgrundgehalt ist zahlbar in zwölf gleichen monatlichen Raten.
Der als kurzfristige variable Vergütung vereinbarte vorläufige Jahresbonus basiert auf einem vertragsmäßig festgelegten Betrag
(Jahresbonus) und hängt von der Erreichung der Zielvorgaben für definierte Key-Performance-Indikatoren (KPIs) ab. Als KPIs
sind das operative EBITDA (zu 70 %), der Working Capital Turnover (WCT; zu 15 %) und die Conversion Ratio (operatives EBITDA
/ Operating Gross Profit; zu 15 %) festgelegt. Bei Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade war dieser Bonus für 2020
zu 66,67 % an Zielvorgaben für die jeweils zu verantwortende Region und zu 33,33 % an Zielvorgaben für den Konzern geknüpft.
Diese Aufteilung der Ziele galt für Henri Nejade für das erste Halbjahr 2020. Nach Übernahme der zusätzlichen Verantwortung
für EMEA war Henri Nejades Bonus im zweiten Halbjahr 2020 zu jeweils 33,33 % an Zielvorgaben für Asien Pazifik und EMEA sowie
zu 33,34 % an Zielvorgaben für den Konzern geknüpft.
Ausschlaggebend hierfür ist ausschließlich die Zielerreichung bei den KPIs in dem Geschäftsjahr, für das der Bonus gezahlt
wird. Dabei werden die Zielwerte und die tatsächlich erreichten Zahlen mit den gleichen Wechselkursen umgerechnet. Wird der
Zielwert für einen KPI nicht erreicht, reduziert sich dieser Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Unterschreitung des festgesetzten
Ziels. Bei Übererfüllung erhöht sich der jeweilige Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Überschreitung des festgesetzten Ziels. Die
dabei zugrunde zulegenden Zielwerte für die KPIs werden für das jeweils kommende Geschäftsjahr zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
einvernehmlich festgelegt oder ergeben sich, soweit keine separate Festlegung erfolgt, aus dem vom Aufsichtsrat für das jeweilige
Geschäftsjahr genehmigten Budget. Zusätzlich wird die individuelle Performance dergestalt berücksichtigt, dass der Aufsichtsrat
am Ende eines Geschäftsjahres einen Multiplikator für den vorläufigen Jahresbonus (Betrag nach Berücksichtigung der oben genannten
Unterschreitungen bzw. Übererfüllungen) zwischen 0,7 und 1,3 festlegt. Der sich insgesamt hieraus ergebende endgültige Jahresbonus
bleibt auf 200 % des Jahresbonus begrenzt (Cap). Sofern der Dienstvertrag nicht über volle zwölf Monate eines Geschäftsjahres
besteht, wird der endgültige Jahresbonus pro rata temporis gezahlt.
Ausgehend von einem vertraglich festgelegten jährlichen Zielbetrag wird die langfristige variable Vergütung über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren erdient. Die Wertentwicklung einer Hälfte des Zielbetrags hängt von der Entwicklung
des Aktienkurses der Brenntag SE während dieser drei Jahre ab (Externer LTI-Anteil), während die andere Hälfte an die langfristige
Entwicklung konzernweiter KPIs geknüpft ist (Interner LTI-Anteil).
50 % des Externen LTI-Anteils bemessen sich nach der absoluten Entwicklung der Aktienrendite für die Aktien der Brenntag SE
während des Erdienungszeitraums (Absoluter Externer LTI-Anteil), während die übrigen 50 % des Externen LTI-Anteils für die
Tranchen 2018-2020, 2019-2021 und 2020-2022 an die relative Entwicklung der Aktienrendite der Brenntag SE im Vergleich zu
der Entwicklung des MDAX, für die Tranche 2021-2023 an die relative Entwicklung der Aktienrendite der Brenntag SE im Vergleich
zu der Entwicklung des DAX während des Erdienungszeitraums geknüpft sind (Relativer Externer LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt,
um den der volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag des Erdienungszeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen
während des Erdienungszeitraums den durchschnittlichen Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag vor Beginn des Erdienungszeitraums
über- oder unterschreitet, erhöht oder verringert sich der Absolute Externe LTI-Anteil um 2 %. Für jeden Prozentpunkt, um
den der MDAX für die Tranchen 2018-2020, 2019-2021 und 2020-2022 bzw. der DAX für die Tranche 2021-2023 während des Erdienungszeitraums
über- oder unterschritten wird, erhöht bzw. verringert sich der Relative Externe LTI-Anteil um 3 %. Der gesamte Externe LTI-Anteil
am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe aus Absolutem und Relativem Externen LTI-Anteil. Absoluter
und Relativer Externer LTI-Anteil können nicht negativ werden. Der Externe LTI-Anteil insgesamt ist nach oben auf 200 % des
vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Externen LTI-Anteil begrenzt.
Der Interne LTI-Anteil bemisst sich nach folgenden KPI-Zielen, die am Ende eines jeden Geschäftsjahres für den darauffolgenden
dreijährigen Erdienungszeitraum in einem LTI-Bonusplan vereinbart werden: EBITDA (zu 50 %), ROCE (EBITA / (durchschnittlicher
Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich durchschnittlicher Buchwert der Finanzverbindlichkeiten abzüglich des durchschnittlichen
Buchwerts der liquiden Mittel)) (zu 25 %) und Earnings per Share (zu 25 %). Am Ende eines jeden Geschäftsjahres während eines
Erdienungszeitraums wird die Erreichung der KPI-Ziele in dem jeweiligen Geschäftsjahr für einen Anteil von 1/3 des Internen
LTI-Anteils berechnet (Jährlicher Interner LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den die Ziele für einen bestimmten KPI
in dem jeweiligen Geschäftsjahr über- oder unterschritten werden, erhöht bzw. verringert sich der Jährliche Interne LTI-Anteil
um 3 %. Dies kann auch zu einem negativen Jährlichen Internen LTI-Anteil führen. Der gesamte Interne LTI-Anteil am Ende des
jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe der Jährlichen Internen LTI-Anteile. Auch der Interne LTI-Anteil ist nach
oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Internen LTI-Anteil begrenzt. Der Interne LTI-Anteil kann
für einen Erdienungszeitraum insgesamt nicht negativ werden.
Der Long Term Incentive Bonus für jedes Geschäftsjahr entspricht der Summe des Externen und Internen LTI-Anteils und ist auf
einen Höchstbetrag von 200 % des Zielbetrags (LTI Cap) begrenzt. Die Ansprüche aus dem Long Term Incentive Bonus verfallen,
sofern das Vertragsverhältnis von der Gesellschaft aus wichtigem Grund vorzeitig beendet oder von einem der Mitglieder des
Vorstands freiwillig das Amt niedergelegt wird, ohne dass von Seiten der Gesellschaft ein wichtiger Grund hierfür vorliegt.
In allen anderen Fällen wird für das jeweils laufende Jahr der vertraglich festgelegte Zielbetrag pro rata temporis ausgezahlt,
alle für Vorjahre zugesagten, aber noch nicht ausgezahlten Externen und Internen LTI-Anteile werden vorzeitig ausgezahlt.
Für die Bewertung werden die entsprechenden Parameter zum Ende der Dienstzeit genutzt.
Weitere Vergütungs- und Vertragsregelungen
Im Folgenden werden weitere Vergütungs- und Vertragsregelungen beschrieben, die im Wesentlichen sowohl im Rahmen des Vergütungssystems
des Vorstands von 2015 als auch von 2020 gelten.
Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhält Dr. Christian Kohlpaintner einen jährlichen Betrag in Höhe von 300.000 EUR, über den er frei verfügen
kann. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt
oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr
zeitanteilig zugesagt.
Die anderen Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung jährlich einen Betrag in Höhe von 13,5 % ihres
Jahresgrundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung (bei 100% Zielerreichung, d.h. unabhängig von der tatsächlichen
Zielerreichung).
Bei Georg Müller wird der entsprechende Betrag jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag SE eingestellt.
Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der vollen Rentenansprüche
belaufen würden. Die zugunsten des Vorstandsmitglieds abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an dieses verpfändet.
Henri Nejade hat die Wahlmöglichkeit, diesen Betrag ganz oder teilweise für seine französische Sozialversicherung zu verwenden
oder ihn ebenfalls jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag SE einzuzahlen. Für 2021 hatte sich
Henri Nejade dafür entschieden, den Betrag der Deferred Compensation beizusteuern.
Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde erhalten den entsprechenden Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem
Ermessen jährlich ausgezahlt.
Die in 2021 aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:
B.10 ALTERSVERSORGUNGSZUSAGEN NACH IFRS
Neben den erläuterten Beträgen, die zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt werden, sind keine weiteren Regelungen
zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen vereinbart.
Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und sonstige Leistungen, wie z.
B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung.
Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags an die Kranken- und Pflegeversicherung
beschränkt. Steven Terwindt erhält eine Zusatzkrankenversicherung, die auf dem staatlichen Krankenversicherungssystem in Kanada
aufbaut. Darüber hinaus besteht eine Gruppenunfallversicherung. Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors
& Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10
% des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % des Jahresgrundgehalts, vor. Für seine Tätigkeit als Direktor für Brenntag-Gesellschaften
in Asien-Pazifik der Brenntag Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, erhält Henri Nejade zusätzlich von dieser Tochtergesellschaft
eine fixe Vergütung in Höhe von 600.000 SGD p.a., abhängig vom Wechselkurs aber nicht mehr als 400.000 EUR. Steven Terwindt
sowie Ewout van Jarwaarde erhalten zudem für eine Übergangszeit ein Budget zur Verfügung gestellt, welches für Unterbringung
am Standort Essen genutzt werden kann. Für Steven Terwindt beträgt dieses Budget 16.200 EUR pro Jahr und ist zeitlich bis
zum 31. Juli 2023 begrenzt. Für Ewout van Jarwaarde beträgt dieses Budget 1.000 EUR pro Monat und ist bis zum 30. Juni 2021
begrenzt.
Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden
Grund besteht maximal ein Anspruch auf das Jahresgrundgehalt in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten. Während
der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Ziel- bzw. Gewährungsbetrag
der langfristigen variablen Vergütung ungeschmälert bestehen. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung
im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an seine Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger
als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.
Regelungen bei Vertragsbeendigung
Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern enden zu festgelegten Daten, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Vorstandstätigkeit
kann nur aus wichtigem Grund oder in gegenseitigem Einvernehmen vorzeitig beendet werden. Für den Fall der vorzeitigen Kündigung
des Dienstverhältnisses beschränkt der Dienstvertrag eine Abfindungszahlung auf die zweifache Höhe der Jahresgesamtvergütung,
maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre.
Mit Dr. Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich über 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrages. In dieser Zeit erhalten
Dr. Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde eine fortlaufende Zahlung in Höhe von 75 % der Jahresgrundvergütung.
Etwaige Einkünfte gemäß § 74c HGB werden von diesem Zahlungsanspruch abgezogen. Ein gesondertes nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für Georg Müller und Henri Nejade existiert nicht.
Es bestehen keine gesonderten Change-of-Control-Regelungen.
LEISTUNGSKRITERIEN IM GESCHÄFTSJAHR
ANGABEN ZU LEISTUNGSKRITERIEN FÜR IM GESCHÄFTSJAHR 2021 ERDIENTE VARIABLE VERGÜTUNG
Ende 2020 wurden die Leistungskriterien für den Jahresbonus der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.
Wie zuvor beschrieben, wurden Dr. Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt, Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde nach dem Vorstandsvergütungssystem
2020 incentiviert, Georg Müller nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015.
In der folgenden Tabelle sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse für Dr. Christian Kohlpaintner,
Steven Terwindt, Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung.
B.11 LEISTUNGSKRITERIEN DES ERDIENTEN JAHRESBONUS - VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
Für Georg Müller stellen sich die Leistungskriterien für 2021 wie folgt dar:
B.12 LEISTUNGSKRITERIEN DES ERDIENTEN JAHRESBONUS - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Der Individuelle Leistungsmultiplikator, der in beiden Vergütungssystemen im Jahresbonus zur Anwendung kommt, wurde vom Aufsichtsrat
für alle Vorstandsmitglieder einheitlich mit 1,00 festgesetzt. Der Individuelle Leistungsmultiplikator soll die individuelle
finanzielle und nicht finanzielle Leistung berücksichtigen, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann.
Für 2021 hat der Vorstand verschiedene Maßnahmen im Bereich ESG (Environmental, Social, Governance) eingeleitet. Der Aufsichtsrat
hat bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmutliplikators den Fortschritt dieser Maßnahmen ganzheitlich berücksichtigt.
Unter anderem wurde der Fortschritt bei der Umsetzung von 'Project Brenntag' bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmultiplikators
bewertet.
Die Jahresboni für 2021 ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien und der Individuellen Leistungsmultiplikatoren
wie folgt:
B.13 BERECHNUNG DES ERDIENTEN JAHRESBONUS 2021 - VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
B.14 BERECHNUNG DES ERDIENTEN JAHRESBONUS 2021 FÜR GEORG MÜLLER - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Ende 2018 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2019-2021 des Long Term Incentive Bonus des Vorstandsvergütungssystems
2015 festgelegt. Georg Müller, Henri Nejade und Markus Klähn wurden in 2019 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 incentiviert.
Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils der Tranche 2019-2021 dargestellt:
B.15 LEISTUNGSKRITERIEN DES ERDIENTEN EXTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2019-2021 - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Abweichend hiervon kommt im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung für Markus Klähn eine verkürzte Performanceperiode
für den Externen LTI-Anteil zur Anwendung. Die Leistungskriterien ergeben sich dementsprechend wie folgt:
B.16 LEISTUNGSKRITERIEN DES ERDIENTEN EXTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2019-2021 FÜR MARKUS KLÄHN -
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse des Internen LTI-Anteils für
die Einzeljahre der Tranche 2019-2021 dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung.
B.17 LEISTUNGSKRITERIEN DES ERDIENTEN INTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2019-2021 - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Im Geschäftsjahr 2019 enthalten die angegebenen Kennzahlen keine Effekte aus IFRS 16.
Die Auszahlungsbeträge für die Tranche 2019-2021 des Long Term Incentive Bonus ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten
Leistungskriterien wie folgt:
B.18 BERECHNUNG DES ERDIENTEN LONG TERM INCENTIVE BONUS TRANCHE 2019-2021 - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Zudem wird Markus Klähn im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus
vorzeitig ausgezahlt. Ende 2019 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus des
Vorstandsvergütungssystems 2015 festgelegt. Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils der Tranche
2020-2022 dargestellt, wie sie für Markus Klähn zur Anwendung kommen:
B.19 LEISTUNGSKRITERIEN DES ERDIENTEN EXTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2020-2022 FÜR MARKUS KLÄHN -
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse des Internen LTI-Anteils für
die Einzeljahre der Tranche 2020-2022 dargestellt, wie sie für Markus Klähn zur Anwendung kommen. Zudem ergibt sich aus beiden
Angaben die jeweilige Zielerreichung. Dabei ist zu beachten, dass die Performanceperiode im Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung
von drei auf zwei Jahre reduziert wird.
B.20 LEISTUNGSKRITERIEN DES ERDIENTEN INTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2020-2022 FÜR MARKUS KLÄHN -
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Die Beträge der vorzeitigen Auszahlung für die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus für Markus Klähn ergeben sich
auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien wie folgt:
B.21 BERECHNUNG DES ERDIENTEN LONG TERM INCENTIVE BONUS DER TRANCHE 2020-2022 FÜR MARKUS KLÄHN -
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
LEISTUNGSKRITERIEN FÜR IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VARIABLE VERGÜTUNG (ERDIENT IN 2020)
Ende 2019 wurden die Leistungskriterien für den Jahresbonus der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 festgelegt.
Wie zuvor beschrieben, wurden Dr. Christian Kohlpaintner und Steven Terwindt nach dem Vorstandsvergütungssystem 2020 incentiviert,
Georg Müller, Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015.
In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse für Dr. Christian Kohlpaintner
und Steven Terwindt dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung.
B.22 LEISTUNGSKRITERIEN DES GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN JAHRESBONUS 2020 - VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
Für Georg Müller, Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade stellten sich die Leistungskriterien für das Geschäftsjahr
2020 wie folgt dar:
Der Individuelle Leistungsmultiplikator, der in beiden Vergütungssystemen im Jahresbonus zur Anwendung kommt, wurde für Dr.
Christian Kohlpaintner, Georg Müller und Steven Terwindt mit 1,0 festgelegt. Für Karsten Beckmann und Markus Klähn wurde der
Individuelle Leistungsmultiplikator im Rahmen der Verhandlungen zur vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ebenfalls mit
1,0 festgelegt. Für Henri Nejade wurde der Individuelle Leistungsmultiplikator aufgrund seiner zusätzlichen Verantwortung
für die Region EMEA im Zeitraum vom 1. September bis zum 31. Dezember 2020 mit 1,15 festgesetzt. Der Individuelle Leistungsmultiplikator
soll die individuelle finanzielle und nicht finanzielle Leistung berücksichtigen, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen
gemessen werden kann. Für 2020 wurden keine konkreten, messbaren Ziele festgelegt. Vielmehr wurde ganzheitlich u.a. der Fortschritt
des 'Projects Brenntag' bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmultiplikators bewertet.
Die Jahresboni für 2020 ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien und der Individuellen Leistungsmultiplikatoren
wie folgt:
B.24 BERECHNUNG DES GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN JAHRESBONUS 2020 - VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
B.25 BERECHNUNG DES GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN JAHRESBONUS 2020 - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Ende 2017 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2018-2020 des Long Term Incentive Bonus des Vorstandsvergütungssystems
2015 festgelegt. Wie zuvor beschrieben, wurden Georg Müller, Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade nach dem Vorstandsvergütungssystem
2015 incentiviert.
Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils der Tranche 2018-2020 dargestellt:
B.26 LEISTUNGSKRITERIEN DES GEWÄHREN UND GESCHULDETEN EXTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2018-2020 -
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Abweichend hiervon kommt für Karsten Beckmann im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung eine verkürzte Performanceperiode
für den Externen LTI-Anteil zur Anwendung. Die Leistungskriterien ergeben sich wie folgt:
B.27 LEISTUNGSKRITERIEN DES GEWÄHREN UND GESCHULDETEN EXTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2018-2020
FÜR KARSTEN BECKMANN - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse des Internen LTI-Anteils für
die Einzeljahre der Tranche 2018-2020 dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung.
B.28 LEISTUNGSKRITERIEN DES GEWÄHREN UND GESCHULDETEN INTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2018-2020 -
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Die Auszahlungsbeträge für die Tranche 2018-2020 des Long Term Incentive Bonus ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten
Leistungskriterien wie folgt:
B.29 BERECHNUNG DES GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN LONG TERM INCENTIVE BONUS TRANCHE 2018-2020 -
VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
1) Bei Markus Klähn bestand für die Tranche 2018-2020 sowohl eine Verpflichtung in Euro als auch in US-Dollar, die summiert
zu betrachten sind.
Zudem wurde Karsten Beckmann im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung die Tranche 2019-2021 des Long Term Incentive
Bonus in 2021 vorzeitig ausgezahlt. Ende 2018 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2019-2021 des Long Term Incentive
Bonus des Vorstandsvergütungssystems 2015 festgelegt. Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils
der Tranche 2019-2021 dargestellt, wie sie für Karsten Beckmann zur Anwendung kommen:
B.30 LEISTUNGSKRITERIEN DES GEWÄHREN UND GESCHULDETEN EXTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2019-2021
FÜR KARSTEN BECKMANN - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse des Internen LTI-Anteils für
die Einzeljahre der Tranche 2019-2021 dargestellt, wie sie für Karsten Beckmann zur Anwendung kamen. Zudem ergibt sich aus
beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung. Dabei ist zu beachten, dass die Performanceperiode im Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung
von drei auf zwei Jahre reduziert wurde.
B.31 LEISTUNGSKRITERIEN DES GEWÄHREN UND ESCHULDETEN INTERNEN LTI-ANTEILS DER TRANCHE 2019-2021
FÜR KARSTEN BECKMANN - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Die Beträge der vorzeitigen Auszahlung für die Tranche 2019-2021 des Long Term Incentive Bonus für Karsten Beckmann ergeben
sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien wie folgt:
B.32 BERECHNUNG DES GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN LONG TERM INCENTIVE BONUS TRANCHE 2019-2021
FÜR KARSTEN BECKMANN - VERGÜTUNGSSYSTEM 2015
Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung gegenwärtiger und früherer Mitglieder des Vorstandes nach § 162 AktG
ANGABEN ZUR GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG GEGENWÄRTIGER MITGLIEDER DES VORSTANDES NACH § 162 AKTG
Für die einzelnen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ergibt sich folgende Gesamtvergütung:
B.33 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER NACH § 162 AKTG
1) Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung bei Georg Müller in Höhe von 20 TEUR.
ANGABEN ZUR GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG FRÜHERER MITGLIEDER DES VORSTANDES NACH § 162 AKTG
Markus Klähn ist mit Ablauf des 31. Juli 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde zum gleichen Tag einvernehmlich
aufgehoben. Mit ihm wurde eine Abfindung verhandelt, die in drei Teilen gezahlt wird. Der erste Teil wurde bereits in 2020
in Höhe von 626.851 EUR gezahlt und kompensierte für entgehende Vergütung aus zukünftiger Grundvergütung, Dienstwagenpauschale,
Beträgen zum Aufbau einer Altersversorgung und Krankenversicherung. Der zweite Teil der Abfindung wurde 2021 in Höhe von 201.836
EUR gezahlt. Mit diesem zweiten Teil wurde die entgehende Vergütung aus den zukünftigen Jahresboni kompensiert. Ein dritter
Teil der Abfindung wird 2022 gezahlt, wenn die den Long Term Incentive Bonus ausmachenden Leistungskennziffern feststehen.
Mit diesem dritten Teil wird die entgehende Vergütung aus den zukünftigen Long Term Incentive Boni kompensiert. Zudem werden
in 2022 noch die erdienten Anwartschaften aus den Long Term Incentive Boni 2019-2021 und 2020-2022 ausgezahlt.
Karsten Beckmann ist mit Ablauf des 31. August 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde zum gleichen
Tag einvernehmlich aufgehoben. Mit ihm wurde vereinbart, dass eine etwaige Vergütung durch andere berufliche Aktivitäten innerhalb
von zwei Jahren nach Vertragsbeendigung die Abfindungssumme zu 50% ihrer Höhe verringert. Aufgrund dieser Vereinbarung wurden
in 2021 6.000 EUR im Zuge der Auszahlung der variablen Vergütung für 2020 einbehalten. Weitere 7.500 EUR wurden durch Karsten
Beckmann an die Gesellschaft zurückgezahlt.
Darüber hinaus wurde mit Karsten Beckmann eine Ergänzung zur Beendigungsvereinbarung verhandelt. Diese sieht vor, dass die
Vergütungsansprüche aus dem Long Term Incentive Bonus 2020 um 300.000 EUR reduziert werden.
Die folgende Tabelle enthält die gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder im Jahr 2021.
B.34 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER NACH § 162 AKTG
1) Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung bei Markus Klähn in Höhe von 22 TEUR und bei Karsten
Beckmann in Höhe von 10 TEUR.
Angaben zur in Aussicht gestellten und erdienten Vergütung gemäß Nummer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017)
Die folgenden beiden Tabellen enthalten die unter Nummer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 7. Februar 2017 geforderten wertmäßigen Angaben zu der in Aussicht gestellten Vergütung (im DCGK 2017 als 'gewährte Zuwendungen'
bezeichnet) bzw. der erdienten Vergütung (im DCGK 2017 als 'Zuflüsse' bezeichnet). Diese Tabellen führt Brenntag vorerst im
Sinne der Transparenz und Vergleichbarkeit mit Vorjahresangaben fort. Dabei entsprechen die hier genannte Festvergütung und
die Nebenleistungen inhaltlich der Summe der erfolgsunabhängigen Vergütung des Vorstands, die einjährige variable Vergütung
entspricht inhaltlich der vorgenannten kurzfristigen variablen Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung der vorgenannten
langfristigen variablen Vergütung.
Beträge werden als in Aussicht gestellt in der Regel in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die der Vergütung zugrunde liegende
Tätigkeit erbracht wurde. Voraussetzung ist, dass die Vergütung bis zur Aufstellung des Vergütungsberichts dem Grunde nach
zugesagt ist. Außerdem muss sie der Höhe nach verlässlich geschätzt werden können. Für Festvergütungen und Nebenleistungen
deckt sich das Jahr der Inaussichtstellung in der Regel mit dem Jahr der Aufwandserfassung. Für die einjährige variable Vergütung
wird der jeweilige Zielwert bei einer Zielerreichung von 100% als Zeitwert zum Zeitpunkt der Inaussichtstellung erfasst. Die
aus dem Long Term Incentive Plan resultierende mehrjährige variable Vergütung wird jeweils über einen Zeitraum von drei Jahren
erdient, die aus dem Performance Share Plan über vier Jahre. Da es sich jedoch um jährlich neu in Aussicht gestellte Pläne
mit einer jeweiligen Erdienungszeit von drei bzw. vier Jahren handelt, wird der pro Jahr insgesamt zugeteilte Zielwert bei
100% Zielerfüllung bzw. der Zeitwert zum Zeitpunkt der Inaussichtstellung als in Aussicht gestellt erfasst und nicht der rechnerisch
auf das Berichtsjahr entfallende Teil.
Als erdiente Vergütung werden Festvergütungen und Nebenleistungen in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die zugrunde liegende
Tätigkeit erbracht wurde, sofern der endgültige Auszahlungsbetrag feststeht. Bei Festvergütungen und Nebenleistungen deckt
sich der Zeitpunkt der Erfassung als erdiente Vergütung danach in der Regel mit dem Zeitpunkt der Aufwandserfassung. Bei der
einjährigen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen variablen Vergütung wird die erdiente Vergütung im Geschäftsjahr der
tatsächlichen Auszahlung erfasst. Das ist in der Regel das Geschäftsjahr nach Auslaufen des jeweiligen Erdienungszeitraums.
B.35 IN AUSSICHT GESTELLTE VERGÜTUNG DES VORSTANDS
1) Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung
1) Das aktuelle Geschäftsjahr beinhaltet nur die Zuflüsse der in diesem Jahr aktiven Vorstandsmitglieder.
2) Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung
B.36 ERDIENTE VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Angabe zu zugesagten Aktien im Geschäftsjahr
Für die langfristige variable Vergütung des Vorstandsvergütungssystems 2020 wurden Dr. Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt,
Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde in 2020 und 2021 virtuelle Brenntag-Aktien, sogenannte Performance Share Units, bedingt
zugesagt.
B.37 ANFÄNGLICH BEDINGT ZUGESAGTE PERFORMANCE SHARE UNITS - VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2020
1) Anzuwendender Kurs der Brenntag-Aktie zu Beginn des Performancezeitraums: 46,85 EUR
2) Anzuwendender Kurs der Brenntag-Aktie zu Beginn des Performancezeitraums: 59,83 EUR
Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der jeweils vierjährigen Performanceperiode vorbehaltlich der Performancebedingungen wie
zuvor für das Vorstandsvergütungssystem 2020 beschrieben.
Einhaltung der Maximalvergütung
In der folgenden Tabelle ist dargestellt, wie die individuell festgelegten Maximalvergütungen je Geschäftsjahr eingehalten
werden. Hierfür wurden sämtliche für ein Geschäftsjahr bislang gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile aufgelistet,
den Geschäftsjahren zugeordnet, in denen sie zugesagt wurden, aufsummiert und den für das Geschäftsjahr anzuwendenden Maximalvergütungen
gegenübergestellt.
Georg Müller ist in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt, da sein aktueller Vertrag 2017 begonnen hat und keine Maximalvergütung
vereinbart wurde.
B.38 EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG 2020 - VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2020
1) Erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ermittelbar; im Geschäftsjahr 2024 gewährt und geschuldet
2) Zeitanteilig für den Zeitraum 1. August bis 31. Dezember 2020; Ganzjahresäquivalent: 3.000.000
B.39 EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG 2021 - VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2020
1) Erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 ermittelbar; im Geschäftsjahr 2025 gewährt und geschuldet
Die Maximalvergütungen der Geschäftsjahre 2020 und 2021 werden für jedes Vorstandsmitglied eingehalten. Zu beachten ist, dass
bislang noch nicht sämtliche Vergütungsbestandteile der Geschäftsjahre 2020 und 2021 gewährt und geschuldet wurden. Insbesondere
die Ansprüche aus der langfristigen variablen Vergütung werden erst nach Ablauf der Performanceperioden ermittelt werden können.
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Brenntag SE am 10. Juni 2020 bewilligt
worden; es handelt sich um eine reine Festvergütung. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend
dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert berücksichtigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jeweils 120
TEUR jährlich; die Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine Grundvergütung
von 210 TEUR bzw. 150 TEUR.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 85 TEUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich
25 TEUR jährlich. Die Vorsitzenden aller weiteren Ausschüsse erhalten zusätzlich 37,5 TEUR (bis einschließlich 2020: 15 TEUR),
jedes andere Mitglied dieser weiteren Ausschüsse zusätzlich 25 TEUR (bis einschließlich 2020: 10 TEUR) jährlich.
Auf die einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen in 2021 die in der nachfolgenden Tabelle
aufgeführten Beträge:
B.40 GESAMTBEZÜGE DES AUFSICHTSRATS
Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung
für Vermögensschäden). Diese sieht einen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10% des Schadens, maximal jedoch von 150% der
jeweiligen fixen Vergütung vor. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw.
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Im Berichtsjahr
wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse
eingegangen.
ENTWICKLUNG VON ERTRAG UND VERGÜTUNG IM ZEITVERLAUF
Die Vergütungsentwicklung von Vorstand, Aufsichtsrat und Arbeitnehmern von 2020 auf 2021 steht im Einklang zueinander und
entwickeln sich in hohem Maße wie die Ertragslage. In der folgenden Tabelle ist die jeweilige Entwicklung dargestellt. Die
Entwicklung von Vergütung und Ertragslage wird erstmals von 2020 auf 2021 dargestellt und in den folgenden Jahren im Vergütungsbericht
fortgeschrieben. Bei gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern wird die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung
wie in Kapitel 'Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung gegenwärtiger und früherer Mitglieder des Vorstands nach
§ 162 AktG' dargestellt berücksichtigt. Bei gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern wird die Summe der gewährten
und geschuldeten Vergütung wie in Kapitel 'Vergütung des Aufsichtsrats' dargestellt berücksichtigt. Bei der Entwicklung der
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden alle Arbeitnehmer außer Auszubildende, Praktikanten sowie Mitarbeiter in Altersteilzeit
mit einbezogen, die in dem jeweiligen Geschäftsjahr einen gültigen Anstellungsvertrag mit der Brenntag SE hatten. Dabei wird
auf die gewährte Vergütung abgestellt. Teilzeitbeschäftigung sowie unterjährige Unternehmensein- bzw. -austritte sind auf
ganzjähriges Vollzeitäquivalent hochgerechnet. Für die Arbeitnehmer fließen Grundgehalt und kurzfristige sowie langfristige
variable Vergütung in die Berechnung mit ein. Nebenleistungen sowie betriebliche Altersversorgung bei den Arbeitnehmern wird
von der Berechnung ausgeschlossen, da diese Vergütungsbestandteile sich in hohem Maß rein administrativ ergeben und nicht
dem klassischen, jährlichen Anpassungsmechanismus unterliegen. Wir konzentrieren uns bei dieser Betrachtung nur auf die Beschäftigten
der Brenntag SE, um in Zukunft eine durch Übernahmen und international unterschiedliche Vergütungsdynamiken verzerrte Betrachtung
zu vermeiden.
| 2. |
Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten (Punkt 7 der Tagesordnung)
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Wijnand Donkers
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Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2017, gewählt bis zur Hauptversammlung 2022. |
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Persönliche Informationen
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Nationalität: |
Niederländisch |
| Geburtsjahr: |
1962 |
| Geburtsort: |
Oss, Niederlande |
| Beruf: |
Selbstständiger Managementberater |
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Ausschüsse
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Mitglied des Nominierungs- & Präsidialausschusses seit dem 8. Juni 2017 und Mitglied des Transformationsausschusses seit dessen
Gründung im Januar 2021.
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Spezifisches Fachwissen und Erfahrungen
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Mehr als 25 Jahre Berufserfahrung als Führungskraft im Private Equity-Bereich für Energiewirtschaft und im Real Estate Sektor
mit Fokus auf Change Management, Performance Improvement und der Durchführung transformativer M&A. Er hat ein tiefes Verständnis
für die Herausforderungen der internationalen Energie- und Chemieindustrie und besonderes Fachwissen auf dem Gebiet Environment,
Social & Governance (ESG) aufgrund seiner beruflichen Erfahrungen und verschiedenen Führungspositionen in der Chemieindustrie.
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Karriere
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Seit 2019 |
Senior Berater, Cerberus Capital Management LLC, New York, USA |
| Seit 2012 |
Geschäftsführender Gesellschafter, Horizon D. Capital BV, Wassenaar, Niederlande |
| 2015 - 2018 |
Industry Partner, Petrus Advisers, London, Großbritannien |
| 2007 - 2012 |
Vorstandsvorsitzender, Deutsche Annington SE / Vonovia SE, Düsseldorf, Deutschland |
| 1985 - 2007 |
Geschäftsbereichsleiter Oil and Gas, Chemicals and Trading & Optimisation, BP p.l.c., London, Großbritannien |
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Aus- und Weiterbildung
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2004 - 2007 |
Verschiedene post-graduale Trainingsprogramme in der USA und Großbritannien |
| 2004 |
Advanced Management Programm, Harvard Business School, Boston, USA |
| 1988 - 1989 |
Betriebswirtschaftslehre (Master), Erasmus Universität, Rotterdam, Niederlande und William E. Simon School of Business, Rochester,
USA
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| 1984 - 1986 |
Internationale Beziehungen (Diplom), Johns Hopkins University, Bologna, Italien und Washington DC, USA |
| 1981 - 1984 |
Betriebswirtschaftslehre (Bachelor), Nijenrode Business Universität, Breukelen, Niederlande |
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Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
Keine. |
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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| * |
EV Technology Group Inc., Toronto, Kanada (börsennotiert) (Mitglied des Verwaltungsrats)
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Ulrich Harnacke
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Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2017, gewählt bis zur Hauptversammlung 2022. |
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Persönliche Informationen
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Nationalität: |
Deutsch |
| Geburtsjahr: |
1957 |
| Geburtsort: |
Aachen |
| Beruf: |
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, selbstständiger Unternehmensberater |
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Ausschüsse
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Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit dem 8. Juni 2017. |
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Spezifisches Fachwissen und Erfahrungen
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Mehr als 40 Jahre Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer und Berater von deutschen und internationalen Mandanten, mit umfangreicher
Erfahrung in den Bereichen Corporate Governance, Risikomanagement, Compliance und M&A bei internationalen, überwiegend börsennotierten
Unternehmen.
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Karriere
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Seit 2015 |
Partner, Rhodion Advisors GmbH, Düsseldorf, Deutschland |
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2007 - 2015 |
Partner and Geschäftsführer, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland |
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1997 - 2006 |
Mitglied des Vorstandes, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Deutschland |
| |
1981 - 1997 |
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater |
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Aus- und Weiterbildung
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1976 - 1981 |
Betriebswirtschaftslehre (Diplom), Universität zu Köln und RWTH Aachen, Deutschland |
|
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
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| * |
Vossloh AG, Werdohl, Deutschland (börsennotiert) (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts-unternehmen
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| * |
Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München, Deutschland (Mitglied des Gesellschafter- und Personalausschusses)
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| * |
Zentis GmbH & Co. KG, Aachen, Deutschland (Mitglied des Beirats)
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| 3. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der
Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgeben zu dürfen.
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
der Aktionär:innen auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
einzusetzen. So kann es z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch
kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die
neuen Aktien erzielt wird.
Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht,
die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen
Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.
Dem Bedürfnis der Aktionär:innen nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung
der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt
dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt
10 % des Grundkapitals überschreiten. In diesem Rahmen ist es den Aktionär:innen aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie
der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich
und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht (nachstehend 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten
aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionär:innen. Dies dient der erleichterten Platzierung
der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionär:innen an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionär:innen
auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options-
bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein
höherer Mittelzufluss sichergestellt.
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erfüllen. Alternativ können
für diesen Zweck bestehende und künftig in diesem Zusammenhang zu schaffende bedingte Kapitalia sowie etwaige von der Gesellschaft
künftig zu erwerbende eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden.
Um eine etwaige Beeinträchtigung der Interessen der Altaktionär:innen in engen Grenzen zu halten und, soweit anwendbar, den
rechtlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Genüge zu tun, ist der Gesamtumfang der Aktien, die bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden dürfen, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die durch Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung nach dem 9. Juni 2022 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. aus
genehmigtem Kapital ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 9. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind (jeweils
inkl. eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), auf insgesamt 10 % des Grundkapitals
beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionär:innen liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
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| 4. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 9 der
Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht (nachstehend 'Schuldverschreibungen') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgeben zu dürfen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionär:innen
stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen.
Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies
eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend
handeln zu können. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn
dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen liegt. Insbesondere wird er
sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.
Das Bezugsrecht der Aktionär:innen soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen
Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen
der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das
über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung
und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit
ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionär:innen werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts
auf beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit
nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem
Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionär:innen für zumutbar, ihre
Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder
(ii) auf die Umtausch- oder Bezugsrechte oder -pflichten aufgrund von Rechten entfallen, die während der Laufzeit der unter
TOP 9 zu beschließenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für
einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als
hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionär:innen. Durch
diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden
Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.
Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer etwaigen
künftigen weiteren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital
ausgegebenen neuen Aktien oder veräußerten eigenen Aktien (inkl. eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG) einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen.
Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionär:innen eingeschränkt und, soweit anwendbar,
den rechtlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Genüge getan. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals
ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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| 5. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung
Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der
Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei
der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt 9 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionär:innen angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an
Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung
nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich
das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär:in vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionär:innen
kann so vermieden werden.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionär:innen
stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen.
Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionär:innen an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung
ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend
erforderlich, nicht nur Geld, sondern auch Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft
vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen
rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen
Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionär:innen zu veräußern, sofern die Veräußerung
der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren
oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionär:innen, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung darf nur bis zur Höhe
von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - sofern dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten
wird.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck
bedingte Kapitalia sowie das unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende genehmigte Kapital eingesetzt werden.
Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei einer Veräußerung eigener
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionär:innen zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise
auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls
eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der
Gesellschaft erreicht werden.
Die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf zusammen mit neuen Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionär:innen (inkl. eines Ausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) aus einem genehmigten Kapital ausgegeben
werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (inkl. eines Ausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)
begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese wird das Verwässerungspotenzial
zugunsten der Altaktionär:innen weiter eingeschränkt und den rechtlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 AktG innerhalb seines Anwendungsbereichs
Genüge getan.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, (nachfolgend COVID-19-Gesetz; zuletzt geändert durch
das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021))
und dessen Gültigkeit bis 31. August 2022 verlängert durch Art. 6 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht in der seit 15. September 2021 gültigen Fassung, hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionär:innen.
Wir bitten die Aktionär:innen daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00
in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung
diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail):
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [email protected]
|
oder unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals unter der Internetadresse der Gesellschaft
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für das vorgenannte HV-Portal werden allen im Aktienregister
eingetragenen Aktionär:innen per Post oder - sofern Sie dem elektronischen Versand zugestimmt haben - per E-Mail übersandt.
Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 3. Juni 2022 bis einschließlich 9. Juni 2022 eingehenden Anträge
auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen, sofern diese sich ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung anmeldet haben. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf
des 2. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ).
|
| 3. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionär:innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern.
Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
heruntergeladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können bis 8. Juni 2022 (17:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail):
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [email protected]
|
übermittelt werden. Außerdem können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals unter der Internetadresse
der Gesellschaft
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
übermittelt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022.
Eine Stimmangabe im Wege der Briefwahl erfordert eine fristgerechte Anmeldung des/der Aktionär:in bis zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter 'Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts' ausgeführt.
|
| 4. |
Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
|
| 4.1 |
Bevollmächtigung von Dritten
Aktionär:innen können ihre Stimmrechte bzw. ihre Teilnahmerechte in der Hauptversammlung auch durch bevollmächtigte Dritte,
z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung
ist eine fristgerechte Anmeldung des/der Aktionär:in sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter 'Voraussetzungen
für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' ausgeführt - erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei
Stimmrechtsvertreter:innen nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
abrufbare Vollmachtsformular genutzt werden.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
| (1) |
in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) gesandt werden:
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [email protected]
|
|
| (2) |
über unseren Online-Service unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
übermittelt werden oder
|
| (3) |
in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
|
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich
nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen
Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:in ausüben.
Nähere Einzelheiten zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
|
| 4.2 |
Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung
nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung
und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen
und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den
diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter Ziffer 4.1, vorletzter Absatz, gelten entsprechend.
|
| 4.3 |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionär:innen an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter:innen vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen
mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular
ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen können bis zum 8. Juni 2022 (17:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: [email protected]
|
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 8. Juni 2022 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Außerdem können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
über unser zugangsgeschütztes HV-Portal unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
bevollmächtigt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022. Die Stimmrechtsvertreter:innen können jedoch nicht zur Ausübung des Fragerechts der Aktionär:innen, zur Stellung von Anträgen
sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.
|
| 5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag SE von EUR 500.000,00
(das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
bis zum 9. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Brenntag SE
Vorstand
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
|
|
| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19 Gesetz
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail)
zu richten:
Brenntag SE
Corporate Legal
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: [email protected]
|
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionär:innen
im Internet unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
einschließlich des Namens des/der Aktionär:in und seiner/ihrer bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 25. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Zwar ist es Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten nicht möglich, während
der virtuellen Hauptversammlung (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden in der virtuellen Hauptversammlung aber so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der/die
betreffende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
|
| 7. |
Fragerecht der Aktionär:innen gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19 Gesetz
Aktionär:innen sind berechtigt, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen, die in anderen als der deutschen Sprache gestellt werden, werden
nicht beantwortet. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen
und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten. Bei der Beantwortung
von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn mit der Übermittlung
der Frage eine entsprechende Einwilligung erteilt wurde.
Das Fragerecht der Aktionär:innen bezieht sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen,
soweit die Beantwortung der Frage zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Fragen der Aktionär:innen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 7. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Die Gesellschaft plant, während der Hauptversammlung in beschränktem Umfang und nach den im Folgenden beschriebenen Regeln
Nachfragen zu ordnungsgemäß vorab eingereichten Fragen zuzulassen. Die Einreichung von Nachfragen wird dabei für einen bestimmten
Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen werden. Nachfragen können nur berücksichtigt werden, wenn sie von dem/der
Aktionär:in eingereicht werden, der/die die Frage gestellt hat, auf die sich die Nachfrage bezieht. Neue Fragen oder Nachfragen
zu von anderen Aktionär:innen gestellten Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Nachfragen
können während der Hauptversammlung über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
übermittelt werden unter Angabe der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage bezieht. Die Möglichkeit zur Übermittlung
von Nachfragen ist je Aktionär:in auf drei Nachfragen und eine Fragenlänge von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen)
begrenzt. Die Gesellschaft behält sich vor, auch ordnungsgemäß eingereichte Nachfragen nicht zu beantworten, wenn die Zeit,
die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.
|
| 8. |
Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung im HV-Portal
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten nicht durch Redebeiträge zur
Tagesordnung äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten
- über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit einzuräumen, durch im HV-Portal verfügbare schriftliche
Stellungnahmen und Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.
Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet
haben, sowie ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, über das unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
erreichbare HV-Portal bis 3. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung
in deutscher Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im HV-Portal einzureichen. Eine schriftliche Stellungnahme
kann in Textform eingereicht werden. Ihr Umfang darf insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen. Darüber hinaus sind
nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich der/die Aktionär:in oder die bevollmächtigte Person selbst äußert. Die Dauer einer
Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten. Darüber hinaus sind nur Videobotschaften zulässig, in denen der/die
Aktionär:in oder die bevollmächtigte Person selbst in Erscheinung tritt.
Stellungnahmen werden unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in veröffentlicht. Eine Veröffentlichung kann
daher nur erfolgen, wenn der/die Aktionär:in bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein/ihr Einverständnis mit der
Nennung seines/ihres Namens in der Veröffentlichung erklärt hat.
Mit dem Einreichen verbunden ist das Einverständnis, dass die schriftliche Stellungnahme bzw. die Videobotschaft unter Namensnennung
des bzw. der Einreichenden im HV-Portal veröffentlicht wird.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme bzw. Videobotschaft
besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften mit beleidigendem,
diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug
zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär:in wird nur eine schriftliche
Stellungnahme oder Videobotschaft zugelassen. Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für
das Einreichen von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften werden im HV-Portal erläutert. Mit den schriftlichen
Stellungnahmen/Videobotschaften soll den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben
werden. Für Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen gilt dagegen das vorstehend unter Ziffer III. 6 und III.7 beschriebene
Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer schriftlichen Stellungnahme
bzw. Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter Ziffer III. 6 und III.7 beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt
bleiben.
|
| 9. |
Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung
Aktionär:innen und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 Covid-19 Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch
die die Versammlung leitende Person am 9. Juni 2022 über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
erklären.
|
| 10. |
Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite sowie Übertragung der Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über
die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19 Gesetz sowie weitere Informationen, insbesondere
zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
Unsere Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können außerdem die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2022 (ab 10:00 Uhr MESZ) unter
| www.brenntag.com/hauptversammlung |
verfolgen.
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Essen, im April 2022
Brenntag SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts
personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten der Aktionär:innen, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für das HV-Portal, gegebenenfalls Name und Adresse der/des von dem/der jeweiligen Aktionär:in
bevollmächtigten Aktionärsvertreter:in) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten
der Aktionär:innen, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die
von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder die aus diesem Anlasse von ihren depotführenden
Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:
Brenntag SE Messeallee 11 45131 Essen Tel.: +49 (0) 201 6496-0 E-Mail: [email protected]
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 erfolgt zu
dem Zweck, die Anmeldung und elektronische Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung)
abzuwickeln und den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung sowie Erteilung und Widerruf von Vollmachten über das zugangsgeschützte HV-Portal
www.brenntag.com/hauptversammlung
Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sofern ein/e Aktionär:in verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände
unter Angabe des Namens des/der Aktionär:in bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt
machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen bei Vorliegen der Voraussetzungen
gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des/der Aktionär:in im Internet veröffentlichen (vgl. §§
122 Abs. 2, 126, 127 Abs. 1 AktG).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener
Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§
67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis
zu drei Jahre.
Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche
Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen
an die Konzerndatenschutzbeauftragte der Gesellschaft wenden:
Brenntag SE Konzerndatenschutzbeauftragte Messeallee 11 45131 Essen Tel.: +49 (0) 201 6496-0 E-Mail: [email protected]
Unabhängig davon können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die
für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die
Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Kavalleriestr. 2-4
40213 Düsseldorf
Deutschland
Tel.: +49 (0) 211 38424 0
Fax: +49 (0) 211 38424 10
E-Mail: [email protected]
Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen sowie weitere Teilnehmer:innen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.brenntag.com/hauptversammlung
verfügbar.
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