adesso SE
Dortmund
ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q Eindeutige Kennung des Ereignisses: ADN1062023HV
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Termin: Donnerstag, 1. Juni 2023, 10:00 Uhr MESZ
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.adesso-group.de/hv/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter
„Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten“.
Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs
(HGB) und des Aktiengesetzes, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c)
ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung
dieser Verweisungsnormen wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adesso SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die adesso SE und den Konzern (inkl. des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 106.776.596,21
wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie = EUR 4.232.976,80 und Vortrag des Restbetrags
auf neue Rechnung = EUR 102.543.619,41. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 6. Juni 2023.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
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5. |
Ersatzwahlen von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Gottfried Koch hat mit Wirkung zum 30. September 2022 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der adesso SE niedergelegt. Am 16. Januar 2023 wurde Stefanie Kemp nach einem Antrag auf Ergänzung des Aufsichtsrats gemäß
§ 104 AktG vom Amtsgericht Dortmund befristet bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zum Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft bestellt. Stefanie Kemp soll daher durch die Hauptversammlung neu gewählt werden.
Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 hat Heinz-Werner Richter sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der adesso SE niedergelegt. Als Ersatz soll Michael Zorc durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und der Vereinbarung im Sinne von
§ 21 SEBG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE (Beteiligungsvereinbarung) in Verbindung mit § 9 Ziff. 1
und 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Anteilseignervertretern zusammen, deren Amtsdauer
– sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt – jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung währt, die
über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Nach § 9 Ziff. 2 Satz 4 der Satzung der adesso SE erfolgen Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend
bestimmt.
Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats (mit Ausnahme von Stefanie Kemp) sind für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt. Entsprechend sollen auch
die neuen Mitglieder bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Stefanie Kemp, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der Sana Kliniken AG (Chief Transformation Officer/CTO)
|
b) |
Michael Zorc, Dortmund, Privatier und ehem. Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB) von 1998 bis
2022
|
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung in § 2 der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat der adesso SE niedergelegten Voraussetzungen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Stefanie Kemp
und Michael Zorc als unabhängig von der Gesellschaft, deren Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinn des Deutschen
Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Stefanie Kemp und Michael Zorc für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder der adesso SE genügend Zeit zur Verfügung steht.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Stefanie Kemp ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie darüber hinaus im Aufsichtsrat der FinBot
AG, Meerbusch, sowie im Familienbeirat der BJB GmbH & Co. KG, Arnsberg. Darüber hinaus ist Stefanie Kemp nicht Mitglied in
einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Stefanie Kemp und dem Unternehmen, den Organen der adesso SE sowie den
wesentlich an der adesso SE beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen wird.
Michael Zorc gehört derzeit keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium an.
Michael Zorc war von 1998 bis 2022 Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB), der seit 2019 zum Kundenkreis
der adesso SE zählt. Umsätze mit dem BVB beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung.
Michael Zorc hält rund 1 % der Anteile an der Staige GmbH, Essen. Die Staige GmbH ist ein assoziiertes Unternehmen der adesso
SE. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Michael Zorc und dem Unternehmen, den Organen der adesso SE sowie
den wesentlich an der adesso SE beteiligten Aktionären darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Lebensläufe von Stefanie Kemp und Michael Zorc sind nach der Tagesordnung als „Anhang zu Tagesordnungspunkt 5“ abgedruckt
und auch im Internet unter
einsehbar.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung in § 12 der Satzung und Billigung des
Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist von der Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Die
erstmalige Beschlussfassung hatte in der Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 bestätigt. Sie
ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Die aus der Historie des Unternehmens stammenden Vergütungsregelungen des Aufsichtsrats
sollen an die veränderten Rahmenbedingungen der Vergütung sowie die Anforderungen des stark gewachsenen Unternehmens angepasst
werden. Dabei soll die angepasste Höhe der Vergütung für die Arbeit im Aufsichtsrat sowie Ausschüssen den gestiegenen inhaltlichen
und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben einhergehen, gerecht werden. Hiermit soll sichergestellt werden, dass die
Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu
gewinnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
7.1.) |
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 12 Vergütung
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine jährliche Vergütung von EUR 50.000, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 35.000.
2. Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einmalig eine zusätzliche
jährliche Vergütung. Einmalig bedeutet, dass die Vergütung auch dann nur einmal gewährt wird, wenn Tätigkeiten in mehreren
Ausschüssen wahrgenommen werden. Die Zusatzvergütung beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses EUR 7.500 und für jedes
andere Mitglied eines Ausschusses EUR 5.000.
3. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen
zu entrichtenden Umsatzsteuer.
5. Die Gesellschaft schließt auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in angemessener
Höhe ab.
6. Die Regelungen nach diesem § 12 sind erstmals für das am 1. Januar 2023 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. § 12 der Satzung
in der Fassung vor dem Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 über die Neufassung des § 12 der Satzung ist letztmalig
auf das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr anzuwenden.“
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7.2.) |
Das nachfolgend in dieser Einberufung beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach
Eintragung der unter Ziff. 7.1) dargestellten Satzungsänderung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2023 gebilligt.
Die durch die vorstehende Änderung von § 12 der Satzung vorgeschlagene Vergütung ist klar und verständlich ausgestaltet.
Eine Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, hat sich bewährt
und trägt nach Ansicht der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht
auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Durch
die vorgeschlagene Änderung wird auch die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigt und gesondert vergütet. Hierdurch
wird der gestiegene Umfang der Verantwortung und der tatsächliche Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.
Die Höhe der vorgeschlagenen Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarerer
börsennotierter Unternehmen in Deutschland – aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit
der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte
Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie
sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Auch zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats über
die in der Satzung der Gesellschaft festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende
Beschlussfassung zulässig ist. Das Vergütungssystem wird regelmäßig von Vorstand und Aufsichtsrat überprüft. Die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance
Kodex dazu angehalten, unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesem Fall treffen die
Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen Mitglieder nehmen dann beispielsweise
nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.
Das angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3 AktG und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
lautet wie folgt:
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine jährliche Vergütung von EUR 50.000, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 35.000.
Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einmalig eine zusätzliche jährliche
Vergütung. Einmalig bedeutet, dass die Vergütung auch dann nur einmal gewährt wird, wenn Tätigkeiten in mehreren Ausschüssen
wahrgenommen werden. Die Zusatzvergütung beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses EUR 7.500 und für jedes andere Mitglied
eines Ausschusses EUR 5.000.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder
den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen – einschließlich einer etwaigen
auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer – erstattet.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich
grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der adesso SE in der Satzung festgelegt.
Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind
dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften
gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem
sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Spätestens alle vier Jahre wird
der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 8
wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/ |
ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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9. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen
9.1.) |
Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
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Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) vom 20. Juli 2022
neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen (Alternative 1) oder den Vorstand dazu zu ermächtigen,
vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung).
Mit dem Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt 9.1.) wollen Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Ermächtigung im
Sinne von § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 des Aktiengesetzes in die Satzung aufnehmen.
Angesichts der positiven Erfahrungen der letzten drei Jahre möchte die Gesellschaft auch in Zukunft – neben den Optionen einer
Hauptversammlung in Präsenz oder in einem hybriden Format – die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen.
Mit dem virtuellen Format wird den Aktionären, insbesondere Aktionärinnen und Aktionären mit einem weit entfernten Wohnsitz,
eine deutlich vereinfachte, flexiblere und weniger zeitintensive Teilnahmemöglichkeit geboten. Damit wird die Beteiligung
der Aktionäre an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie gestärkt. Das
virtuelle Format führt gleichzeitig zu weniger Treibhausgasemissionen und zahlt damit auf die Nachhaltigkeitsambitionen des
Unternehmens ein. Schließlich stellt die virtuelle Hauptversammlung eine kostengünstigere Alternative für die Gesellschaft
dar, was den Aktionären zusätzlich zugutekommt.
Dem Vorstand soll daher eine Ermächtigung nach § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 des Aktiengesetzes erteilt und eine entsprechende
Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Die Ermächtigung soll für Hauptversammlungen, die bis zum
30. Juni 2025 stattfinden, beschränkt sein. Dieses Datum entspricht dem letztmöglichen Termin der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2025, so dass unter dieser Ermächtigung vorerst nur bis zu zwei ordentliche Hauptversammlungen als
virtuelle Hauptversammlungen stattfinden können. Die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren wird nicht ausgeschöpft.
Der Vorstand der Gesellschaft wird für jede Hauptversammlung einzeln darüber entscheiden, in welchem Format sie jeweils durchgeführt
werden soll. Diese Entscheidung wird er unter besonderer Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand
und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Der Vorstand beabsichtigt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung nur in folgender Weise Gebrauch zu machen: Die Gesellschaft
wird sich auch in Zukunft im Hinblick auf die Durchführung virtueller Hauptversammlungen umfassend an den Rechten und Interessen
der Aktionäre orientieren. Diese sollen in ihrem Schutzniveau nicht hinter der Durchführung einer in Präsenz durchgeführten
Hauptversammlung zurückbleiben. Das umfassende Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung soll nicht durch die Vorabbeantwortungsoption
beeinträchtigt werden, die das Gesetz in § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes ermöglicht. Die Aktionäre sollen damit so direkt
und aktiv wie möglich an der Hauptversammlung teilnehmen können. Damit werden die Vorteile einer virtuellen Hauptversammlung
verwirklicht und zugleich das Schutzniveau der Aktionärsrechte erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 13 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 erweitert:
„5. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur für Hauptversammlungen,
die bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfinden.“
9.2.) |
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
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Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung
an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung
der technischen Rahmenbedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Teilnahme
der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung keine relevanten Nachteile, insbesondere für die Aktionäre,
verbunden sind.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 14 Absatz 4 der Satzung mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:
„4. Aufsichtsratsmitgliedern ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der
Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem
Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist den Aufsichtsratsmitgliedern
generell die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung
von § 3 Ziffer 8 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2023)
Das in § 3 Ziffer 8 der Satzung der Gesellschaft enthaltene „Genehmigte Kapital 2018“, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 2.160.002,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft am 4. Juni 2023 aus. Um die
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und
flexibel anpassen zu können, soll ein neues „Genehmigtes Kapital 2023“ in Höhe von EUR 1.302.454,00, dies entspricht 20 %
des aktuellen Grundkapitals der adesso SE, geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
10.1.) |
Durch Neufassung von § 3 Ziffer 8 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
„8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2028 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.302.454,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.302.454 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, b) soweit die neuen Aktien
gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten
oder Forderungen ausgegeben werden oder c) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 651.227,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der „Höchstbetrag“) nicht überschreitet und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind oder die nach dem 1. Juni 2023 gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz
4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das
genehmigte Kapitals bis zum 31. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“
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10.2.) |
Das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), geschaffen mit der von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
erteilten Ermächtigung, wird in dem Umfang, in dem es bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß Ziffer 10.1.) noch nicht
ausgenutzt ist, mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß Ziffer 10.1.) aufgehoben.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2023) soll der Verwaltung für die folgenden
fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit
ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss
als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Die in Buchstabe b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung
von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen
gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig
oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals (EUR 651.227,00)
und 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages
für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung,
nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf
über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch
in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie
eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an diesen
eingeräumt wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über
die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag
wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung
mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über
die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die
Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung
während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand
während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen drei Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende
Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird
das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl
verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungsbericht 2022
Dieser Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der adesso SE im Geschäftsjahr 2022 dar und erläutert diese. Um die Einordnung der gemachten
Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für
den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
> Investor Relations > Corporate Governance > Vergütung.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021
Im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung erstmalig über die Billigung des von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Beschluss gefasst. Der Vergütungsbericht
fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 27.05.2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert
im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährten
und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk
versehen. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung am 31.05.2022 den Bericht mit einer Mehrheit von 79,89 %
des vertretenen Kapitals gebilligt.
Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der adesso SE wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27.05.2021 mit einer Mehrheit von 85,46 % des
vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2022 kam es bereits für die Mehrheit der bestellten Vorstandsmitglieder zur
Anwendung. Nur zwei der sechs im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder wurden im Berichtszeitraum noch nach Verträgen
vergütet, die vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der darauf
bezogenen veränderten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geschlossen wurden. Die Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex hat hierzu in ihrer Begründung des Kodex klargestellt, dass Änderungen des Kodex nicht
in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen. Ab dem Geschäftsjahr 2023 werden alle Vorstandsverträge nach
dem aktuellen oder einem zu diesem Zeitpunkt gegebenenfalls angepassten neuen Vergütungssystem vergütet.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, um innerhalb
des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.
2023 wurde mit der nächsten Überprüfung begonnen.
Dabei wird ein horizontaler und ein vertikaler Vergütungsvergleich vorgenommen. Bei dem horizontalen Vergleich wird die Höhe
der Ziel- und der Maximalvergütung mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeitendenanzahl,
Internationalität und Komplexität von vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften gezahlt werden. Die Peer Group wurde entsprechend
der wirtschaftlichen Entwicklung leicht angepasst. Neben IT-Dienstleistungs- und Technologieunternehmen sind zusätzlich auch
im SDAX gelistete Unternehmen mit vergleichbarerer Marktkapitalisierung betrachtet worden (Peer Group: Allgeier SE, Basler
AG, CEWE Stiftung & Co. KGaA, DIC Asset AG, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Elmos
Semiconductor SE, GFT Technologies SE, Hamborner Reit AG, Klöckner & Co SE, Morphosys AG, Nagarro SE, New Work SE, PSI Software
AG, Takkt AG, Zeal Network SE). In den vertikalen Vergleich fließen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
des oberen Führungskreises der adesso SE sowie der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften im DACH-Raum (Deutschland (D),
Österreich (A) Schweiz (CH)) und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, ein.
Aus der bisherigen Prüfung haben sich keine Indikatoren für etwaigen Änderungsbedarf ergeben. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
der adesso SE ist weiterhin als marktüblich und innerhalb des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung als angemessen
anzusehen.
In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied
festgelegt, welches bereits nach diesem neuen System vergütet wird und auch die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen
variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden
Vergütungssystem ergeben.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen
oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 12 der Satzung der
Gesellschaft geregelt angewendet. Die im Rahmen der Hauptversammlung 2022 geäußerte Kritik an den aus der Historie des Unternehmens
stammenden Vergütungsregelungen des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
zu überarbeiten. Das neue System soll ab 2023 zur Anwendung kommen und von der Hauptversammlung 2023 beschlossen werden. Das
gegenwärtige System wird damit an die veränderten Rahmenbedingungen der Vergütung sowie die Anforderungen des stark gewachsenen
Unternehmens angepasst. Im Sinne der Empfehlung G.18 des DCGK wird die Vergütung auf eine reine Festvergütung umgestellt.
Gleichzeitig soll die angepasste Höhe der Vergütung für die Arbeit im Aufsichtsrat sowie Ausschüssen den gestiegenen inhaltlichen
und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben und einzelnen Funktionen einhergehen, gerecht werden. Hiermit soll sichergestellt
werden, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat zu gewinnen.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Geschäftsstrategie der adesso SE orientiert sich an den Aktionärsinteressen. Im Vordergrund steht das Ziel, zu einem der
führenden Beratungs- und Technologiekonzerne für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Zentraleuropa aufzusteigen. Dabei
verfolgt die adesso SE die Strategie, Wachstum, solide Finanzen und Ertragsstärke in einem ausgewogenen Verhältnis weiterzuentwickeln.
Hierzu wird dem Vorstand eine marktübliche, leistungsgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt. Diese setzt sich aus
festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer
- |
Grundvergütung,
|
- |
Nebenleistungen und
|
- |
Versorgungszusagen.
|
Als erfolgsabhängige Vergütung, die von der Erreichung konkreter, messbarer Ziele abhängt und somit variabel ist, werden
- |
eine kurzfristige variable Vergütung (STI) und
|
- |
eine langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt.
|
Die LTI setzt sich aus einer Geldzahlung und einer Gewährung von Aktienoptionen zusammen.
Durch die Verknüpfung der kurzfristigen variablen Vergütung mit nicht-finanziellen Zielen und die Gewährung einer teilweise
aktienbasierten langfristigen Vergütung wird dem Gebot einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung
getragen. Das im Rahmen der langfristigen Vergütung aufgelegte Aktienoptionsprogramm stellt zudem einen Gleichlauf mit den
Aktionärsinteressen her. Wenngleich derzeit nur die Gewährung von kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von nicht-finanziellen
Zielparametern abhängt, ist sich der Aufsichtsrat der Corporate Social Responsibility der adesso SE bewusst und wird eine
Aufnahme weiterer nicht-finanzieller Ziele in das Vergütungssystem prüfen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen
Jahresgrundvergütung, den Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, die dem Vorstandsmitglied
bei einer Zielerreichung von 100 % zustehen, zusammen.
Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile
Vorheriges Vergütungssystem des Vorstands (wesentliche Neuerungen des aktuellen Systems)
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand ist eine Weiterentwicklung des vorherigen Systems, welches aufgrund von laufenden
Vorstandsverträgen 2022 noch für ein Vorstandsmitglied zur Anwendung kam. Auch das alte System sieht neben Festvergütung und
Nebenleistungen variable erfolgsabhängige Bezüge vor, die sich an den für die Aktionäre der adesso SE im Konzernabschluss
nach IFRS berichteten und relevanten Kenngrößen EBITDA und Ergebnis je Aktie (EPS) ausrichten. Während das neue System Zielwerte
vorsieht, ergibt sich die variable Vergütung im alten Modell anhand von Schwellenwerten. Dabei steigt die variable Vergütung
ab einem Schwellenwert (SW1) von bis dahin 0 € mit steigenden EBITDA- beziehungsweise EPS-Werten an. Ab weiteren Schwellenwerten
(SW2 und SW3 für STI EPS und SW2 für STI EBITDA fällt die Steigung jeweils immer geringer aus. Dabei sieht das alte System
eine optionale Begrenzung auf das Einfache des Grundgehalts vor. Nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele wurden im alten System
ebenso nicht für die Vergütung herangezogen wie variable Vergütungsbestandteile mit wesentlichem Zukunftsbezug beziehungsweise
auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Für die STI EBITDA und STI EPS der nach dem alten Modell vergüteten Vorstandsmitglieder
gelten im Geschäftsjahr 2022 grundsätzlich die nachfolgend dargestellte Zielerreichungskurven, wobei die jeweiligen Schwellenwerte
vertragsindividuell gemäß der nachfolgenden Tabelle definiert sind:
![230412066453_00-2.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412066453/230412066453_00-2.jpg)
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder
ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt zwischen 150 T€ und 400 T€.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung
ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Reisekosten und sonstige Aufwendungen entsprechend der jeweiligen
steuerrechtlichen Bestimmungen und Pauschalen sowie Versicherungsprämien einer betrieblichen Altersversorgung in Form einer
Direktversicherung oder einer Pensionskasse beziehungsweise deren Bruttobetrag (Arbeitgeberanteil) im Falle einer alternativen
persönlichen Altersvorsorge. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der von ihnen nachweislich geleisteten
Beiträge zur freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung brutto erstattet, höchstens jedoch einen Betrag, der dem Gesamt-Sozialversicherungsbeitrag
in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung für gesetzliche Versicherte mit einem Einkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze
entspricht.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Short-Term Incentives (STI)
Funktionsweise
Die STI sind das kurzfristige variable Vergütungselement; sie haben eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe der STI bemisst
sich zu 82 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der adesso Group – des operativen
Ergebnisses EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) sowie dem Ergebnis je Aktie (Earnings
per Share bzw. EPS). Die übrigen 18 % können über nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele erreicht werden. Aufgrund der Bedeutung
für die adesso Group als Wachstumsunternehmen hängt das Nachhaltigkeitsziel vom Erreichen eines definierten Mitarbeitendenwachstums
ab.
Der Aufsichtsrat legt die finanziellen Ziele auf Basis der Jahresplanung pro Geschäftsjahr fest. Während die Zahlung für die
finanziellen Ziele jeweils auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über das nicht-finanzielle Ziel maximal
40 T€ erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das STI von 220 T€. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung;
die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Dies gilt insbesondere für das nicht-finanzielle Ziel, für welches keine
weiteren Abstufungen definiert sind. Dieses Ziel gilt entweder als erfüllt oder nicht erfüllt.
Berechnung Short-Termin Incentives (Jährlicher Bonus)
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group (Nachhaltigkeitsziele)
Das STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen und durch die gleichrangige Orientierung an EBITDA
und EPS gleichermaßen die Aktionärsinteressen berücksichtigen. Beide stellen wie das Mitarbeitendenwachstum wesentliche Grundlagen
für die langfristige Entwicklung der adesso Group.
Finanzielle Leistungskriterien
Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien
beschlossen sowie den Zielwert für das nicht-finanzielle Ziel festgelegt. Der Mindestzielwert des jeweiligen finanziellen
Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet. Bis zum Erreichen dieses Mindestzielwerts werden keine STI-Zahlungen
für den jeweiligen Bestandteil gewährt. Ab Erreichen eines Grenzwerts (Mindestzielwert) steigt die Zahlung abhängig vom Grad
des Übertreffens linear bis zum jeweiligen Cap an. Zusätzlich zu den ggf. über die finanziellen Ziele generierten STI-Zahlungen
kann ab Erreichen des Zielwerts für das nicht-finanzielle Ziel eine Zahlung in Höhe des Caps erreicht werden. Wird der Zielwert
nicht erreicht, entfällt dieser Vergütungsbestandteil ganz.
Für das Geschäftsjahr 2022 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele und das nicht-finanzielle Ziel die nachfolgend
dargestellten Zielerreichungskurven für die vier nach dem neuen Modell vergüteten Vorstandsmitglieder.
Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung:
STI 2022 Zusammenfassung (Tabelle)
Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden erst im März 2023 an die begünstigten Vorstandsmitglieder
ausgezahlt. Alle Vergütungsbestandteile des Vorjahrs werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 gewährten
und geschuldeten Vergütung zugerechnet. Zudem fielen für das eine Vorstandsmitglied, der noch nicht nach dem neuen Vorstandsvergütungssystem
vergütet werden, insgesamt 275 T€ an, die dieser Kategorie der kurzfristigen variablen Vergütung zuzurechnen sind. Diese entsprechen
dem Cap des alten Vergütungsmodell für dieses Vorstandsmitglied.
Short-Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2021
Der STI für das Geschäftsjahr 2021 resultiert für ein Vorstandsmitglied auf dem in 2021 durch die Hauptversammlung gebilligten
neuen Vergütungssystem und für die übrigen fünf Vorstandsmitglieder auf den laufenden Vertragsgrundlagen bzw. den Grundlagen
des vorherigen Vergütungssystems. Einzelheiten hierzu können dem Vergütungsbericht des Vorjahres entnommen werden. Die Zielerreichung
bemisst sich auch hier an den zentralen Kenngrößen EBITDA und EPS.
Short-Term Incentive (STI) – Ziel – und Maximalwerte für das Geschäftsjahr 2023
Long-Term Incentives (LTI)
Funktionsweise
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement sind die LTI, die mit einer Performance-Periode von drei Jahren beziehungsweise
im Falle von Aktienoptionen durch eine Fälligkeit nach Ablauf von mindestens vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag
auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Als LTI werden Geldzahlungen mit einem Anteil von 62 % und Aktienoptionen
mit einem Anteil von 38 % in Bezug auf die maximale Zielerreichung gewährt. Hierdurch sollen Anreize für die Förderung einer
nachhaltigen Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Durch das Aktienoptionsprogramm soll zudem die langfristige Bindung von
Vorstandmitgliedern an das Unternehmen und dessen Ziele unterstützt und ein Interessengleichlauf mit den Aktionären hergestellt
werden. Der LTI ist somit zum Teil aktienbasiert.
Der monetäre Bestandteil der LTI ergibt sich auf Grundlage des Durchschnitts der tatsächlichen Zielerreichung des STI für
das Ziel „EBITDA“ der letzten drei Jahre inklusive des gerade abgeschlossen Geschäftsjahres (Das von der Hauptversammlung
2021 erstmalig gebilligte Vergütungssystem findet erstmalig für die Performance im Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Aufgrund
des Fehlens von Daten aus der Vergangenheit und wegen der Neustrukturierung werden vorübergehend kürzere Bemessungszeiträume
und Kalkulationswerte herangezogen).
Wird der oben beschriebene STI-EBITDA-Zielwert zu 80% erreicht, erhalten die Vorstandsmitglieder zudem jeweils die Möglichkeit
zum Erwerb von bis zu 2.000 Stückaktien im Rahmen und mit Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020. Die Gewährung der 2.000
Aktienoptionen erfolgt vollumfänglich, nicht zeitanteilig. Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist ausgeschlossen. Jedes
Vorstandsmitglied darf über die aus der Ausübung der Aktienoption gewonnene Aktie frei verfügen.
Während die Zahlung für das monetäre Ziel auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über die Aktienoptionen
maximal 56 T€ (gem. Bewertung durch eine Bank) erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das LTI von 146,1
T€. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung oder Gewährung kann daher auch komplett entfallen.
Berechnung Long-Termin Incentives
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group
Neben der monetären langfristigen Anreizwirkung über die Betrachtung der durchschnittlichen Entwicklung der EBITDA-Zielerreichung
innerhalb eines Dreijahreszeitraums ermöglicht der Aktienbezug der LTI die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen
und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, so dass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker
in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und
nachhaltig zu steigern.
Finanzielle Leistungskriterien
Jahresbezogene Vergütung auf Basis der Zielerreichungsgrade der letzten 3 Geschäftsjahre (Tabelle)
Zuteilung Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2022
Zielerreichung LTI 2022
LTI 2022 Zusammenfassung (Tabelle)
Long-Term Incentive (LTI) für das Geschäftsjahr 2021
Für das Geschäftsjahr 2021 wurden lediglich einem Vorstandsmitglied LTI gewährt, welches bereits nach dem 2021 durch die Hauptversammlung
gebilligten neuen Vergütungssystem vergütet wurde.
Sonstige Vergütungsregelungen
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sieht keine Verpflichtungen des Vorstands vor, eine bestimmte Mindestanzahl
an Aktien des Unternehmens zu erwerben oder bis zu einem zum Voraus bestimmten Zeitpunkt zu halten. Nur ein Teil der langfristigen
variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach
Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der
Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird.
Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen
variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung
als ausreichend an.
Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile
die jeweils genannten Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den
LTI bei einer Zielerreichung von 100 % ergeben.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich
zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt
bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Dieser liegt in Abhängig von
der gewährten Festvergütung zwischen 536 T€ und 806 T€.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde diese Maximalvergütungsbandbreite von den amtierenden Vorstandsmitgliedern eingehalten, wie der
folgenden Tabelle zu entnehmen:
Frühere Vorstandsmitglieder und Maximalvergütung Geschäftsjahre 2019 und früher
Für frühere Vergütungszusagen aus Vorstandsverträgen seit 2019 ist eine Begrenzung der variablen Vergütung vorgesehen, die
sich in Summe auf das Einfache des jeweiligen Grundgehalts beschränkt. Für vor 2019 geschlossene Vorstandsverträge galt in
einzelnen Fällen für variable Bezüge ein Wahlrecht, neben den an EBITDA und EPS orientierten variablen Vergütungen auch die
Kenngröße „Handelsrechtlicher Gewinn der adesso SE vor Steuern“ für erfolgsabhängige Tantiemen in die variable Vergütung einzubeziehen.
Diese Maximaltantieme ist auf 15 % der Festvergütung begrenzt. Bei Ausübung dieses Wahlrechts reduziert sich der EBITDA- und
EPS-basierte variable Anteil der erfolgsbezogenen Vergütung, der im Grundsatz keiner Begrenzung nach oben unterliegt.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex
entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung
der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten. Entlassungsentschädigungen, die bei einer einvernehmlichen
vorzeitigen Beendigung der Bestellung gezahlt werden dürfen, setzen sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit
der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr
vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahrs, in dem
ein STI gezahlt wird, ist Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag.
Die als LTI gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Optionsausgabestichtag.
Endet das Dienstverhältnis dadurch, dass im Anschluss an seine Beendigung kein neues Dienstverhältnis begründet wird, dann
können die am Tag der Beendigung fälligen und noch nicht fälligen Aktienoptionen auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses
bei Fälligkeit ausgeübt werden, wenn das Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre ununterbrochen im Vorstand der Gesellschaft
tätig war und während der Wartezeit kein besonderer Umstand eingetreten ist, der auch den Widerruf oder den Einbehalt von
Aktienoptionen rechtfertigen würde. Dies gilt nicht, wenn der Berechtigte nach Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens wird. In einem solchen Fall können
die am Tage der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses fälligen Aktienoptionen innerhalb eines Zeitraums von
24 Monaten nach Bestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgeübt werden.
Endet das Dienstverhältnis aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft, so können die am Tag der Beendigung fälligen
Aktienoptionen letztmalig in dem ersten der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnis folgenden Ausübungszeitraum
ausgeübt werden. Wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Krankheit, die eine personenbedingte Kündigung erlauben würde,
oder aufgrund voller Erwerbsminderung (§ 43 SGB VI), die durch eine entsprechende Bescheinigung nachgewiesen wird, beendet
wird, so können die am Tage der Beendigung des Dienstverhältnisses fälligen Aktienoptionen während ihrer Laufzeit auch nach
der Beendigung des Dienstverhältnisses ausgeübt werden. In allen anderen Fällen verlieren noch nicht fällige Aktienoptionen
und fällige Aktienoptionen grundsätzlich ihre Ausübbarkeit, sobald sich ein Vorstandsmitglied in keinem ungekündigten Dienstverhältnis
mit der Gesellschaft mehr befindet.
Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit
bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten.
Abfindungen 2022
Der Vorstandsvertrag von Stefan Riedel ist zum Ende des Jahres 2022 ausgelaufen und wurde nach der Erfüllung seiner Erstbestellung
nicht verlängert. Der Vorstandsvertrag sieht für diesen Fall nach seinem Ausscheiden zum 31.12.2022 eine einmalige Ausgleichszahlung
in Höhe von 375 T€ vor. Der Anspruch wurde über die drei Jahre seiner Bestellung erworben und wird 2023 fällig.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in keinem der Vorstandsdienstverträge vereinbart.
Change of Control
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control)
bestehen nicht.
Malus/Clawback
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms die Möglichkeit, die aktienbasierte langfristige variable Vergütung
insbesondere dann ganz oder vorübergehend einzubehalten bzw. zurückzufordern, wenn einer der folgenden Gründe vorliegt:
• |
eine schwerwiegende Falschdarstellung der geprüften Finanzergebnisse der Gesellschaft oder eines wesentlichen Beteiligungsunternehmens
der Gesellschaft;
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ein schwerwiegendes Versagen des Risikomanagements in der Gesellschaft oder in einem wesentlichen Beteiligungsunternehmens
der Gesellschaft;
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eine schwerwiegende Nichteinhaltung von Vorschriften durch die Gesellschaft oder durch ein wesentliches Beteiligungsunternehmen
der Gesellschaft;
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eine schwerwiegende Fehlberechnung oder Nichterreichung eines relevanten Leistungskriteriums oder Überschreitung der Maximalvergütung;
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eine schwerwiegende Rufschädigung der Gesellschaft oder eines wesentlichen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft; oder
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eine schwerwiegende Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds.
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Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied
zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon unberührt.
Von dieser Möglichkeit wurde 2022 kein Gebraucht gemacht.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der adesso Group
Die Wahrnehmung von etwaigen Aufsichtsratsmandaten innerhalb der adesso Group gilt für Vorstandsmitglieder mit den Bezügen
auf Basis des jeweiligen Vorstandsvertrags als abgegolten. Sofern der Vorstand aus solchen Tätigkeiten gemäß Vergütungsleistungen,
Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die reguläre Vorstandsvergütung anzurechnen, soweit
keine anderen Regelungen getroffen werden.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr
Die folgende Tabelle stellt die jeweilige individualisierte Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2022 und das Vorjahr dar. Diese wurde ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.
Gewährte und geschuldete Vergütung nach 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung geregelt und entspricht dem von der Hauptversammlung beschlossenen
Vergütungssystem. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind
dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften
gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem
sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Spätestens alle vier Jahre wird
der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.
Wie bereits unter „Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022“ im Rahmen dieses Vergütungsberichts
dargestellt, wird der Hauptversammlung ein angepasstes neues Vergütungssystem für die Vergütung im laufenden Geschäftsjahr
2023 zur Billigung vorgelegt. 2022 ist die bisherige Vergütungsregelung unverändert zur Anwendung gekommen.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich zusammensetzt
aus einem fixen Bestandteil in Höhe von 5 T€ und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ eines Bilanzgewinns der Gesellschaft,
dieser vermindert um einen Betrag in Höhe von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Die Vergütung beträgt für
den Vorsitzenden das Eineinhalbfache.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für
die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft
und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG
dar.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Im Folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung
der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten
Vergütung, sowie zugesprochene Aktienoptionen im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss der adesso SE, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch
die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen operatives Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und
Steuern (EBITDA) und Ergebnis je Aktie (EPS) aufgeführt.
Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter
zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die durchschnittliche
Anzahl der Mitarbeitenden, umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents), dividiert.
Dortmund, 20. März 2023
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Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Volker Gruhn
Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Für den Vorstand:
Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die adesso SE, Dortmund
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der adesso SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich
nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Dortmund, 20. März 2023
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dr. Falk
Wirtschaftsprüfer
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Dirks
Wirtschaftsprüfer
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 5:
Lebenslauf Stefanie Kemp
Ausgeübter Beruf: |
Mitglied des Vorstands der Sana Kliniken AG, Chief Transformation Officer (CTO) |
Wohnort: |
Düsseldorf |
Persönliche Daten
Geburtsjahr (Alter): |
1963 (59 Jahre) |
Nationalität: |
deutsch |
Angaben in Bezug auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der adesso SE
Erstbestellung: |
16.01.2023 |
Letzte Bestellung: |
Bestellt ab 16.01.2023 (gerichtliche Ersatzbestellung) |
Bestellt bis: |
Bestellt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 entscheidet
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Position: |
Mitglied des Aufsichtsrats |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Stefanie Kemp hat ihre Wurzeln im Gesundheitswesen und der Pharmaindustrie und spezialisierte sich in diesen Branchen früh
auf die Informationstechnologie. Ihre Schwerpunkte sind die Transformation, Innovation und Digitalisierung von Unternehmen.
Die in Düsseldorf lebende Managerin ist seit September 2022 als Chief Transformation Officer (CTO) Mitglied des Vorstands
der Sana Kliniken AG aktiv. Zuvor war Kemp Deutschlandchefin beim US-amerikanischen Softwareunternehmen Oracle und Chief IT
Officer bei mehreren Finanzdienstleistern, bei weltweit agierenden Familienunternehmen und Chief Digital Officer (CDO) beim
Energiekonzern RWE/innogy SE.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Aufsichtsrats der FinBot AG, Meerbusch
Mitglied im Familienbeirat der BJB GmbH & Co. KG, Arnsberg
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Keine
Lebenslauf Michael Zorc
Ausgeübter Beruf: |
Privatier, Sportfunktionär |
Wohnort: |
Dortmund |
Persönliche Daten
Geburtsjahr (Alter): |
1962 (60 Jahre) |
Nationalität: |
deutsch |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
Michael Zorc war von 1998 bis 2022 Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB) und verantwortete hier
auf höchster Managementebene den gesamten Fußballbereich des Bundesligavereins bis hinunter zu den Nachwuchs-Teams. Er verfügt
somit über ein exzellentes Netzwerk in der Branche als auch über eine ausgewiesene Expertise im Bereich Sportmanagement. Vor
seiner Tätigkeit als Funktionär stand Michael Zorc von 1981 bis 1998 als aktiver Fußballprofi in den Diensten von Borussia
Dortmund. Am Anfang seiner Profikarriere studierte Michael Zorc parallel an der Universität Dortmund Wirtschaftswissenschaften.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zur adesso SE, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
Michael Zorc war von 1998 bis 2022 Sportdirektor des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (BVB), der seit 2019 zum Kundenkreis
der adesso SE zählt. Umsätze mit dem BVB beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung.
Michael Zorc hält rund 1 % der Anteile an der Staige GmbH, Essen. Die Staige GmbH ist ein assoziiertes Unternehmen der adesso
SE. Darüber hinaus bestehen zwischen Michael Zorc und dem Unternehmen, den Organen der adesso SE sowie den wesentlich an der
adesso SE beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.512.272 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1
EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung,
einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.
Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Teilnahmeberechtigung“.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung
zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede-
und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen
Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bis zum Ablauf des 25. Mai 2023 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Anmeldung und
der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:
adesso SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: [email protected]
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
das ist der 11. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach
den vorstehenden Bestimmungen anmelden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden
Postanschrift oder E-Mail-Adresse
adesso SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail: [email protected]
oder ab dem 11. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
https://www.adesso-group.de/hv/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt
„Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 31. Mai
2023, 24:00 Uhr MESZ, oder ab dem 11. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2023 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen
sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Elektronische Briefwahlstimmen können ab dem 11. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2023 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der
elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich dem § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 1. Mai 2023, zugehen. Wir bitten, solche
Verlangen an folgende Adresse zu senden:
adesso SE Vorstand Herrn Jörg Schroeder Adessoplatz 1 44269 Dortmund
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs.
2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 17. Mai 2023, der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse übersandt hat.
adesso SE Vorstand Herrn Jörg Schroeder Adessoplatz 1 44269 Dortmund E-Mail: [email protected]
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern
sinngemäß.
Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich
zu machen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten
als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen
auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt
„Rederecht“).
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür
steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den
Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der
Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich
gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 26. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
27. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden
Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im
Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw.
Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt „Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge“), die Ausübung
des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
(dazu unter Abschnitt „Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung“) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung
jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt „Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge“), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131
Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht“).
Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 15 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten
Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version
13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich und nicht ein Auskunftsverweigerungsrecht
gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns der adesso SE und der in den Konzernabschluss der adesso SE einbezogenen
Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter
Abschnitt „Rederecht“) ausgeübt werden darf (§ 131 Abs. 1f. AktG). Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung
weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation
ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs.
5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben
Abschnitt „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 1. Juni 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu
erklären.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin,
dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach
§ 124a AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die adesso SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer des
HV-Tickets, Zugangsdaten des jeweils bevollmächtigten Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die adesso SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der adesso SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
adesso SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso SE.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der adesso SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
[email protected]
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
adesso SE Adessoplatz 1 44269 Dortmund Telefax: +49 231 7000-1506
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
adesso SE Datenschutzbeauftragter Adessoplatz 1 44269 Dortmund E-Mail: [email protected]
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
zu finden.
Dortmund, im April 2023
adesso SE
Der Vorstand
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