DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('DVO') für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme¹ an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

¹ Der Begriff 'Teilnahme' wird vorstehend ausschließlich im Sinne der DVO verwendet und ist nicht identisch mit der Teilnahme im Sinne von § 118 AktG.

Überblick über die Tagesordnung

English convenience translation available under:

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG ('alstria' oder 'Gesellschaft') ein.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz').

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre ist im Wege elektronischer Kommunikation (namentlich per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Den angemeldeten Aktionären wird ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ) eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes ('AktG') unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Einzelheiten hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise - Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
(Investition in Grüne Projekte)

Nachhaltigkeit ist ein wesentlicher Teil der Unternehmensstrategie, der Unternehmensführung und der operativen Tätigkeiten von alstria. Die Integration von Nachhaltigkeit in die Planung, den Bau und den Betrieb der Immobilien hilft dem Unternehmen sicherzustellen, dass seine Gebäude weiterhin den Bedürfnissen der Mieter sowie der umliegenden Gemeinden entsprechen und gleichzeitig die Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt minimieren.

alstrias Nachhaltigkeitsansatz basiert auf dem Drei-Säulen-Modell und betrachtet die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit in den Bereichen Ökonomie, Ökologie und Soziales. Insbesondere im Bereich Ökologie ist es aus Sicht des Vorstands Zeit, weitere Verbesserungen anzustreben. Denn die Bewältigung der Klimakrise ist eine der größten Herausforderungen, mit denen Volkswirtschaften seit Jahren konfrontiert sind und alstria ist sich ihrer Verantwortung gegenüber der Umwelt und daraus resultierend der effizienten und nachhaltigen Energienutzung bewusst. alstria und ihre Mitarbeiter führen einen offenen, sachlichen und umfassenden Dialog mit der Öffentlichkeit sowie ihren Geschäfts- und Vertragspartnern und arbeiten eng mit den Behörden zusammen, indem sie in angemessener Weise über energierelevante Ereignisse informieren. Auch die Anteilseigner sollen zunehmend in diesen Dialog eingebunden werden. Damit soll zu einem besseren gegenseitigen Verständnis beitragen werden.

alstria strebt die Dekarbonisierung ihres Portfolios an. Daher besteht alstrias Politik und Ansatz darin, keine neuen Gebäude zu bauen, sondern den Fokus auf die Modernisierung bereits bestehender Immobilien im eigenen Bestand zu richten. Um das Tempo der Dekarbonisierung zu beschleunigen, hat alstria u.a. CO₂-arme Konstruktionsprinzipien festgelegt. Die CO₂-armen Konstruktionsprinzipien sind die Grundlage für Bauaktivitäten zur Dekarbonisierung des Portfolios. Ihre Strategie, jede Investition zu tätigen, die eine positive finanzielle Rendite erzielt und nachhaltig vorteilhaft ist, wird alstria weiterhin fortsetzen. Das zugrundeliegende Geschäftsmodell von alstria bietet zahlreiche Möglichkeiten, sowohl attraktive finanzielle Renditen zu erzielen als auch die Umweltverträglichkeit des Unternehmens zu verbessern. alstria nimmt alle diese Möglichkeiten wahr.

Dennoch wurde alstria in der Vergangenheit immer wieder von Aktionärsvertretern gefragt, ob und inwieweit diese Initiativen beschleunigt werden könnten. Vor diesem Hintergrund hat alstria einen Dialog mit ihren Aktionären über die Investition in Projekte begonnen, die das Unternehmen nicht nach rein finanziellen Gesichtspunkten tätigen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/oder Instrumente zu entwickeln, die - wenn sie erfolgreich sind - in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten.

Am 6. Mai 2021 beschloss die Hauptversammlung von alstria mit großer Mehrheit, der Vornahme von Investitionen in die vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen grünen Projekte 'Erzeugung erneuerbarer Energien - Installation von Solaranlagen' und 'Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung' zuzustimmen. Diese Projekte werden derzeit umgesetzt. Seit der Hauptversammlung 2021 wurden Aufträge zur Installation von Solaranlagen auf Immobilien der alstria-Gruppe im Volumen von ca. EUR 1 Mio. vergeben sowie ein Gesamtbetrag in Höhe von ca. EUR 434.000 in das Projekt Vesta, ein Projekt zur Unterstützung der CO₂-Entfernung, investiert. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung detailliert über diese Investitionen berichten.

Die Gesellschaft möchte diesen Dialog mit ihren Aktionären fortsetzen und hat weitere grüne Projekte identifiziert, die im Folgenden näher beschrieben werden. Es handelt sich bei den Grünen Projekten erneut um Projekte, die die Gesellschaft nicht auf der Grundlage rein finanzieller Kriterien durchführen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/oder Instrumente zu entwickeln, die, wenn sie erfolgreich sind, in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten ('Grüne Projekte'). Daher bittet die Gesellschaft um eine Abstimmung darüber, ob eine Investition in die folgenden Grünen Projekte getätigt werden soll. Es besteht keine rechtliche Verpflichtung für alstria, diese Investitionen zu tätigen.

Grüne Projekte:

1. Erzeugung erneuerbarer Energien - Installation von Solaranlagen

Die Installation von Solaranlagen auf den Dächern von alstrias Immobilien wäre aus rein finanziellen Erwägungen keine lohnende Investition für alstria. Als erneuerbare Energie leistet Solarstrom jedoch einen wichtigen Beitrag zum Gelingen der Energiewende. Büroimmobilien bieten in diesem Zusammenhang ein hohes Potential, da diese in der Regel tagsüber genutzt werden, wenn Solarstrom verfügbar ist; nachts stehen sie in der Regel leer. Darüber hinaus werden durch die Erzeugung von Energie am oder in der Nähe des Verbrauchsortes große Leitungsverluste vermieden. Solaranlagen sind daher ein wichtiges Werkzeug auf dem Weg zur Dekarbonisierung von Bürogebäuden. Vor diesem Hintergrund soll ein Betrag von bis zu EUR 1,25 Mio. (einschließlich Umsatzsteuer) aufgewendet werden, um Immobilien, die im Eigentum des alstria-Konzerns stehen, mit Solar-Dachanlagen auszustatten.

alstria wird mit der Umsetzung nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung beginnen. Über den Fortschritt wird die Gesellschaft in der/den folgenden ordentlichen Hauptversammlung(en) berichten.

2. Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung

Unter CO₂-Entfernung versteht man die physikalische Entfernung einer bestimmten Menge CO₂ aus der Atmosphäre, die eine Emission an anderer Stelle exakt ausgleicht.

Die derzeitige Technologie zur Entfernung von CO₂ steckt noch in den Kinderschuhen. Im Gegensatz zu anderen großen CO₂-Emittenten sind die Emissionspunkte der Immobilienbranche ungleichmäßig und zeitlich weit verstreut. Daher ist es schwierig, Auffangmechanismen am Emissionszeitpunkt zu implementieren. Die Immobilienbranche muss aber eine praktikable Technologie zur Entfernung von CO₂ finden, die es ermöglicht, eine große Menge verstreuter CO₂ -Emissionen auf effiziente Weise zu entfernen. Keines der bestehenden Verfahren zur direkten Abscheidung von Luft (Direct Air Capture, DAC) oder zur CO₂-Entfernung und -sequestrierung (Carbon Capture and Sequestration, CCS) wäre auf die Emissionen von Immobilien effizient anwendbar.

Vor diesem Hintergrund soll ein Betrag in Höhe von insgesamt bis zu EUR 0,75 Mio. zum Zwecke der Forschung und Konzeptvalidierung für Projekte zur CO₂-Entfernung zur Verfügung gestellt werden, die der Immobilienbranche (und insbesondere alstria) ein einfach zu implementierendes Werkzeug zur CO₂-Entfernung bieten könnten.

Die Gesellschaft wird auf der/den folgenden ordentlichen Hauptversammlung(en) darüber berichten, in welches Projekt investiert wurde und welche Fortschritte diese Projekte gemacht haben.

Gesamtinvestitionsbetrag in Höhe von bis zu EUR 1,78 Mio. - Grüne Projekte

Der Gesamtinvestitionsbetrag für die Grünen Projekte beträgt bis zu EUR 1,78 Mio. Dieser Gesamtinvestitionsbetrag soll sich verteilen auf Investitionen in Höhe von bis zu EUR 1,25 Mio. zur Installation von Solaranlagen auf Immobilien des alstria-Konzerns (siehe dazu oben unter Ziffer 1 'Erzeugung erneuerbarer Energien - Installation von Solaranlagen‟) sowie auf Investitionen in Höhe von bis zu EUR 0,75 Mio. zur Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung (siehe dazu oben unter Ziffer 2 'Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung‟).

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(Tagesordnungspunkt 7: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern)

Brad Hyler

Managing Partner, Head of European Real Estate - Brookfield Asset Management

Vorsitzender des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

London, Vereinigtes Königreich
* Juli 1978
Nationalität: US-Amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Brad Hyler gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Brad Hyler als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Brad Hyler als nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C.9 Abs. 2 DCGK an. Herr Brad Hyler steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem neuen Hauptaktionär der alstria office REIT-AG und gehört dessen geschäftsführendem Organ an.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Herr Brad Hyler. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Jan Sucharda

Managing Partner, Brookfield Property Group

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

Toronto, Kanada
* August 1960
Nationalität: Kanadisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Jan Sucharda gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jan Sucharda als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jan Sucharda als nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C.9 Abs. 2 DCGK an. Herr Jan Sucharda steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem neuen Hauptaktionär der alstria office REIT-AG.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Herr Jan Sucharda. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Karl Wambach

Geschäftsführer Brookfield Deutschland, Berlin, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

Berlin, Deutschland
* Februar 1980
Nationalität: Deutsch und US-Amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Herr Karl Wambach gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Karl Wambach als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Karl Wambach nicht als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C. 9 Abs. 2 DCGK an. Herr Karl Wambach steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem neuen Hauptaktionär der alstria office REIT-AG.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Herr Karl Wambach. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Rebecca Worthington

Chief Financial Officer, Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich

Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

London, Vereinigtes Königreich
* Oktober 1971
Nationalität: British

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Frau Rebecca Worthington gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für sie vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Frau Rebecca Worthington als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollieren Aktionär im Sinne der Ziffern C.6 Abs. 2 und C.9 Abs. 2 DCGK an. Sie steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen oder einem kontrollieren Aktionär. Ein verbundenes Unternehmen des kontrollierenden Aktionärs der alstria office REIT-AG ist mit 50% an der Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich, beteiligt, bei der Frau Rebecca Worthington als Chief Financial Officer beschäftigt ist.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Frau Rebecca Worthington. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr
(Tagesordnungspunkt 8: Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr)

Der Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG (auch 'die Gesellschaft' oder 'alstria') erläutert die wesentlichen Elemente der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 19. Dezember 2019 entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts der alstria zum 31. Dezember 2021.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (www.alstria.de/geschaeftsbericht_2021), das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand) und des Aufsichtsrats (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2021.pdf) sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Bedingt durch die auch 2021 anhaltende COVID-19-Pandemie in Deutschland und die daraus resultierende Unsicherheit im Hinblick auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung gestaltete sich der gewerbliche Vermietungsmarkt erneut schwierig. Trotz des schwachen gewerblichen Vermietungsmarktes konnte alstria die Vermietungsleistung (gemessen an Neuvermietungen sowie Mietvertragsverlängerungen) im Jahr 2021 verglichen mit dem Vorjahresniveau steigern. Ursächlich hierfür war der Abschluss einiger großvolumiger Mietvertragsverlängerungen zum Jahresende.

Im Jahr 2021 wurden insgesamt EUR 122 Mio. in das Bestandsportfolio investiert. Der wesentliche Teil dieser Summe entfiel mit EUR 90 Mio. auf Entwicklungsinvestitionen, mit denen die Qualität der Flächen deutlich verbessert wurde, um hierdurch in der Neuvermietung höhere Mieten zu erzielen. Die Entwicklungsinvestitionen sind im Jahr 2021 deutlich angestiegen, weil alstria in den Objekten derzeit die besten Renditechancen sieht. Das aktuelle Entwicklungsportfolio umfasst 20 Projekte mit einer Gesamtmietfläche von 342.400 m².

alstrias Investitionsentscheidungen basieren auf Analysen der lokalen Märkte, der individuellen Betrachtung des jeweiligen Gebäudes in Bezug auf Lage, Größe und Qualität im Vergleich zu den direkten Wettbewerbsimmobilien sowie auf dem langfristigen Wertsteigerungspotenzial. alstrias Strategie ist darauf ausgerichtet, eine aus ihrer Sicht lukrative Portfoliogröße an den jeweiligen Standorten aufzubauen und sich gegebenenfalls aus Märkten zurückzuziehen, die nicht im Kerninvestitionsfokus ('Big 7'-Büromärkte in Deutschland) des Unternehmens stehen. In diesem Rahmen wurde 2021 ein Objekt in Trier verkauft. Die erfolgten Verkäufe in Hamburg und Stuttgart waren opportunistischer Natur und dienten der Optimierung des Risiko-Rendite-Profils des Portfolios. Die Verkaufserlöse wurden überwiegend für die Finanzierung der Modernisierungsmaßnahmen im Bestandsportfolios eingesetzt. Die Reallokation des eingesetzten Kapitals soll ermöglichen, das Risiko-Rendite-Profil des Portfolios kontinuierlich zu verbessern. Ein Ankauf von neuen Immobilien erfolgte in den Kernmärkten Frankfurt und Berlin. Für beide erworbene Objekte besteht ein signifikantes Wertsteigerungspotenzial, das in den kommenden Jahren gehoben werden soll.

Der Aufsichtsrat der alstria hat das letztmals zum 1. Januar 2018 angepasste Vergütungssystem entsprechend den neuen regulatorischen Vorgaben aus Aktiengesetz und DCGK überarbeitet und auf der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 zur Abstimmung vorgelegt. Diese hat das Vergütungssystem 2021 mit 85,93 % der Stimmen gebilligt.

Die wesentlichen Neuerungen im Vorstandsvergütungssystem 2021 sind in der folgenden Grafik zusammengefasst:
 

Das System der Vorstandsvergütung ist leistungsorientiert und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern.

Es ist in nachstehender Grafik systematisch dargestellt und wird im Folgenden in seinen Grundzügen beschrieben.
 

^* NL = Nebenleistungen, VE = Versorgungsentgelt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 geändert. Während Dr. Bernhard Düttmann und Stefanie Frensch zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus dem Aufsichtsrat ausschieden, folgten ihnen Dr. Frank Pörschke und Elisabeth Stheeman nach. Frau Stheeman ist Mitglied des Personalausschusses.

Am 13. Dezember 2021 hat die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l., eine indirekt durch Brookfield kontrollierte Gesellschaft, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre zum Erwerb aller Aktien an der alstria office REIT-AG gegen Zahlung einer Geldleistung abgegeben.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss besteht aus Mitgliedern des Aufsichtsrats. Er bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für sämtliche Änderungen vor. Daher werden sämtliche Änderungen oder relevante Aktualisierungen am Vergütungssystem vom Personalausschuss vorbereitet. Dennoch ist der gesamte Aufsichtsrat für den endgültigen Beschluss verantwortlich. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung, vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Pflichten des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.

Der Aufsichtsrat nutzt eine Vergleichsgruppe relevanter Wettbewerber in der Immobilienbranche, um zu beurteilen, ob die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen angemessen ist. Diese Vergleichsgruppe umfasste bei der letzten Überarbeitung des Vergütungssystems in den Geschäftsjahren 2020/2021 die Unternehmen des EPRA Germany Index (ADO Properties, Aroundtown, Deutsche Euroshop, Deutsche Wohnen, Grand City Properties, Hamborner REIT, LEG Immobilien, TAG Immobilien, TLG Immobilien, Vonovia), sowie ergänzend für die europäische Perspektive die Unternehmen des EPRA Developed Europe Office Index. Um nationale Gepflogenheiten am Markt und die Unternehmensgröße widerzuspiegeln, wurden auch MDAX-Unternehmen berücksichtigt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die durchschnittlichen Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Beteiligungsansprüche, ohne Versorgungsentgelt und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Gesamtvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte.

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und des Personalausschusses verhindern eventuell eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat erachtet die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Personalausschusses als unabhängig.

Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder und die Mitglieder des Personalausschusses per Gesetz, durch den DCGK und die interne Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.

Im Zuge der Anpassung des Vergütungssystems wurden auch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder überarbeitet. Die aktuellen Vergütungshöhen sowie eine Gegenüberstellung zum Geschäftsjahr 2020 sind im Abschnitt 3.1 'Zielvergütung und Vergütungsstruktur' individualisiert ausgewiesen.

Die Vergütung im Geschäftsjahr 2021 entspricht in vollem Umfang dem von der Hauptversammlung 2021 verabschiedeten Vergütungssystem. Die Details der Anwendung im Geschäftsjahr werden im Folgenden dargelegt.

Die nachstehende Tabelle fasst wesentliche Vergütungselemente und Vertragsbestimmungen des Vorstandsvergütungssystems 2021 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden, und stellt diese dem vorherigen Vergütungssystem gegenüber. Wesentliche Änderungen gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem sind durch Unterstreichung hervorgehoben.
 

2.2.1. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahr 2021 und 2020, welche vertraglich definiert bei 100 % Zielerreichung auszuzahlen ist, sowie die resultierende Vergütungsstruktur werden nachfolgend dargestellt. Die Struktur der Zielgesamtvergütung ist für beide Mitglieder des Vorstands nahezu identisch.
 

Die Summe der fixen sowie variablen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung bei einer 100 %-igen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds. Die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die höhere Gewichtung des Long-Term Incentive Plans im Vergleich zum Short-Term Incentive Plan sichergestellt. Der Anteil des Short-Term Incentive an der variablen Vergütung beträgt rund 33 %, wohingegen der Anteil des Long-Term Incentives rund 67 % der variablen Vergütung ausmacht.

2.2.2. Fixe Vergütungselemente

Grundvergütung

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Sachbezüge. Diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Die Nebenleistungen sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.

Versorgungsentgelt

Weiter gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern monatlich einen Barbetrag für Zwecke der Altersvorsorge, das Versorgungsentgelt. Diese Vorsorgeleistungen belaufen sich auf circa 18 % des jeweiligen Jahresfestgehalts. Die Gesellschaft hat bewusst aus Gründen der Transparenz und des Risikomanagements bei der privaten Altersvorsorge der Vorstandsmitglieder eine private Rentenlösung gewählt. Unvorhersehbare zukünftige Verbindlichkeiten für Pensionsansprüche bestehen somit nicht.

2.2.3. Variable Vergütungselemente

Short-Term Incentive Plan

Als kurzfristiges, erfolgsabhängiges Vergütungselement ist der STI an die Entwicklung gewisser quantitativer Leistungskriterien gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamt-Zielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Die Gesamt-Zielerreichung wird auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichung der Leistungskriterien festgelegt. Die Leistungskriterien unterstützen die Strategie von alstria. Zusätzlich zu den Leistungskriterien wird ein individueller Multiplikator von 0,8 bis 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.

Der STI funktioniert wie folgt:
 

FFO je Aktie

Das erste STI-Leistungskriterium ist die Kennzahl Funds From Operations (FFO) je Aktie mit einer Gewichtung von 80 % an der Erreichung des STI insgesamt. Funds From Operations ist eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. FFO je Aktie ist keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), die dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht den FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.

Die Auswirkungen von Ankäufen und Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.

Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung für den FFO je Aktie kann von 0 % bis 150 % betragen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %.

Die für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Werte des FFO je Aktie sowie der tatsächliche Istwert und die daraus resultierende Zielerreichung sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:
 

ESG-Ziele

Als zweites STI-Leistungskriterium werden ESG-Ziele mit einer Gesamtgewichtung von 20 % verwendet.

Für das Jahr 2021 wurden CO₂-Emissionen, Ressourcenmanagement und Compliance als ESG-Kriterien ausgewählt.

Die für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Ziel- und Istwerte der ausgewählten ESG-Kriterien sowie die resultierende Zielerreichung sind nachfolgend dargestellt:
 

Das Erfolgsziel 'CO₂-Emissionen' wird wie folgt bemessen:
 

Die Gesamt-Zielerreichung des STI wird auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichung der zwei Leistungskriterien (FFO je Aktie und ESG-Ziele) bestimmt. Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den individuellen Multiplikator auf 1,0 sowohl für Olivier Elamine als auch für Alexander Dexne festgesetzt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die hervorragenden operativen Leistungen bei herausfordernden Marktbedingungen im Geschäftsjahr 2021.

Die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien sowie die resultierende Gesamtzielerreichung nach Anwendung des Multiplikators wird nachfolgend gesamthaft dargestellt.
 

Long-Term Incentive 2021-2025

Der Long-Term Incentive (LTI) besteht aus sogenannten virtuellen Stock Awards, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance Periode in alstria-Aktien umgewandelt werden. In jedem Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern ein langfristiges variables Vergütungselement zugeteilt, dessen Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt ist. Die Anzahl der zuzuteilenden Stock Awards basiert auf dem Zielbetrag, geteilt durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses von alstria in den 60 Handelstagen vor dem Zuteilungsdatum.

Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards wird dann abhängig von der absoluten und relativen Wertentwicklung der alstria-Aktie gegenüber einer Vergleichsgruppe während der Performance Periode angepasst. Die Auszahlung des LTI ist bei 250 % des Zielbetrags nach oben begrenzt.
 

Absoluter TSR

Der absolute TSR wird mit 25 % gewichtet. Die Verwendung des absoluten TSR als Leistungskriterium sorgt für eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Der absolute TSR wird grundsätzlich aus dem gewichteten Kapitalkostensatz (weighted average cost of capital, WACC) abgeleitet. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Zielwerte sind in nachfolgender Grafik dargestellt:
 

Relativer TSR

Der relative TSR wird mit 75 % gewichtet. Durch die Nutzung des relativen TSR wird ein Anreiz für die Outperformance relevanter Wettbewerber gesetzt und den Interessen der Aktionäre wird Rechnung getragen. Der relative TSR misst die Rendite für Aktionäre - er besteht aus der Entwicklung des Aktienkurses (einschließlich reinvestierter Dividenden) von alstria im Vergleich zu einer ausgewählten Vergleichsgruppe über die gesamte vierjährige Performance Periode. alstria vergleicht ihre Kursentwicklung mit der Kursentwicklung relevanter Wettbewerber, dem FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index. Wie für den absoluten TSR von alstria werden Durchschnittswerte aus 60 Handelstagen auch für den TSR des FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index verwendet. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Zielwerte sind in nachfolgender Grafik dargestellt:
 

Die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 zugesagten Zielbeträge, der Zuteilungskurs zum Beginn der LTI Tranche 2021-2025 sowie die daraus resultierende Anzahl zugeteilter Stock Awards sind in nachfolgender Tabelle ausgewiesen. Die Zielerreichung der LTI Tranche 2021-2025 wird nach deren Ablauf im Vergütungsbericht des entsprechenden Geschäftsjahres ausgewiesen.
 

Long-Term Incentive 2017-2021

Die vergangenen Tranchen des LTI bis einschließlich der LTI Tranche 2020-2024 sahen zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien, absoluter und relativer TSR, einen individuellen Multiplikator mit einer Bandbereite von 0,7 - 1,3 vor.

Im Zuge der Neugestaltung des Vergütungssystems 2021 wurde dieser individuelle Multiplikator für alle künftigen, sowie rückwirkend für alle zum Wirksamkeitsstichtag des neuen Systems noch laufenden Tranchen (LTI 2017-2021, LTI 2018-2022, LTI 2019-2023, LTI 2020-2024) abgeschafft.

Im Geschäftsjahr 2021 kam die Tranche LTI 2017-2021 zur Auszahlung und wird im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgewiesen. Um eine transparente Nachvollziehbarkeit der Auszahlungsbeträge zu gewährleisten, werden in der nachfolgenden Tabelle die Zielerreichungen des absoluten und relativen TSR der LTI Tranche 2017-2021 ausgewiesen. Die Outperformance in der LTI Tranche 2017-2021 wird berechnet, indem der absolute TSR von alstria mit dem absoluten TSR des EPRA/NAREIT Index Europe Ex UK verglichen wird. Mit der Umgestaltung des Vergütungssystems 2021 wird, beginnend mit der LTI Tranche 2021-2025, die Outperformance mittels Subtraktion des absoluten TSR des Vergleichsindexes FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe von alstrias absolutem TSR berechnet.
 

Des Weiteren fasst nachfolgende Tabelle die gesamthafte Zielerreichung der LTI-Tranche 2017-2021 für jedes Vorstandsmitglied individualisiert zusammen.
 

2.2.4. Share Ownership Guidelines

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr 2018 über einen Zeitraum von fünf Jahren einen Aktienbestand aufzubauen, der drei Jahresfestgehältern entspricht, und diesen bis zum Ausscheiden aus ihrem Amt zu halten. Als Zwischenziel haben sich die Vorstandsmitglieder verpflichtet, nach drei Jahren bereits 2/3 ihrer vollen Verpflichtung erfüllt zu haben.

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind für die Mitglieder des Vorstands verbindlich, solange ihnen nach dem Long-Term Incentive der Gesellschaft Stock Awards mit einem Zielwert zugeteilt werden, der mindestens ihrer jährlichen festen Vergütung, dem Jahresfestgehalt, entsprechen. Ziel der Share Ownership Guidelines ist es insbesondere, die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre in Übereinstimmung zu bringen und so nachhaltiges unternehmerisches Handeln zu fördern.

Zum Ende der Berichtsperiode hatten die Vorstandsmitglieder ihr aktuelles SOG-Ziel bereits erfüllt. Um das Übernahmeangebot von Brookfield zu unterstützen, haben die Vorstandsmitglieder alle Aktien, die sie über die derzeit geltende Aktienhaltevorschrift hinaus hielten, angedient. Die Aktienhaltevorschrift sowie der Status quo zum 31. Dezember 2021 (nach dem Andienen im Rahmen des Übernahmeangebots) sind nachfolgend dargestellt:
 

2.2.5. Malus / Clawback

Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen

so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ('BGB')) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat ('Malus'), oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback').

Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern

Im Geschäftsjahr 2021 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

2.2.6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Erläuterungen zu dem mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, den Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung sowie den nach § 162 Abs. 2 AktG geforderten Angaben zur den möglichen Leistungen Dritter sind im Folgenden zu finden.

Leistungen Dritter

Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von alstria im Geschäftsjahr 2021 keine Leistungen Dritter gewährt.

Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung

Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.

Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.

Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z. B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Für den LTI erfolgt keine Auszahlung vor Ende der Performance Periode, es sei denn, die Aktien von alstria werden von der Börse genommen. Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, bleibt die Anzahl der zugeteilten Stock Awards davon unberührt. Die Stock Awards werden dennoch zum Ende der Performance Periode übertragen. Gleiches gilt im Fall einer Vertragsaufhebung in gegenseitigem Einvernehmen.

Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfallen alle zugeteilten Stock Awards. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung gewährt und es kamen keine Change-of-Control Klauseln zur Anwendung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

Die folgende Tabelle stellt die nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert dar. Zudem wird zur Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG berichtet.

Im Rahmen des individualisierten Ausweises der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 werden konkret folgende Vergütungen ausgewiesen:

Um eine transparente Berichterstattung gewährleisten zu können, werden die entsprechenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2020 als Zusatzangabe ausgewiesen.
 

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.

Die Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000 und für den Finanzvorstand und potenzielle künftige Ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.

Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2021 resultieren, kann erst nach Ablauf des vierjährigen Performance Periode des Long-Term Incentives ermittelt werden. Allerdings kann bereits heute die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Long-Term Incentives in Höhe von 250 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde. Über die Einhaltung der Maximalvergütung der für das Geschäftsjahr 2021 zugesagten Vergütung wird nach Ablauf der Performance Periode der LTI Tranche 2021-2025 im Vergütungsbericht des entsprechenden Jahres detailliert berichtet.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesen.

4.1.1. Vergütungs-Governance

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung pro vollem Geschäftsjahr, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2021 mit 99,7 % Zustimmung bestätigt. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Mindestens alle vier Jahre oder bei Änderungen wird das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung erneut zur Abstimmung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein zur Abstimmung gebrachtes Vergütungssystem nicht, wird spätestens bei der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

4.1.2. Vergütungssystem

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist erfolgsunabhängig. Sie setzt sich zusammen aus einer Festvergütung und einer ebenfalls fixen Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Die Gesellschaft hat auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abgeschlossen.

Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils ein Jahresfestgehalt von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitz wird zusätzlich mit einem jährlichen Betrag von EUR 100.000 (Faktor 3) vergütet; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz mit EUR 25.000 (Faktor 1,5). Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 10.000, der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird mit EUR 20.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2).

Die Mitgliedschaft im Personalausschuss sowie im Finanz- und Investitionsausschuss berechtigt jeweils zu einem zusätzlichen Jahresgehalt von EUR 7.500. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten eine zusätzliche Vergütung von EUR 15.000 pro Jahr (Faktor 2). Die Mitgliedschaft im ESG Ausschuss und in vorübergehenden Ausschüssen begründet keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütung.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Variable Vergütungselemente bestehen nicht; ebenso werden keine Sitzungsgelder gezahlt.
 

4.1.3 Selbstverpflichtung zum Aktienerwerb

Die Aufsichtsratsmitglieder haben sich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase Aktien der Gesellschaft in Höhe eines Betrags zu erwerben, der ihrer jährlichen festen Vergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzende/r oder stellvertretende/r Aufsichtsratsvorsitzende/r (ohne Ausschüsse) entspricht, und diese während ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung).

Mit dieser Selbstverpflichtung orientieren sich die Aufsichtsratsmitglieder an den Leitprinzipien der Share Ownership Guidelines für Vorstandsmitglieder und bringen ihr nachhaltiges Engagement für die Gesellschaft zum Ausdruck.

Im Dezember 2021 hatten alle Aufsichtsratsmitglieder mit einer Amtszeit von drei Jahren oder länger ihre Selbstverpflichtung erfüllt. Die deutschen Behörden genehmigten im Dezember 2021 gemäß dem deutschen Übernahmegesetz (WpÜG) das Übernahmeangebot von Brookfield für 100 % der Aktien der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang entschieden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, das Übernahmeangebot zu unterstützen und veröffentlichten am 23. Dezember 2021 eine entsprechende Stellungnahme mit einer Empfehlung an die Aktionäre, das Übernahmeangebot zu akzeptieren. Um seiner eigenen Empfehlung zu entsprechen, beschloss der Aufsichtsrat, die Selbstverpflichtung auszusetzen, und die Mitglieder des Aufsichtsrats dienten alle ihre Aktien an.

Im Folgenden wird die den derzeitigen sowie früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Dabei wird zwischen fester Vergütung und Ausschussvergütung unterschieden.
 

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausschusstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021, um die in der obigen Tabelle ausgewiesene Ausschussvergütung im Geschäftsjahr 2021 nachvollziehbar zu machen.
 

In § 162 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ist neben der individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine vergleichende Darstellung dieser mit der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gefordert. Die nachfolgende Tabelle stellt daher die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sowie den Ertragskennzahlen Mieterlöse und FFO je Aktie, welche aufgrund ihrer zentralen Steuerungsfunktion für die Gesellschaft ausgewählt wurden, gegenüber.

Für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung werden alle Mitarbeiter der alstria mit Ausnahme von Auszubildenden, Praktikanten, Werkstudenten sowie geringfügig Beschäftigten betrachtet. Daneben werden solche Mitarbeiter nicht miteinbezogen, die im jeweils betrachteten Jahr nicht ganzjährig beschäftigt waren oder für einen Zeitraum von länger als zwei Monaten innerhalb des betrachteten Jahres abwesend waren.

Die angegebene Vergütung setzt sich dabei aus dem Fixgehalt und dem Bonus (jeweils hochgerechnet auf Vollzeitäquivalent) für das jeweilige Jahr sowie dem Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung in dem jeweiligen Jahr und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung zusammen. Des Weiteren werden Nebenleistungen wie Zahlungen für ein Jobticket oder Zuschüsse zum Dienstwagen ebenso berücksichtigt wie der Corona-Bonus für das Jahr 2020.

Mit Blick auf die vergleichende Darstellung ist festzuhalten, dass sich die positive Unternehmensentwicklung auch in der Gesamtzielerreichung der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands widerspiegelt.

Diese liegt für die LTI Tranche 2017-2021 bei 150 %, der oberen Begrenzung. Der Rückgang der Vergütung begründet sich insbesondere aus der geringeren Auszahlung der LTI Tranche 2017-2021 im Vergleich zur Tranche 2016-2020, da der Aktienkurs Anfang 2020 vor dem Beginn der Covid-19 Pandemie höher lag als Anfang 2021.

Zudem wurde mit der Umsetzung der Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand zum 01. Januar 2021 auch der individuelle Multiplikator für die LTI Tranche 2017-2021 abgeschafft. Bei der Vergütung der Mitarbeiter zeigt sich nach vielen Jahren moderater Gehaltsentwicklung ein Anpassungseffekt.
 

Hamburg, im Februar 2022

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers zum Konzernabschluss der alstria office REIT-AG und ihrer Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2021

An die alstria office REIT-AG, Hamburg

I. Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

1. Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG, Hamburg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden 'zusammengefasster Lagebericht') der alstria office REIT-AG inklusive des im Abschnitt 8 des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Der im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

2. Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

3. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien

Zu der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu der Bewertung (Abschnitt 'Bewertungsverfahren für die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien') und zu den Erläuterungen der Konzernbilanz (Abschnitt 'Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien').

Das Risiko für den Abschluss

In dem Konzernabschluss der alstria office zum 31. Dezember 2021 sind als Finanzinvestition gehaltene Immobilien in Höhe von EUR 4.776 Mio. ausgewiesen. Der Anteil dieses Postens an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 91,2 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft. Die alstria office bewertet die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zum beizulegenden Zeitwert in Übereinstimmung mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde Gewinn aus der Nettoerhöhung der beizulegenden Zeitwerte in Höhe von EUR 95 Mio. in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu Marktwerten erfolgte nach dem sogenannten 'Hardcore and Top Slice'-Verfahren. Bewertungsstichtag war der 31. Dezember 2021.

Ermittelt wurden die beizulegenden Zeitwerte durch den akkreditierten, externen und unabhängigen Gutachter Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main.

Neben den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Ist-Daten, die z. B. die vermietbare Fläche, den Leerstand, geplante Instandsetzungs- bzw. Modernisierungsmaßnahmen und die Ist-Miete beinhalten, fließen in die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der Immobilien weitere bewertungsrelevante Annahmen ein, die mit erheblichen Schätzunsicherheiten und Ermessen verbunden sind. Bereits geringe Änderungen der bewertungsrelevanten Annahmen können zu wesentlichen Änderungen der resultierenden beizulegenden Zeitwerte führen. Die wesentlichen Bewertungsannahmen für die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind die aktuellen und zukünftigen Marktmieten sowie die Kapitalisierungsraten.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass aufgrund eines fehlerhaften oder unvollständigen von der alstria office zur Verfügung gestellten Datenbestands die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien durch die externen Gutachter nicht angemessen ist. Die bestehenden Schätzunsicherheiten sowie fehlerhafte Ermessensausübungen in Bezug auf die relevanten Annahmen der Bewertung können ebenfalls zu falschen Bewertungsergebnissen führen.

Darüber hinaus besteht das Risiko für den Abschluss, dass die nach IAS 40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erforderlichen Angaben im Konzernanhang nicht vollständig und angemessen sind.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Unsere Prüfungshandlungen umfassten insbesondere die Beurteilung der Angemessenheit der Bewertungsmethode, die Beurteilung der Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Ist-Daten sowie die Beurteilung der Angemessenheit der gewählten Annahmen. Bei der Durchführung unserer aussagebezogener Prüfungshandlungen haben wir unsere Bewertungsspezialisten eingesetzt.

Wir haben zunächst in Gesprächen mit dem Vorstand, Vertretern der Unternehmensabteilungen (insbesondere Controlling und Group Accounting & Reporting) sowie dem vom Unternehmen beauftragten externen Sachverständigen ein Verständnis über die Angemessenheit der verwendeten Bewertungsmethode, den Bewertungsprozess und die Tätigkeit des Sachverständigen erlangt. Anschließend haben wir uns davon überzeugt, dass die Kontrollen, mit denen die richtige und vollständige Erfassung von Ist-Daten und deren sachgerechte Bereitstellung an den unabhängigen Sachverständigen sichergestellt werden sollen, sachgerecht aufgebaut sind und wirksam durchgeführt wurden.

Wir haben im Rahmen unserer aussagebezogenen Prüfungshandlungen geprüft, ob die dem externen Gutachter zur Verfügung gestellte Datengrundlage vollständig und richtig war, sodass diese eine angemessene Basis für die Bewertung dargestellt hat. Hierzu haben wir u. a. für zufällig ausgewählte Mietflächen eine Abstimmung der aktuellen Mieterlisten des Unternehmens mit den zugrunde liegenden Verträgen durchgeführt.

Weiterhin haben wir uns von der Qualifikation und Objektivität des von der Gesellschaft für die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien beauftragten, externen Gutachters überzeugt und die in seinem Gutachten angewandte Bewertungsmethodik im Hinblick auf die Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 beurteilt.

Die Angemessenheit der gewählten Bewertungsannahmen haben wir anhand einer risikoorientierten Auswahl von Immobilien beurteilt. Insbesondere haben wir die bei der Bestimmung der immobilienspezifischen aktuellen und zukünftigen Marktmieten, Bewirtschaftungs- und Instandhaltungskosten sowie der Kapitalisierungsraten herangezogenen Annahmen unter Beachtung von Art und Lage der Immobilien auf ihre Angemessenheit hin beurteilt.

Wir haben die Entwicklung der verwendeten objektübergreifenden Bewertungsannahmen im Zeitablauf gewürdigt. Die sich aus den beizulegenden Zeitwerten und angesetzten Marktmieten ergebenden durchschnittlichen Vervielfältiger je Standort haben wir unter Berücksichtigung der jeweiligen Objekt- und Standorteigenschaften mit Vervielfältigern auf Basis von Berichten von Immobilienverbänden, Gutachterausschüssen, Transaktionsdatenbanken und anerkannten Immobilienexperten abgeglichen.

Wir haben zudem eine indikative Bandbreite angemessener Immobilienwerte für die risikoorientiert ausgewählten Objekte ermittelt und mit dem vom externen Gutachter ermittelten Werten abgeglichen.

Zudem haben wir die Vollständigkeit und Angemessenheit der nach IAS 40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien geforderten Angaben im Konzernanhang beurteilt.

Unsere Schlussfolgerungen

Die für die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien verwendeten Datengrundlagen sind angemessen. Die im Rahmen der Bewertung verwendeten Annahmen sind sachgerecht.

Die im Konzernanhang nach IAS40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemachten Angaben sind vollständig und angemessen.

4. Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lagebericht Lageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

5. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

6. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

II. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei 'alstriaofficereitag v2.xhtml' (SHA256-Hashwert: f0a7c3fe98de0305ea978ded6ff5bfd2aeb777b58ccaaa399370d50a74abc62d) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 28 Mai 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der alstria office REIT-AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

III. Sonstiger Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

IV. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist René Drotleff.

Hamburg, den 24. Februar 2022

Vorstandsvergütungssystem 2022
(Tagesordnungspunkt 9: Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder 2022)

alstria ist ein deutscher Spezialist für Büroimmobilien und verwaltet ein Portfolio von Bürogebäuden in ausgewählten deutschen Städten über deren gesamten Lebenszyklus. Grundsätzlich wurde in den letzten Jahren wenig in den deutschen Büroimmobilienbestand investiert. Angesichts dieser Tatsache erfüllen die meisten Bestandsgebäude die ständig wechselnden Anforderungen moderner gewerblicher Mieter nicht. Ein Unternehmen, das sowohl über das technische Know-how zur Modernisierung der Immobilien als auch über die finanziellen Mittel zur Durchführung dieser Modernisierungen verfügt, wird in den kommenden Jahren prosperieren. alstrias Unternehmensstrategie basiert auf den folgenden Prinzipien:

Operative Exzellenz:

Finanzielle Disziplin:

Das ab dem 1. Januar 2022 geltende Vergütungssystem für den Vorstand ('Vorstandsvergütungssystem 2022'), welches der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt wird, soll klar und verständlich sein und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von alstria unterstützen. Das System ist auf eine transparente und leistungsbezogene Vergütung ausgerichtet, die eng an den Erfolg von alstria gebunden ist und insbesondere vom Erreichen langfristiger Ziele abhängt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2022 wurde entwickelt, um den Herausforderungen und Chancen in der Strategie von alstria gerecht zu werden und die jüngsten Entwicklungen seit der Billigung des vorherigen Vorstandsvergütungssystems 2021 durch die Hauptversammlung 2021 ("Vorstandsvergütungssystem 2021") zu berücksichtigen:

Für operative Exzellenz und Zuverlässigkeit müssen die Geschäfte von alstria straff geführt werden - und gleichzeitig flexibel bleiben, um auf ein sich veränderndes Umfeld zu reagieren. alstria nutzt die Kennzahl Funds From Operations ('FFO') als Indikator für ihre Fähigkeit, Liquidität zu generieren. Sie informiert den Markt jedes Jahr über die erwarteten erwirtschafteten Erträge und die prognostizierten FFO. Daher ist die Fähigkeit des Vorstands, die Kapazitäten zur Erzielung der FFO angemessen zu verwalten, ein Schlüsselfaktor für die kurzfristige Erreichung der strategischen Ziele von alstria. Der Short-Term Incentive ('STI') misst daher den Teil der Wertentwicklung, die auf dem erzielten FFO je Aktie basiert.

Das Geschäft von alstria ist zwangsläufig langfristig ausgerichtet. Zwischen dem Beginn einer Renovierung und dem Zeitpunkt, an dem tatsächlich Ergebnisse erzielt werden können, liegen zwei bis drei Jahre. Während dieser Zeit könnten zahlreiche Veränderungen, die nicht im Einflussbereich des Unternehmens liegen, die Wertentwicklung beeinflussen. Der Long-Term Incentive ('LTI') des Vorstands ist darauf ausgelegt, den Shareholder Value zu bewerten, den alstria unter Berücksichtigung der vorstehenden Punkte generiert. Kann alstria ihre operativen Ziele erreichen, so ist sie in der Lage ihren Cashflow für Reinvestitionen zugunsten eines renditestarken Recyclings der verfügbaren Mittel zu nutzen.

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Vorstandsvergütungssystems 2021 verfügte alstria über eine sehr heterogene Aktionärsstruktur, die den Aktienkurs zu einem der wichtigsten Indikatoren für die Messung des Shareholder Value und damit der Leistung der Vorstandsmitglieder machte, indem die Kursentwicklung der alstria-Aktie für die Berechnung des LTI im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems 2021 herangezogen wurde. Seitdem der Kapitalmarkt Anfang November 2021 über das Übernahmeangebot an die alstria-Aktionäre informiert wurde, ist der Kurs der alstria-Aktie durch die hohe Beteiligung von alstrias Mehrheitsaktionär und die relativ geringe Anzahl anderer Aktionäre stark beeinträchtigt worden. Infolgedessen ist es unwahrscheinlich, dass sich der Aktienkurs in Zukunft weiterentwickeln wird, und er ist kein geeigneter Indikator mehr für die Leistung der Vorstandsmitglieder.

alstria hat ein langfristiges Anreizsystem für seine berechtigten Mitarbeiter entwickelt, das die Aufmerksamkeit des Unternehmens auf die Erfüllung operativer Hürden über einen Zeitraum von zwei Jahren lenkt ("Alstria Collective Employee Scheme" oder "ACES").

Um eine vollständige Angleichung der Organisation zu erreichen, wird der LTI des Vorstands der Struktur des ACES-Programms folgen, sowohl was die Laufzeit als auch die Quelle der KPIs betrifft. Den regulatorischen Rahmen für das Vergütungssystem liefern die Bestimmungen des Aktiengesetzes ('AktG') und Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder unter Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK').

Dieses Vorstandsvergütungssystem 2022 gilt für alle Mitglieder des Vorstands von alstria ab dem 1. Januar 2022, sofern die Hauptversammlung ihre Zustimmung erteilt. Im Falle der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds wird der Dienstvertrag ebenfalls auf diesem System basieren.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss besteht aus Mitgliedern des Aufsichtsrats. Er bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für sämtliche Änderungen vor. Daher werden sämtliche Änderungen oder relevanten Aktualisierungen am Vergütungssystem vom Personalausschuss vorbereitet. Dennoch ist der gesamte Aufsichtsrat für den endgültigen Beschluss verantwortlich.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystems 2022 wird den Aktionären bei der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt. Künftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung, vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vorstandsvergütungssystem 2022 wider Erwarten nicht billigen, so würde dessen Anwendung zum 1. Januar 2022 nicht erfolgen und das bestehende, von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem bliebe in Kraft. In diesem Fall wird der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Pflichten des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die durchschnittlichen Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Beteiligungsansprüche, ohne Versorgungsentgelt und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Gesamtvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte.

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und des Personalausschusses verhindern eventuell eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats setzt sich aus Mitgliedern zusammen, die unabhängig von der Gesellschaft und seinem Vorstand sind. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder und die Mitglieder des Personalausschusses per Gesetz, durch den DCGK und die interne Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.

Die nachstehende Tabelle fasst die Vergütungselemente und weitere Vertragsbestimmungen des Vorstandsvergütungssystems 2022 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden. Wesentliche Änderungen gegenüber dem Vorstandsvergütungssystems 2021 sind in der Tabelle durch Fettdruck hervorgehoben und detaillierter unter nachstehender Ziffer 6 erläutert.
 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine fixe und eine variable Vergütung. Die fixe Vergütung besteht aus einem Jahresfestgehalt, einem Versorgungsentgelt und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus kurzfristigen und langfristigen variablen Gehaltsbestandteilen. Die Vergütung des Vorstands ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria ausgerichtet. Daher ist der Anteil des LTI größer als der Anteil des STI.

Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung ist für Vorstandsvorsitzenden und Finanzvorstand ähnlich. Die Bandbreiten für die Gewichtung der Vergütungsbestandteile sind daher in der nachstehenden Grafik konsolidiert dargestellt:
 

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.

Die von der Gesellschaft gezahlte Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000 und für den Finanzvorstand und potenzielle künftige ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.

Die fixe Vergütung des Vorstands besteht aus einem Jahresfestgehalt, einem Versorgungsentgelt und Nebenleistungen:

3.3.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.

3.3.2. Versorgungsentgelt

alstria gewährt den Vorstandsmitgliedern einen monatlichen Geldbetrag für die private Altersvorsorge. Dieses Versorgungsentgelt ist im Dienstvertrag jedes Vorstandsmitglieds als absoluter Euro-Betrag festgelegt. Aus Gründen der Transparenz und des Risikomanagements hat alstria für die Vorstandsmitglieder eine private Rentenlösung gewählt. So entstehen alstria keine unvorhersehbaren künftigen Verbindlichkeiten für Rentenansprüche.

3.3.3. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten auch Sach- und sonstige Bezüge; diese bestehen hauptsächlich aus Versicherungsprämien für Invaliditäts- und Lebensversicherungen und der Privatnutzung eines Dienstwagens. Diese Nebenleistungen sind ein Vergütungsbestandteil und somit zu versteuern. Die Einkommensteuer für die private Nutzung des Firmenfahrzeugs trägt das Vorstandsmitglied. Grundsätzlich haben alle Vorstandsmitglieder den gleichen Anspruch auf Nebenleistungen, der Betrag variiert jedoch je nach ihrer persönlichen Situation.

Um für die am besten geeigneten Personen attraktiv zu sein, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie Wohn-Zuschüsse oder Umzugskosten gewähren. Verfallen dem neuen Vorstandsmitglied langfristige variable Vergütungsbestandteile beim ehemaligen Arbeitgeber, kann dieser Betrag gegen Vorlage von Nachweisen als Einmalzahlung ausgeglichen werden. Sämtliche Nebenleistungen, einschließlich einer Einmalzahlung zum Ausgleich verfallender langfristiger variabler Vergütungsbestandteile bei einem ehemaligen Arbeitgeber, sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.

Die variable Vergütung besteht aus zwei Bestandteilen mit unterschiedlichen Performance Perioden.

3.4.1. Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristiges, erfolgsabhängiges Vergütungselement ist der STI an die Entwicklung gewisser quantitativer Leistungskriterien gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamt-Zielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Die Gesamt-Zielerreichung wird auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichung der Leistungskriterien festgelegt. Die Leistungskriterien unterstützen die Strategie von alstria. Zusätzlich zu den Leistungskriterien wird ein individueller Multiplikator von 0,8 bis 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.

Der STI funktioniert wie folgt:
 

Das STI-Leistungskriterium ist der FFO je Aktie. Funds From Operations ist eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. FFO je Aktie ist keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), die dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht den FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.

Die Auswirkungen von Ankäufen und Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.

Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung für den FFO je Aktie kann von 0 % bis 150 % betragen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %. Von 0 % bis 150 % wird die Zielerreichung für den FFO je Aktie durch lineare Interpolation errechnet und kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.
 

Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Dabei können Kriterien wie die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder im betreffenden Geschäftsjahr und auch deren Verantwortungsbereiche innerhalb des alstria-Konzerns zum Tragen kommen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach eigenem billigem Ermessen und im Rahmen des Multiplikators außerordentliche Ereignisse oder Entwicklungen berücksichtigen. In keinem Fall darf die Auszahlung aus dem STI jedoch 150 % des Zielbetrags übersteigen.

Die entsprechenden FFO je Aktie sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht. Außerdem werden die Gründe für die Anwendung des individuellen Multiplikators erläutert.

3.4.2. Long Term Incentive (LTI)

Der Long Term Incentive Plan ist als Anreizsystem konzipiert, um die allgemeine Leistung und den Gesamterfolg der Gesellschaft zu belohnen. In jedem Geschäftsjahr wird den Mitgliedern des Vorstands eine LTI-Tranche ("LTI-Tranche") gewährt. Über die Ausgabe der LTI-Tranchen entscheidet der Aufsichtsrat. Der Ausgabetag ("Ausgabetag") ist der 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres, für das der LTI gewährt wird. Der Aufsichtsrat legt mindestens 4 Key Performance Indicators ("KPI") fest, die während des Performance-Zeitraum erreicht werden müssen (jeweils ein "LTI KPI"). Die LTI-KPIs werden numerisch zusammengefasst und entsprechen entweder einem explizit quantifizierbaren Ziel im mehrjährigen Geschäftsplan des Unternehmens zu einem bestimmten Zeitpunkt oder der Erreichung eines für das Unternehmen relevanten Projekts. Die Zielerreichung kann objektiv definiert und bestimmt werden und der Zeitpunkt, zu dem das Projekt erreicht werden muss, ist festgelegt und sollte innerhalb des Performance-Zeitraum liegen.

Der Zielwert der LTI-Tranche für eine 100%ige Auszahlung wird im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegt. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist auf 115% der gewährten Vergütung begrenzt.

Der zweijährige Performance-Zeitraum endet am 31. Dezember des auf den Ausgabetag folgenden Geschäftsjahres (z.B. 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2023) ("Performance-Zeitraum"). Der Aufsichtsrat wird die Erreichung der KPIs in der Aufsichtsratssitzung bewerten, die sich mit dem letzten Jahresabschluss des Performance-Zeitraums befasst. Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens in dem Monat, der auf die Feststellung des letzten Jahresabschlusses des Performance-Zeitraums folgt ("Auszahlungstermin").

Für den Zeitraum 2022-2023 sind die LTI-KPIs wie folgt definiert:

Die LTI-KPIs sind gleich gewichtet. Zum Auszahlungstermin wird die für jeden LTI-KPI erzielte Leistung ermittelt, indem die berechneten LTI-KPIs durch das LTI-KPI-Ziel dividiert werden.

Für jeden LTI-KPI wendet der Aufsichtsrat einen Multiplikator (der "Multiplikator") an, der von der Erreichung des LTI-KPI abhängt:

Die LTI-KPI-Erreichung wird mit der LTI-KPI-Gewichtung multipliziert, um den Beitrag jedes LTI-KPI zum Endwert der jeweiligen Tranche zu ermitteln. Der Endwert der jeweiligen Tranche ergibt sich aus der Summe jedes einzelnen LTI-KPI-Beitrags, multipliziert mit dem Zielwert des jeweils gewährten LTI.

Die Auszahlung erfolgt anteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Performance-Zeitraum.

Wie beschrieben, ist die Kursentwicklung der alstria-Aktie nicht mehr aussagekräftig, so dass die Berechnung des LTI auf Basis der Aktienkursentwicklung im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems 2021 ihre Funktion verloren hat. Vor diesem Hintergrund werden die Leistungszeiträume aller ausstehenden LTI-Tranchen, die den Vorstandsmitgliedern für die Vorjahre bis einschließlich des Geschäftsjahres 2021 gewährt wurden (d.h. LTI 2019/2023, LTI 2020/2024, LTI 2021/2025), mit Wirkung zum 3. Februar 2022 vorzeitig beendet und anschließend unverzüglich in bar ausgezahlt. Der den Vorstandsmitgliedern nach den Bedingungen des Vorstandsvergütungssystems 2021 gewährte LTI 2022/2026 wird in das Vorstandsvergütungssystem 2022 überführt.

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden erst nach Ende der regulären Performance Periode ausgezahlt. Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen

so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ('BGB')) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat, ('Malus') oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback').

Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern

Dienstverträge werden generell für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren abgeschlossen. Dienstverträge enden automatisch mit dem Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied, ohne dass eine Kündigung erforderlich ist.

Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.

Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.

Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z.B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, erfolgt die Auszahlung des LTI anteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Leistungszeitraum. Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfällt der LTI. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

Im Krankheitsfall wird das Jahresfestgehalt während der Arbeitsunfähigkeit bis zu sechs Monate lang weiter ausgezahlt. Der STI wird zeitanteilig ausgezahlt, jedoch nicht länger als sechs Monate.

Im Fall des Todes während der Laufzeit des Dienstvertrags wird das Jahresfestgehalt in dem Monat, in dem der Tod eintritt, und den nachfolgenden drei Monaten ausgezahlt. Der STI wird zeitanteilig bis zum Ende des Monats ausgezahlt, in dem der Tod eintritt.

Vorstandsmitgliedern von alstria ist die Aufnahme einer anderen entgeltlichen oder unentgeltlichen Tätigkeit oder Nebentätigkeit nur mit vorheriger schriftlicher Bestätigung einer Zustimmung per Aufsichtsratsbeschluss gestattet. Vorstandsmitglieder haben für die Mitgliedschaft in konzerninternen Aufsichtsräten keinen Vergütungsanspruch. Bei Mitgliedschaft in Gremien außerhalb des Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang diese Vergütung angerechnet wird.

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von alstria liegt. Eine Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgelegt werden. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Umstände, welche die Notwendigkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG müssen die betreffenden Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht aufgeführt werden, und die Notwendigkeit der Abweichungen muss angegeben werden.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von alstria ausgerichtet sein. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist für die folgenden Komponenten möglich:

Das ab 1. Januar 2022 ('Wirksamkeitsstichtag') wirksame und, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, auf derzeitige Vorstandsmitglieder anwendbare Vorstandsvergütungssystem 2022 unterscheidet sich in folgenden Punkten vom bisherigen Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt wurde:

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 178.032.997,00 und ist in 178.032.997 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 178.032.997 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes führt zu einigen Modifikationen im Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten daher die Aktionäre, nachfolgende Hinweise zu der Übertragung der Versammlung in Bild und Ton, der Stimmrechtsausübung, des Fragerechts und weiterer Aktionärsrechte besonders zu berücksichtigen.

Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 20. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, ('Nachweisstichtag') Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse

Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmsystem ('Aktionärsportal') abgedruckt sind.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Anmeldebestätigung für den Zugang zum Aktionärsportal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Stimmrecht bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der alstria office REIT-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben vielmehr die nachfolgend unter den Buchstaben a) bis d) beschriebenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte über das Aktionärsportal.

Das Aktionärsportal erreichen Aktionäre unter

über den Link 'Zugang zum Aktionärsportal'.

Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie nach Erfüllung der im Abschnitt 'Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für einen technisch ungestörten Verlauf der Übertragung im Internet und den Empfang bei jedem angemeldeten Aktionär (oder dessen Bevollmächtigten) übernehmen. Wir empfehlen daher, frühzeitig von den oben genannten Rechten, insbesondere der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Die Abgabe der Stimmen ist lediglich über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Abstimmung per elektronischer Briefwahl' möglich, und zwar bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe über das Aktionärsportal auch geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt werden.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung über zusammengefasste Beschlussvorschläge stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Entsprechende Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter' übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular wird Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, als Teil der Anmeldebestätigung zugesandt. Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf von Vollmachten und Weisungen) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 9. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechende erteilte Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen zumindest der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Diese können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Erteilung von Vollmacht an einen Dritten' übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Alternativ können Vollmachten unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Anmeldebestätigung ein entsprechendes Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein entsprechendes Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf bzw. die Erbringung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 9. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechende erteilte Vollmachten können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO erteilt werden, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Als Nachweis über den Aktienbesitz reicht eine Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 26. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon grundsätzlich unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung dann insoweit mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht bzw. Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Da die ordentliche Hauptversammlung am 10. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung nicht vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft i.S.v. § 131 Abs. 1 AktG verlangen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Deshalb ist den Aktionären gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, dass die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Fragen stellen' übermitteln können. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Bei Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übersendung der Frage das Einverständnis und der Wunsch der Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Den angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in der Hauptversammlung die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Entsprechende Erklärungen können ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Widerspruch erheben' übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124 a AktG zugänglich sind, Abstimmungsergebnisse und Bestätigung der Stimmenzählung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter der E-Mail-Adresse

deanfordern.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste, die sich oder Vertreter für die Teilnahme an der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG anmelden und/oder die an dieser teilnehmen ('Hauptversammlungsteilnehmer') ist uns sehr wichtig. Nachfolgend finden Hauptversammlungsteilnehmer Informationen zu der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') ist:

Wie ist der Datenschutzbeauftragte zu erreichen?

Die Hauptversammlungsteilnehmer können sich an den Datenschutzbeauftragten der alstria office REIT-AG wie folgt wenden:

Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre verarbeitet:

Haben Aktionäre einen Dritten zur Ausübung ihres Stimmrechts benannt, werden zusätzlich die personenbezogenen Daten des Bevollmächtigten (insbesondere dessen Vor- und Nachname sowie dessen Wohnort) verarbeitet. Wir bitten die Aktionäre, die Bevollmächtigten ausdrücklich darauf hinzuweisen.

Von Gästen der Hauptversammlung werden Informationen zu Vor- und Nachnamen, Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse) sowie ggf. die Firma des Unternehmens, für das sie tätig sind, verarbeitet.

Für welche Zwecke werden personenbezogene Daten verarbeitet und auf welcher Rechtsgrundlage basiert die Datenverarbeitung?

Personenbezogene Daten werden verwendet, um die Anmeldung und Teilnahme der Hauptversammlungsteilnehmer (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte (z.B. Wortmeldung und Stimmabgabe) im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ist daher für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt nur in dem zur Erreichung des jeweiligen Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit Fragen, die gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i. V. m. mit den Vorgaben in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung eingereicht werden. Wenn ein Aktionär eine Frage gestellt hat und der Nennung seines Namens ausdrücklich zugestimmt hat, wird die Nennung des Namens aufgrund der Einwilligung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erfolgen. Die Nennung des Namens erfolgt nur, wenn die Einwilligung nicht zuvor widerrufen wurde.

Welche Empfänger erhalten personenbezogene Daten?

Die Daten der Hauptversammlungsteilnehmer werden innerhalb der alstria office REIT-AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten Mitarbeitern verarbeitet. Daneben bedienen wir uns zur Vorbereitung, Nachbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister und deren Subunternehmer (Hauptversammlungs- und IR-Dienstleister sowie Berater und der protokollführende Notar), die ihren Sitz in dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben oder die Voraussetzungen der Vorschriften des Kapitel 5 DSGVO zur Übermittlung personenbezogener Daten an Drittländer erfüllen. Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Gleichfalls wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen (vgl. im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Die Daten des Teilnehmerverzeichnisses können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Darüber hinaus übermitteln wir ggf. personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer an Behörden, die die Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten (z.B. an Aufsichtsbehörden aufgrund gesetzlicher Vorschriften).

Eine Übermittlung in das außereuropäische Ausland (d.h. außerhalb des EWR) ist nicht beabsichtigt.

Aus welchen Quellen stammen die Daten?

Soweit personenbezogene Daten von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, erhalten alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbanken). Darüber hinaus können alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten von den Hauptversammlungsteilnehmern erhalten (z.B. bei Stellung von Anträgen).

Soweit es sich um teilnahmeverhaltensbezogene Daten handelt, wie z.B. Auskunfts- oder Tagesordnungsergänzungsverlangen, stammen die personenbezogenen Daten vom Hauptversammlungsteilnehmer selbst.

Wie lange werden die Daten gespeichert?

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten gelöscht, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche oder europarechtliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Weitere Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich aus dem HGB und der Abgabenordnung (AO), nach denen die Aufbewahrungsdauer bis zu zehn Jahre betragen kann.

Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall/Profiling statt?

Rein automatisierte Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling werden nicht eingesetzt.

Welche Rechte haben die Betroffenen?

Betroffene können sich jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben genannten Kontaktdaten an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden, um ihre Rechte gemäß DSGVO auszuüben. Sofern jeweils die Voraussetzungen nach dem anwendbaren Recht vorliegen, haben Betroffene insbesondere das Recht auf:

Die Gesellschaft muss personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeiten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellt ein Hauptversammlungsteilnehmer z.B. seine personenbezogenen Daten nicht bereit, kann ihm die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte ggf. nicht ermöglicht werden.