AGROB Immobilien AG
Ismaning
ISIN DE0005019004 (WKN 501900) ISIN DE0005019038 (WKN 501903)
Eindeutige Kennung: b754bdbe5108ef11b53300505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 1. Juli 2024, um 11.00 Uhr (MESZ)
im
Haus der Bayerischen Wirtschaft (Europasaal)
Max-Joseph-Straße 5 80333 München.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats werden in der Hauptversammlung
vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Diese
Unterlagen und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind darüber hinaus unter
im Internet veröffentlicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2023 amtiert hat, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie die gegebenenfalls beauftragte
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern beauftragt - gegebenenfalls
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer beschränkt hat, Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung
beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs.
1 und 2 des Handelsgesetzbuchs bedarf es der vorgenannten Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres
als eigener Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 5 AktG). Danach könnte bei
der Gesellschaft auf einen Billigungsbeschluss verzichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch beschlossen, der
Hauptversammlung einen Billigungsbeschluss vorzuschlagen.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben („Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023“). Er wurde von
dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft
und mit einem Prüfvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten geprüften Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat hat am 22. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 1. Juli 2024 das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Die Struktur der Gesellschaft
hat sich seit dem Billigungsbeschluss wesentlich verändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. August 2022 einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RFR InvestCo1 GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt, der am 16.
November 2022 durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Mit der Änderung sollen für die variablen Vergütungskomponenten
Leistungskriterien bestimmt werden, die auch unter Berücksichtigung der aktuellen Struktur die richtigen Anreize setzen und
zu einer sachgerechten Vergütung der Leistung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft führen.
Das neue Vergütungssystem ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellt und wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 22. Juni 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über eine Anpassung der Satzungsregelung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftssicherungsgesetz - ZuFinG) (Bundesgesetzblatt
I 2023 Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss,
sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 3 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen.“
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II. |
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
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A. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2023
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1. |
VERGÜTUNGSBERICHT DER AGROB IMMOBILIEN AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023
AGROB Immobilien AG, Ismaning
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstandsmitglieds
und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der AGROB Immobilien AG („AGROB“) im Geschäftsjahr 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen
Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat
erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1.
Juli 2024 zur Billigung vorgelegt.
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Der Vorstand der AGROB bestand im gesamten Geschäftsjahr 2023 aus Herrn Achim Kern. Dieser erhält seine Vergütung ausschließlich
von der AGROB auf der Basis eines Anstellungsvertrags mit der Gesellschaft. Drei weiteren Personen, zu denen personenbezogene
Angaben nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind, ist im Geschäftsjahr 2023 Vergütung in Form von Ruhegehältern oder
Hinterbliebenenbezügen gewährt worden. Anderen als den eben genannten Personen wurde im Geschäftsjahr 2023 (im Folgenden auch
der „Berichtszeitraum“) eine Vorstandsvergütung weder gewährt noch geschuldet.
Grundzüge des Vergütungssystems
Während des Berichtszeitraums galt bei der Gesellschaft das Vorstandsvergütungssystem, das der Aufsichtsrat auf Basis der
Vorarbeiten des Personalausschusses am 6. April 2021 beschlossen hat und das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen
auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung
der AGROB am 31. Mai 2021 gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Der Anstellungsvertrag des einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieds wurde allerdings vor der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das Vergütungssystem 2021 abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des §
26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleibt dieser Anstellungsvertrag vom neuen Vergütungssystem 2021 unberührt. Demzufolge
weicht die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung zum Teil noch vom Vergütungssystem 2021 ab.
Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewandten Vergütungssystems dargestellt, das
sich in weiten Teilen mit dem Vergütungssystem 2021 deckt. Im Anschluss werden die wesentlichen Änderungen durch das Vergütungssystem
2021 skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 im Anhang
der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht
ist.
Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewandten Vorstandsvergütungssystems
Die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Kriterien
für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und die
nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und
der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und vergleichbaren Unternehmen gilt. Ziel ist es, Vorstandsmitgliedern ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu
fördern und für die AGROB Immobilien AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu
gewinnen und zu halten.
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem fixen und einem variablen Bestandteil. Obwohl es zum Zeitpunkt
des Vertragsschlusses noch nicht erforderlich war, wurde im Vorstandsdienstvertrag bereits eine Höchstgrenze für die fixe
und variable Vergütung, nicht aber die Nebenleistungen, vereinbart. Diese liegt bei jährlich TEUR 350.
Die fixe Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener
Risiken. Zu dieser erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein in 13 Teilbeträgen ausgezahltes Festgehalt. Hinzu kommen
Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, der Erstattung üblicher Auslagen
und Aufwendungen bei Dienstreisen sowie Zuschüssen zu Versicherungen bestehen.
Neben dem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Komponenten. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil
stützt sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg. Darüber hinaus ist ein projektbezogener Erfolgsbonus für das Neubauprojekt
SÜD vereinbart.
Der kurzfristige variable Vergütungsanteil honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt auf
diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Der Höhe nach ist der kurzfristige variable Vergütungsanteil
auf TEUR 150 beschränkt. Er beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021 1,2 % der Bemessungsgrundlage, d.h. des modifizierten Betriebsergebnisses
zzgl. Cashflow der AGROB im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis der Gesellschaft nach
Zinsen, ohne außerordentliche Komponenten sowie vor Ertragsteuern und Nettoaufwand aus den Pensionsverpflichtungen. Die Addition
dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibungen auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow. Im Geschäftsjahr
2023 bezogen sich die 1,2 % auf einen Betrag von TEUR 11.025.
Darüber hinaus ist mit dem Vorstandsmitglied mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein projektbezogener Erfolgsbonus vereinbart. Er beträgt insgesamt bis zu TEUR 100 und honoriert die Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit
dem Neubauprojekt SÜD. Dieser Bonus wird für das Erreichen bestimmter Milestones in einzelnen Tranchen gewährt. Milestones
sind die Erteilung der Baugenehmigung, eine bestimmte Vermietungsquote sowie die Baufertigstellung.
Variable Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr festgestellt. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil
wird erst mit der Gehaltszahlung fällig, die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB für
das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird. Bei begründetem Fehlverhalten ist das Vorstandsmitglied verpflichtet,
auf Aufforderungen des Aufsichtsratsvorsitzenden die ihm in den letzten zwei Jahren gezahlten variablen Bezüge an die Gesellschaft
zurückzuzahlen.
Änderungen durch das Vergütungssystem 2021
Wie bereits erläutert galt im Berichtszeitraum das Vergütungssystem 2021, das der Aufsichtsrat am 6. April 2021 beschlossen
und die Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im Wesentlichen
fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) dies erforderten oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die wesentlichen
Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung
im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der
AGROB veröffentlicht ist.
Die Maximalvergütung ist im Vergütungssystem 2021 auf TEUR 400 erhöht worden. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
sind im Vergütungssystem 2021 mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.
Die kurzfristig variable Vergütung entspricht hinsichtlich ihrer Bemessungsgrundlage dem bisherigen kurzfristigen erfolgsabhängigen
Anteil. Die Höchstgrenze für diesen Vergütungsbestandteil ist auf TEUR 90 reduziert worden. Im Gegenzug ist die Nachhaltigkeitskomponente
als langfristig variable Vergütung ausgebaut worden. Ihre Höchstgrenze ist auf TEUR 354 innerhalb von drei Jahren angehoben
worden. Sie knüpft jeweils zur Hälfte an die Erhöhung des Net Asset Value und an die Erreichung von Zielen im Hinblick auf
das modifizierte Betriebsergebnis an.
Die „Malus-“ und „Clawback-Regelungen“ für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind präzisiert worden. Auch
die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser ausformuliert.
Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues Vorstandsvergütungssystem
vorgelegt werden wird, das aber für den hier relevanten Berichtszeitraum keine Bedeutung hat.
Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Über die im Geschäftsjähr 2023 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung ist Folgendes zu berichten:
Feste und variable Vergütungsbestandteile
Im Folgenden wird dargestellt, welche Vergütung dem einzigen Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 „gewährt“
und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während
des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen ist, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet
ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber
nicht erfüllt wurde.
Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der AGROB dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem
Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.
Der kurzfristig variable Vergütungsanteil ist nicht in dem jeweiligen Geschäftsjahr, sondern mit der auf die Hauptversammlung
im darauffolgenden Geschäftsjahr folgenden Gehaltszahlung zu bezahlen. Er ist deshalb im Jahr der Leistungserbringung weder
gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig bzw. geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 wird deshalb
nur über den gewährten oder geschuldeten kurzfristigen variablen Vergütungsanteil berichtet, der durch die Vorstandstätigkeit
im Geschäftsjahr 2022 verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den im Geschäftsjahr 2023 verdienten kurzfristigen
variablen Vergütungsanteil erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024.
Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vorstandsmitglied
im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
|
Achim Kern
|
|
|
TEUR |
Anteil % |
Feste Vergütung
|
Grundvergütung |
169 |
46,17 |
Nebenleistungen1 |
27 |
7,38 |
Summe |
196 |
53,55 |
Variable Vergütung
|
Kurzfristiger ergebnisabhängiger Anteil |
140 |
38,25 |
Erfolgsbonus |
30 |
8,20 |
Gesamtvergütung
|
366 |
100 |
1 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung), Unfallversicherung und monatliche
Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder einer privaten Lebensversicherung.
Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Hinterbliebenen ist im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in einer Höhe von
insgesamt TEUR 208 gewährt worden. Sie entfällt auf drei Personen, zu denen personenbezogene Daten nach § 162 Abs. 5 Satz
2 AktG zu unterlassen sind. Die Beträge belaufen sich im Einzelnen auf TEUR 77, TEUR 69 und TEUR 62. Der relative Anteil der
festen Vergütungsbestandteile beträgt jeweils 100 %.
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Im Geschäftsjahr 2023 sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden, schon weil der Aufsichtsrat keinen
Anlass hatte, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem abzuweichen. Insoweit wird
nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen
der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf den im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstandsdienstvertrag
keine Anwendung findet.
Einhaltung der Maximalvergütung
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben für Herrn Kern eine Gesamtvergütung von TEUR 366, wovon
TEUR 27 Nebenleistungen darstellen, die nicht in die dienstvertraglich festgesetzte Höchstgrenze der Vergütung einzubeziehen
sind.
Damit bleibt die ausgezahlte Vergütung hinter der im Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen und dienstvertraglich festgesetzten Höchstgrenze
für die fixe und variable Vergütung von jährlich TEUR 350 zurück.
Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 400, die in dem von der Hauptversammlung
am 31. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen ist, das aber auf die Vergütung von Herr Kern im Geschäftsjahr 2023
noch keine Anwendung findet.
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Scheidet das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung
für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einer
berechtigten außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft beruht, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung höchstens
die Restlaufzeit des Abfindungsvertrags ausbezahlt, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Für die Berechnung dieser Höchstgrenze
wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Ein Anspruch auf Abfindung wird durch die vorstehenden
Regelungen nicht begründet.
Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels sind nicht vereinbart. Ferner enthält der Anstellungsvertrag kein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot und sieht deshalb auch keine Karenzentschädigung vor.
Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds hat seine Familie (Ehegattin und unterhaltsberechtigte Kinder) für die Dauer
von drei Monaten Anspruch auf Fortzahlung der Festbezüge.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat der AGROB besteht gegenwärtig aus Herrn Alexander Becker und Herrn Jörg H. Becker als Vertreter der Anteilseignerseite
sowie aus Frau Diana Dobler als Arbeitnehmervertreterin. Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum Frau Daniela Bergdolt,
Herrn Peter Schebo sowie Herrn Peter Mittelhäuser eine Vergütung gewährt. Anderen als den eben genannten früheren Mitgliedern
wurde im Berichtszeitraum eine Aufsichtsratsvergütung weder gewährt noch geschuldet.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 14 der Satzung niedergelegt. Diese Vergütung und das Vergütungssystem
für Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 bestätigt.
Nach diesem Vergütungssystem wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat
erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über dessen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung.
Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2023 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit
gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte
Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2024 gewährt und
Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein.
Vergütungssystem im Überblick
Das Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und
aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter
Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich
in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Aufsichtsratsmitglieder erhalten
jährlich eine Grundvergütung von je EUR 7.500. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Grundvergütung (EUR 15.000),
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache (EUR 11.250). Die Tätigkeit in den Ausschüssen wird zusätzlich
vergütet. Im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende jährlich zusätzlich EUR 6.000 und jedes weitere Mitglied EUR 4.000.
Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende jährlich weitere EUR 3.000, die übrigen Mitglieder je EUR 2.000. Bei unterjährigen
Veränderungen im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
Für weitere Einzelheiten wird auf § 14 der Satzung sowie auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung
am 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.
Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der AGROB ist auf Grundlage des Vergütungssystems im Geschäftsjahr
2023 die folgende Vergütung gewährt worden:
Name2
|
Grundvergütung
|
Prüfungsausschuss
|
Personalausschuss
|
Summe in EUR
|
|
in EUR |
Anteil (in %) |
in EUR |
Anteil (in %) |
in EUR |
Anteil (in %) |
|
Alexander Becker
|
15.000 (V)
|
83 |
- |
- |
3.000 (V)
|
17 |
18.000 |
Becker, Jörg H.
|
7.500 (M)
|
56 |
4.000 (M)
|
30 |
2.000 (M)
|
14 |
13.500 |
Dobler,
Diana
|
7.500 (M)
|
100 |
- |
- |
- |
- |
7.500 |
Bergdolt, Daniela
|
7.500 (M)
|
56 |
4.000 (M)
|
30 |
2.000 (M)
|
14 |
13.500 |
Schebo,
Peter
|
11.250 (S)
|
65 |
6.000 (V)
|
35 |
- |
- |
17.250 |
Mittelhäuser, Peter
|
7.500 (M)
|
100 |
- |
- |
- |
- |
7.500 |
2 (V) steht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, (S) für den stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrates und (M) für ein Mitglied des Aufsichtsrates oder eines seiner Ausschüsse.
Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung
geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung
2024 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2024 berichtet.
Sonstiges
Die AGROB unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands.
Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den
Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch
genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht.
Vergleichende Darstellung
Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen
der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten.
Für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j
Abs. 2 Satz 2 EGAktG für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts, den
Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen.
Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Net Asset Value, Bilanzgewinn und Ergebnis nach Steuern
herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten.
|
3 Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder haben personenbezogene Angaben nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterbleiben.
4 Wegen des unterjährigen Eintritts von Frau Dobler im Geschäftsjahr 2019 ist die Angabe der jährlichen Veränderung zwischen
den Geschäftsjahren 2019 und 2020 nicht aussagekräftig. Wegen der Änderung der von Frau Bergdolt wahrgenommenen Positionen
in Aufsichtsrat und Ausschüssen ist die Angabe der jährlichen Veränderung zwischen den Geschäftsjahren 2022 und 2023 von Frau
Bergdolt nicht aussagekräftig. Die in § 12 der Satzung niedergelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist während
der hier dargestellten Jahre nicht geändert worden.
5 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent zum 31. Dezember 2023) der
AGROB (im Geschäftsjahr 2023: 8,51; im Geschäftsjahr 2022: 8,51). Die Gehaltsdaten basieren auf den Lohnlisten jeweils von
Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt
jeweils das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, vermögenswirksame Leistungen sowie den geldwerten Vorteil
eines PKW.
6 Net Asset Value pro Aktie = (Marktwert Immobilienbestand (auf Basis Gutachten zum 31.12.2020) + Ausleihungen an verbundene
Unternehmen + sonstige Vermögensgegenstände - Fremdkapital) / Aktien
7 Die AGROB führt ihren Gewinn seit dem Geschäftsjahr 2022 aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die
RFR InvestCo 1 GmbH ab. Der Bilanzgewinn ist daher zur Abbildung der Ertragsentwicklung nicht mehr aussagekräftig. Die Darstellung
der Entwicklung der Gesellschaft wird deshalb um das Ergebnis nach Steuern ergänzt.
Ismaning, im April 2024
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Der Vorstand
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Der Aufsichtsrat
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2. |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die AGROB Immobilien AG, Ismaning
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG, Ismaning, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, 25. April 2024
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Olga Resnik
Wirtschaftsprüferin
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Josef Eberl
Wirtschaftsprüfer
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B. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der AGROB Immobilien AG
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließt.
Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem 2021 soll geändert werden. Ziel ist es, Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten
zu bestimmen, die auch unter Berücksichtigung der aktuellen Struktur die richtigen Anreize setzen und zu einer sachgerechten
Vergütung der Leistung der Mitglieder des Vorstands der AGROB Immobilien AG („AGROB“ oder die „Gesellschaft“) führen.
Der Aufsichtsrat hat am 22. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen, das mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2024 das Vergütungssystem 2021 ersetzt. Dieses neue Vergütungssystem ist wie folgt ausgestaltet:
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1. |
Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der AGROB
Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der AGROB ist im Rahmen der Bewirtschaftung und Entwicklung von Gewerbeimmobilien
mit dem Fokus auf Medienunternehmen auf profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche
Innovation und Stärkung des bisherigen Immobilienbestands als auch durch die Realisierung von Neubauprojekten erzielt werden.
Mit bedeutenden variablen Vergütungsbestandteilen und ambitionierten Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den
Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der AGROB zu motivieren. Das System der Vorstandsvergütung erlaubt
es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile
neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren.
Die Vorstandsvergütung soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Entsprechend setzt das
neue System Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger
Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:
• |
Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der AGROB
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• |
Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens
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• |
Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
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• |
Starke Pay-for-Performance Ausrichtung
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• |
Ambitionierte Leistungskriterien
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• |
Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem
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• |
Konformität mit den regulatorischen Anforderungen in Deutschland
|
Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem aktuellen Vorstandsmitglied und künftigen Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten
Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB die besten verfügbaren Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten. Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar und
verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK.
Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und
Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
zu berücksichtigen.
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2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat berät zu diesem Zweck
eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der
Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines
externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden
Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung
des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht.
Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich
der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen
lassen.
|
3. |
Geltung des neuen Vergütungssystems
Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die
Billigung dieses geänderten Vergütungssystems beschließt, umgesetzt. Es findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss
aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge
bleiben unberührt.
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4. |
Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit
dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für
jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.
Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage,
das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf,
dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch
einen Vertikalvergleich heran.
4.1 |
Horizontal - Externer Vergleich:
Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Wege eines externen Vergleichs. Dazu
wird das Vergütungsniveau in anderen nationalen und börsennotierten Immobiliengesellschaften im weiteren Sinne beobachtet
und unter Berücksichtigung der spezifischen Verhältnisse der AGROB als Vergleichsmaßstab herangezogen.
|
4.2 |
Vertikal - Interner Vergleich:
Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft
der gesamten AGROB in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung
des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses
Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen
des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich
durchgeführt.
|
|
5. |
Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der AGROB setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Festvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit
variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Bonus“), die langfristige variable Vergütung sowie die langfristige Erfolgsprämie (set.).
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die „Maximalvergütung“).
|
6. |
Das Vergütungssystem im Überblick
Die nachfolgende Graphik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:
Vergütungs-
bestandteile
|
Ausgestaltung
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Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile |
Festgehalt |
Festes Bruttogehalt, zahlbar in dreizehn Teilbeträgen. Die Auszahlung erfolgt monatlich. Der dreizehnte Teilbetrag fließt
im November.
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Nebenleistungen |
Vertragliche Zusagen zur (teilweisen) Übernahme von Aufwendungen, z. B. für die Bereitstellung eines Dienstwagens (auch zur
privaten Nutzung) sowie Zuschüsse zu oder Abschluss von Versicherungen.
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Zuschüsse zu freiwilligen Beiträgen zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder Beiträgen zu einer privaten Lebensversicherung
bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten Beträge und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung,
die bei Versicherungspflicht des Vorstandsmitglieds zu leisten wären.
|
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile |
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) |
Jahresbonus |
Cap: EUR 100.000 |
Leistungskriterien:
|
Ergebnisabhängiger Anteil, der zu je 35 % von der Erreichung von Zielen im Hinblick auf die Mieterlöse und Betriebskosten
der Gesellschaft sowie zu je weiteren 15 % von der Erreichung zweier qualitativer Ziele abhängt.
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Langfristige variable Vergütung |
Cap: EUR 420.000 innerhalb von drei Jahren |
Leistungskriterien:
|
Langfristig ergebnisabhängiger Anteil, der je zur Hälfte von der Erreichung von Zielen im Hinblick auf die Mieterlöse und
Betriebskosten der Gesellschaft in einem Bemessungszeitraum von drei Jahren abhängig ist.
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Einmalige langfristige Erfolgsprämie (set.) |
Erfolgsprämie für das längerfristige Projekt SÜD (set.) |
Cap: EUR 70.000 gesamt |
Leistungskriterien:
|
Erfolgsprämie bestimmt durch die Erreichung von zwei festgelegten Milestones im Projekt SÜD (set.). Die Auszahlung erfolgt
jeweils einmalig nach Erreichung eines entsprechenden Milestones.
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Maximalvergütung
|
Die Maximalvergütung ist pro Geschäftsjahr begrenzt auf: EUR 467.000
|
Malus/Clawback |
Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung möglich |
|
7. |
Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht
exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.
Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der
Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann
zum Beispiel bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung
von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im
Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne,
anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige
variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert
werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile
an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.
Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf
geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt.
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in Prozent) betragen in etwa:
Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung
Vergütung |
Vergütungsbestandteil |
Anteil in Prozent |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Fixe Vergütung in Form eines Festgehalts |
51 % |
Nebenleistungen |
7 % |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Bonus einjährig |
17 % |
Langfristige variable Vergütung |
19 % |
Einmalige langfristige Erfolgsprämie (set.) |
6 % |
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 58 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund
17 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (langfristig variabel und langfristige Erfolgsprämie (set.)) derzeit
(bei 100% Zielerreichung) bei rund 25 %. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung
und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass
sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt.
|
8. |
Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen
8.1 |
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung sichert ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für
das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.
a. |
Festgehalt
Das Festgehalt orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des Vorstandsmitglieds und wird in dreizehn Teilbeträgen
ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt monatlich. Der dreizehnte Teilbetrag wird im November ausbezahlt.
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b. |
Nebenleistungen
Weiter werden Nebenleistungen festgelegt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten
Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens
auch zur privaten Nutzung, den Abschluss von oder Zuschüsse zu Versicherungen, sowie Erstattung von notwendigen Reisekosten
und sonstigen notwendigen Aufwendungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.
Darüber hinaus werden monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder Beiträge zu einer privaten Lebensversicherung
gewährt, ggf. einschließlich einer Berufsunfähigkeitszusatzversicherung, und zwar bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied
gezahlten freiwilligen Aufwendungen und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung,
die die Gesellschaft zu leisten hätte, wenn das Vorstandsmitglied versicherungspflichtig wäre. Die Auszahlung dieser Zuschüsse
erfolgt, soweit vorgeschrieben, nach Steuerabzug.
Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur AGROB verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger
variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form von Barzahlungen zusagen.
|
|
8.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre,
unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.
Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen,
müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller
Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der AGROB zielen
diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Nutzung weiterer Wachstumschancen die Ertragskraft
der AGROB zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften.
Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg der AGROB honoriert.
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Die variable Vergütung ist durch
Maximalbeträge begrenzt.
a. |
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)
Der Bonus honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur
langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt er den Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Hinzu kommt die Honorierung von geleisteten Beiträgen zur Umsetzung und Fortentwicklung der Unternehmensphilosophie und Strategie
im Hinblick auf qualitative Unternehmensziele.
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b. |
Leistungskriterien
Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der AGROB setzt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr Ziele
für vier Komponenten des Jahresbonus fest.
Grundlage für die Berechnung von 35 % des Jahresbonus sind die Mieterlöse der Gesellschaft ohne Umsatzsteuer.
Grundlage für die Berechnung von weiteren 35 % des Jahresbonus sind die Betriebskosten.
Grundlage für die Berechnung von jeweils weiteren 15 % des Jahresbonus sind zwei vom Aufsichtsrat zu bestimmende qualitative
Ziele. Eines der qualitativen Ziele wird aus dem Leistungskriterium „Umsetzung der Unternehmensstrategie“ bestimmt (z. B.
Geschäftsentwicklung, Umsetzung von Großprojekten, Effizienzsteigerung/Optimierung, Umsetzung strategischer Ziele). Bei dem
zweiten qualitativen Ziel handelt es sich um ein ESG-Ziel (Environmental, Social and Governance), z. B. Kundenzufriedenheit,
Mitarbeiterzufriedenheit, Sustainability, Compliance, Diversity etc.
Die Höchstgrenze für den Jahresbonus beträgt EUR 100.000 jährlich.
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c. |
Zeitlicher Ablauf
Der Aufsichtsrat legt jährlich zu Beginn des vierten Quartals für das folgende Geschäftsjahr zwei qualitative Leistungskriterien
sowie für die beiden Leistungskriterien Mieterlöse und Betriebskosten jeweils ein Minimal-, ein Plan- und ein Maximalziel
fest.
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird der zu zahlende Bonus anhand der erreichten Zahlen vom Aufsichtsrat ermittelt.
Entsprechen die Mieterlöse dem Planziel, erfolgt die Zahlung des auf diese Komponente entfallenden Zielbetrags. Wird das Maximalziel
erreicht, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Maximalbetrags. Soweit das Minimalziel erreicht wird,
erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Minimalbetrags. Soweit die Zielerreichung zwischen diesen Größen
liegt, wird der Auszahlungsbetrag linear berechnet. Soweit das Minimalziel nicht erreicht wird, erfolgt für dieses Leistungskriterium
überhaupt keine Auszahlung. Entsprechendes gilt für das Leistungskriterium Betriebskosten.
Die für die Leistungskriterien Mieterlöse und Betriebskosten ausgelobten Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge entsprechen jeweils
35 % der für die gesamte kurzfristige variable Vergütung vorgesehenen Minimal-, Ziel- und Maximalvergütung. Die für die qualitativen
Leistungskriterien festgelegten Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge entsprechen jeweils 15 % der für die gesamte kurzfristige
variable Vergütung vorgesehenen Minimal-, Ziel- und Maximalvergütung.
Die Zahlung wird 30 Arbeitstage nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das jeweils vorangegangene
Geschäftsjahr fällig.
Über den erzielten Bonus wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie der Bonus mittels
der ausgewählten Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Bonusbetrag errechnet wird.
Sämtliche Leistungskriterien ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat
entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.
Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige
Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder
schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht
vorhersehbar waren.
Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern
es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht
ausführlich und transparent berichtet.
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d. |
Langfristige variable Vergütung
Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und
eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein wesentlicher Teil der Gesamtvergütung an die langfristige
Entwicklung der AGROB gebunden.
Die langfristige variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während
des dreijährigen Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen
Entwicklung des Unternehmens.
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e. |
Leistungskriterien
Die langfristig variable Vergütung wird jeweils zur Hälfte von den Leistungskriterien Mieterlöse und Betriebskosten bestimmt.
Abhängig von der Erreichung der vorab für diese Leistungskriterien festgelegten Zielvorgaben erhält das Vorstandsmitglied
nach Ablauf des Bemessungszeitraums von drei Jahren eine einmalige Zahlung.
Der Höchstbetrag für diese Vergütungskomponente liegt bei EUR 420.000 über einen Zeitraum von drei Jahren.
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f. |
Zeitlicher Ablauf
Der Aufsichtsrat legt im vierten Quartal vor Beginn eines dreijährigen Bemessungszeitraums für die beiden Leistungskriterien
jeweils ein Minimal-, ein Plan- und ein Maximalziel fest.
Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung für beide Leistungskriterien ermittelt. Die Ermittlung
erfolgt für jedes der beiden Leistungskriterien separat.
Entsprechen die Mieterlöse dem Planziel, erfolgt die Zahlung des auf diese Komponente entfallenden Zielbetrags. Wird das Maximalziel
erreicht, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Maximalbetrags. Soweit das Minimalziel erreicht wird,
erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Minimalbetrags. Soweit die Zielerreichung zwischen diesen Größen
liegt, wird der Auszahlungsbetrag linear berechnet. Soweit das Minimalziel nicht erreicht wird, erfolgt für dieses Leistungskriterium
überhaupt keine Auszahlung. Entsprechendes gilt für das Leistungskriterium Betriebskosten.
Die für die beiden Leistungskriterien ausgelobten Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge entsprechen jeweils 50 % der für die
gesamte langfristige variable Vergütung vorgesehenen Minimal-, Ziel- und Maximalvergütung. Wird das Minimalziel für ein Leistungskriterium
verfehlt, kann maximal ein Betrag von 50 % des auf die langfristige variable Vergütung entfallenden Höchstbetrags erreicht
werden.
Die Zahlung wird dreißig Arbeitstage nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft über das dritte Geschäftsjahr
des Bemessungszeitraums fällig.
Endet das Dienstverhältnis vor Abschluss des Bemessungszeitraums hat das Vorstandsmitglied zum Fälligkeitszeitpunkt Anspruch
auf anteilige Auszahlung, soweit nicht die Gesellschaft zur Zurückbehaltung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen
berechtigt ist. Für den verbleibenden Bemessungszeitraum nach Ausscheiden des Vorstands wird für die Berechnung der langfristig
variablen Vergütungskomponenten eine Zielerreichung in Höhe von 100 % je Leistungskriterium unterstellt.
Über die Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie die langfristige
variable Vergütung die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Betrag dieser variablen Vergütung errechnet
wird.
Die Leistungskriterien ändern sich während des dreijährigen Bemessungszeitraums nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben
findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der
Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu
einer Verminderung des Auszahlungsbetrags der langfristigen variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche, unterjährige
Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie z. B. schwere Wirtschaftskrisen)
in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.
Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Bei einer
wesentlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung hat der Aufsichtsrat
das Recht, die langfristige variable Vergütung auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, soweit die Vergütung ansonsten unbillig
erscheint. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen
Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.
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g. |
Langfristige Erfolgsprämie (set.)
Eine zusätzliche Orientierung an der langfristigen Entwicklung und Ausbau der Geschäftstätigkeit der AGROB sowie der dauerhaften
Werteschaffung wird durch die langfristige Erfolgsprämie (set.) geschaffen. Sie honoriert den durch die Projektrealisierung
geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens.
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h. |
Leistungskriterien
Die langfristige Erfolgsprämie (set.) ist von der Erreichung sogenannter wesentlicher Milestones für die Projektumsetzung
abhängig. Für jeden erreichten Milestone erhält das Vorstandsmitglied eine einmalige Zahlung in bar.
Milestones der Projektumsetzung sind (a) die Erzielung einer Vermietungsquote in Höhe von 35 % und (b) die Baufertigstellung.
Höchstgrenze für die Erfolgsprämie ist insgesamt EUR 70.000, wobei EUR 30.000 auf die Erreichung der Vermietungsquote, EUR
40.000 auf die Baufertigstellung entfallen.
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i. |
Zeitlicher Ablauf
Die Zahlung wird mit der Gehaltszahlung fällig, die auf die Erreichung eines Milestones folgt.
Über die erzielte langfristige Erfolgsprämie wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt,
wie die Erfolgsprämie die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und eine ausgezahlte Prämie sich zusammensetzt.
Sämtliche Leistungskriterien ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat
entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.
Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige
Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder
schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht
vorhersehbar waren.
Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern
es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht
ausführlich und transparent berichtet.
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9. |
Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)
Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung.
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist. Gleichzeitig soll ein ausgeglichenes
Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils
durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche sämtliche
festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der
tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich
Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) und des auf das jeweilige
Geschäftsjahr entfallenden Anteils der langfristigen variablen Vergütung und der langfristigen Erfolgsprämie (set.). Darüber
hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung
erfasst damit den maximalen Aufwand der AGROB. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2024 EUR 467.000.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene
Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler
Zielerreichung und außergewöhnlichen Unternehmenskennzahlen erreicht werden könnte.
Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen,
wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.
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10. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Falls das Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands vorsätzlich oder fahrlässig einen schwerwiegenden
Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die langfristige und kurzfristige variable
Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig
auf Null reduzieren ("Malus-Regelung").
Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel
erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen
sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
Etwaige Schadensersatzansprüche der AGROB gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung
unberührt.
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11. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds wird durch dessen Vorstands-Dienstvertrag bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile
auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit des Vorstands-Dienstvertrags ist an
die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Vorstands-Dienstvertrag wird für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängert
sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat
die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel
drei Jahre.
Die Vorstands-Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden
aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.
Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend
der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten
und Haltedauern abgerechnet. Für die Ermittlung des Anteils der langfristigen variablen Vergütung wird bei einem vorzeitigen
Ausscheiden des Vorstands vor Ende des Bemessungszeitraums für den noch ausstehenden Zeitraum eine Zielerreichung von 100
% je Leistungskriterium unterstellt.
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12. |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn
die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte
Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:
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12.1 Einvernehmliche Beendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags
soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten
Leistungen, die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten
Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.
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12.2 Wichtiger Grund für eine Kündigung durch die AGROB oder Ausscheiden auf Wunsch eines Vorstandsmitglieds
Es werden keine Abfindungszahlungen geleistet.
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13. |
Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare
Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche
Zustimmung des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten
Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder
der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die AGROB führen.
Soweit die AGROB über Tochtergesellschaften verfügt, ist die Übernahme einer Position bei einer solchen mit der Vergütung
gemäß der Vorstands-Dienstverträge abgegolten.
Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen,
ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts
im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.
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14. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung
des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder
im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die
ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lässt, sofern die konkreten Auswirkungen
nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer
der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft
die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile
und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen
Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er unter Berücksichtigung
anwendbaren Rechts im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft liegt. Die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung darf dabei jedoch nicht überschritten werden.
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15. |
Transparenz und Dokumentation
Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem
nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website
der AGROB kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“)
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und (soweit relevant) von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht
ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers
werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des AGROB
kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.
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III. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs.
3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Hierfür reicht gemäß §§ 123 Abs. 4 i.V.m. 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch
den Letztintermediär aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 9. Juni 2024,
24.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Versammlung,
also bis zum
24. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
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unter der folgenden Adresse zugehen, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:
AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Klarstellend wird festgehalten, dass § 16 Abs. 3 S. 2 der Satzung der AGROB Immobilien AG derzeit vorsieht, dass sich der
Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz
- ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss,
sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht
verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der AGROB Immobilien AG zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden,
wurde der Hauptversammlung die Anpassung in § 16 Abs. 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und - im Fall von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechts in der Hauptversammlung richten sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen
und den Umfang des gesetzlichen Teilnahmerechts und - im Fall von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre,
die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht
noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien
- zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und
Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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IV. |
STIMMRECHTSVERTRETUNG
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1. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechts und - im Falle von Stamm-Stückaktien - ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten
z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) („Intermediär“) oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen
wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch Vorzeigen der Vollmacht durch den Bevollmächtigten
an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich auf der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach ihrer Anmeldung übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft
übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.agrob-ag.de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
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2. |
Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären zudem an, sich durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass
auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden
soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für
die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung
des Stimmrechtes erforderlich ist.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und
Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der
Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse bis spätestens 28. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
erteilt werden:
AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der
Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu an der Zugangskontrolle erhältlich.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ihrer Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der
Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.agrob-ag.de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten
Ausstellungsdatum als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in der folgenden Reihenfolge berücksichtigt:
1. per E-Mail und 2. in Papierform.
|
V. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen,
ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.
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VI. |
RECHTE DER AKTIONÄRE
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1. |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 31. Mai 2024,
24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen
kann an die folgende Adresse gerichtet werden:
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
Gem. § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
das Verlangen halten. Die Berechnung der Frist erfolgt in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 7 AktG. Für den Nachweis
genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.agrob-ag.de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Gegenanträge/Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.agrob-ag.de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei eine Übersendung per E-Mail
genügt:
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
E-Mail: [email protected]
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages oder Wahlvorschlags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie
bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
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3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
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VII. |
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Insbesondere die folgenden Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.agrob-ag.de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich (vgl. § 124a AktG):
• |
der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in dieser Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden soll), der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden
Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
|
• |
die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung nach den Blöcken D bis F der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212, d.h. im Einzelnen Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block
E) sowie die Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F);
|
• |
der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2023;
|
• |
der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023;
|
• |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023;
|
• |
die Formulare, die zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Hauptversammlung verwendet werden können.
|
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, sowie während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.
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VIII. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.689.200 eingeteilt
in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf
den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
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IX. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die
in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir,
um Ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst
in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.agrob-ag.de/datenschutzbestimmungen |
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
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X. |
ZEITANGABEN
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
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Ismaning, im Mai 2024
Der Vorstand
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