Carbios annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 141 millions d’euros, plus importante augmentation de capital sur Euronext Growth depuis 2015

Regulatory News:

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié.

Carbios (la « Société ») (Paris:ALCRB) annonce ce jour le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour un montant brut d’environ 141 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») après exercice total de la clause d’extension. L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS donnera lieu à l’émission de 5 558 695 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription de 25,32 euros par Action Nouvelle.

Emmanuel Ladent, Directeur Général de Carbios commente « Le succès de cette opération, la plus importante réalisée sur Euronext Growth depuis 2015, est à la mesure de l’enjeu auquel nous faisons face collectivement : lutter contre la pollution plastique. Grâce au soutien de nos actionnaires et ces nouvelles ressources, nous allons pouvoir construire et opérer la première usine au monde de biorecyclage du PET et étendre les bénéfices de notre technologie à tous types de plastiques. Fort d’une offre technologique propriétaire protégée au niveau mondial, Carbios entend devenir un leader sur le marché en pleine croissance du PET recyclé. Je tiens à remercier tous nos actionnaires historiques et nouveaux qui nous ont témoigné leur confiance pour porter ce projet source de création de valeur économique et environnementale. »

Philippe Pouletty, Président du Conseil d’administration de Carbios ajoute : « Cette augmentation de capital réussie dans un environnement de marché difficile conforte l’ambition de Carbios de devenir un leader mondial de l’économie circulaire des plastiques au service de la planète. »

Utilisation du produit de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles est principalement destiné à financer à hauteur d’environ 85% du montant initial de l’Offre, la construction de la première usine dont la capacité de traitement est estimée à 50 000 tonnes par an et pour laquelle l'investissement est estimé à environ 230 millions d'euros. A cet égard, il est précisé que la part de l'investissement dans la première usine non financée grâce au produit net de l'émission le serait grâce aux financements à recevoir d'Indorama Ventures (environ 110 millions d'euros), aux subventions de l'Etat français (30 millions d'euros) et de la Région Grand-Est (12,5 millions d'euros) et par une partie de la trésorerie disponible de la Société (s'élevant, pour rappel, à 83 millions d'euros au 31 mai 2023).

Le solde du produit net de l’émission des Actions Nouvelles, représentant environ 15% du montant intial de l’Offre, complété du produit net issu de l’exercice total de la clause d’extension, sera utilisé par la Société pour financer les dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET et pour accélérer le déploiement de ses activités de recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de ses technologies.

Une description synthétique de l'activité de Carbios est présentée à la section 2.1. du résumé du prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 21 juin 2023 sous le numéro 23-236, disponible sans frais auprès de la société Carbios, sur le site Internet de la Société, sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers et repris dans le communiqué diffusé par Carbios le 22 juin 2023.

Résultats de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 7 juillet 2023, la demande totale a porté sur 6 827 273 Actions Nouvelles, soit un taux de sursouscription de 141,2%.

• 4 382 154 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 78,83% des Actions Nouvelles à émettre ;
• La demande à titre réductible a porté sur 2 325 128 Actions Nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 1 176 541 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 0,532543992 calculé sur le nombre de DPS présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l'attribution ne puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible.

Compte tenu de la forte demande, le Directeur Général de Carbios, agissant sur délégation du Conseil d'administration, a décidé d’exercer totalement la clause d’extension à hauteur de 725 047 actions supplémentaires, et ainsi de porter le nombre d’Actions Nouvelles de 4 833 648 à 5 558 695.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’élève ainsi à 141 millions euros et se traduit par l’émission de 5 558 695 Actions Nouvelles à un prix de souscription de 25,32 euros par Action Nouvelle (soit 0,70 euro de valeur nominale et 24,62 euros de prime d’émission).

Souscriptions des principaux actionnaires de la Société et des membres de ses organes d’administration ou de direction :

Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la répartition du capital

A l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, intégrant l’exercice total de la Clause d’Extension, le capital social de Carbios s’élève à 11 786 048,40 euros et est désormais composé de 16 837 212 actions de 0,70 euro de valeur nominale chacune. Il se répartit comme suit :

(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA.

(2) La ligne « administrateurs » du tableau ne tient pas compte des détentions de BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development ni de Michelin Ventures. Des lignes spécifiques leur étant dédiées. BOLD Business Opportunity for L'Oréal Development, représentée par Monsieur Laurent SCHMITT et Michelin Ventures, représentée par Monsieur Nicolas SEEBOTH sont membres du Conseil d’administration depuis le 23 juin 2021.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la signature du Contrat de Direction, soit le 21 juin 2023, et pendant une période de 120 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation de certains actionnaires et des administrateurs de la Société

Les engagements de souscription signés par les actionnaires BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development, Michelin Ventures (également administrateurs de la Société), Copernicus Wealth Management (également censeur de la Société), Truffle Capital et Groupe L'Occitane, sont assortis d'un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, portant tant sur les actions acquises à l'occasion de l'émission que sur les actions détenues antérieurement, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les engagements de souscriptions signés par les administrateurs souhaitant participer à l'opération (Amandine De Souza, Sandrine Conseiller et Karine Auclair) sont assortis d'un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles, portant sur les actions détenues postérieurement à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, aucun d'entre eux n'étant actionnaire de la Société avant l'émission.

Calendrier indicatif

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris des Actions Nouvelles interviendront le 13 juillet 2023. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011648716.

Information sur l’opération :
https://investir.carbios.com

Information du public

Le Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 21 juin 2023 sous le numéro 23-236 (le « Prospectus ») composé (i) du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2023 sous le numéro D.23-0263 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 21 juin 2023 sous le numéro D.23-0263-A01 (l’ « Amendement ») et de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération »), est disponible sans frais auprès de la société Carbios (la « Société »), Site de Cataroux – 8 rue de la Grolière, 63100 Clermont-Ferrand, sur le site Internet de la Société (https://investir.carbios.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, au chapitre 5 « Facteurs de risques » de l’Amendement ainsi que dans la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

A propos de Carbios :

Carbios est une entreprise de biotechnologie qui développe et industrialise des solutions biologiques pour réinventer le cycle de vie des plastiques et textiles. Inspirée par la nature, Carbios développe des procédés biologiques à base d’enzymes pour déconstruire les plastiques avec pour mission d’éviter la pollution plastique et textile, et d'accélérer la transition vers une économie circulaire. Ses deux technologies innovantes dédiées au biorecyclage du PET et à la biodégradation du PLA sont en phase de montée en échelle industrielle et commerciale. Son usine de démonstration de biorecyclage est opérationnelle depuis 2021 et une unité de référence unique en son genre sera mise en service en 2025 en collaboration avec Indorama Ventures. Carbios a reçu une reconnaissance scientifique majeure avec la couverture de Nature et est soutenue par des marques prestigieuses des industries cosmétique, alimentaire et de l’habillement, en vue d’améliorer la recyclabilité et la circularité de leurs produits. Nestlé Waters, PepsiCo et Suntory Beverage & Food Europe sont membres d'un consortium d'emballage fondé par Carbios et L'Oréal. On, Patagonia, PUMA, PVH Corp. et Salomon collaborent avec Carbios dans un consortium textile.

Visitez le site www.carbios.com pour en savoir plus sur les biotechnologies au service de la circularité des plastiques et textiles.

Twitter : Carbios / LinkedIn : Carbios / Instagram : insidecarbios

Informations sur les actions de Carbios :
ISIN : FR0011648716
Ticker Code : Euronext Growth: ALCRB
LEI : 969500M2RCIWO4NO5F08

Carbios, fondée en 2011 par Truffle Capital, est éligible au PEA-PME, un programme gouvernemental permettant aux résidents français investissant dans des PME de bénéficier de réductions d'impôt sur le revenu.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ou d’autres valeurs mobilières de la société Carbios dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières, ni une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Carbios ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Carbios seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Carbios n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis d’Amérique.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un État Membre. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la société Carbios d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la société Carbios d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un État Membre donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières dans cet État Membre.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume Uni et s'adresse uniquement à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application de la loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’ « EUWA », European Union (Withdrawal) Act 2018), et qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Carbios ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Carbios. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Carbios attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Carbios opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Carbios, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Carbios opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Carbios. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Carbios ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

¹ Capitalisation boursière indicative théorique, calculée sur la base du cours de bourse (33,80 €), et sur la base du nombre d’actions initial (11.278.517), augmenté du nombre total d’Actions Nouvelles à émettre au résultat de l’opération (5.558.695), en ce compris le nombre d’Actions Nouvelles à émettre au titre de l’exercice de la clause d’extension (725.047).

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