Communiqué de Presse Orchestra Prémaman : Destination Maternity et Orchestra Prémaman S.A. vont fusionner

Destination Maternity et Orchestra Prémaman S.A. vont fusionner pour devenir l'un des plus importants distributeurs internationaux  de vêtements de maternité et pour enfants et de produits pour bébés

Un chiffre d'affaires mondial combiné de 1,1 milliard de dollars, et un EBITDA ajusté de 76 millions de dollars avant opportunités de synergie réelles, grâce à une implantation dans plus de 40 pays et environ 1 800 boutiques

Des opportunités significatives de ventes croisées et de diversification des ventes par produit, par réseau et par région

Organisés pour une création de valeur durable, y compris grâce à des synergies de coûts annuels anticipées de 15-20 millions de dollars dans les 3 ans suivant la fusion

Cette fusion devrait permettre de renforcer la  création de la trésorerie et de maintenir des actifs solides capables de soutenir la croissance des deux sociétés

MOORESTOWN, NEW JERSEY (USA) et MONTPELLIER, FRANCE (le 20 décembre 2016) - Destination Maternity (NASDAQ : DEST) et Orchestra Prémaman S.A. (ENXTPA : KAZI) ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif de fusion (l'« Accord ») pour devenir l'un des plus importants distributeurs internationaux de vêtements de maternité et pour enfants et de produits pour bébés. Cette opération stratégique, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de chacune des deux sociétés, permet de combiner deux activités hautement complémentaires et de renforcer les capacités des deux sociétés au profit des clients, des actionnaires et des salariés. La société fusionnée, qui devrait générer un chiffre d'affaires pro forma d'environ 1,1 milliard de dollars, bénéficiera ainsi également d'une solidité et d'une  souplesse financière accrues et sera capable d'afficher d'excellents résultats sur le long terme et de s'améliorer grâce à un effet de taille accru, à sa plus grande échelle et à des synergie potentielles importantes.

Aux termes de l'Accord, les actionnaires de Destination Maternity (« Destination ») recevront 0,5150 action ordinaire de Orchestra Prémaman S.A. (« Orchestra »), sous la forme d'American Depositary Shares, (« ADSs »), par action ordinaire de Destination détenue. Le prix implicite de l'offre, de 7,05 dollars par action, est basé à la fois sur le cours de clôture de l'action Orchestra et sur le taux de change EUR/USD en vigueur le 19 décembre 2016, ce qui représente une prime de 34 pour cent par rapport au cours de l'action non affecté de 5,26 dollars le 31 mai 2016, soit avant que Destination ne dépose son formulaire 8-K au 1^er juin annonçant les primes de rémunération à la suite d'une changement de contrôle mis en place par Destination. Sur une base pro forma, suite à l'opération, les actionnaires de Destination seront propriétaires d'environ 28 pour cent de la société fusionnée, et les actionnaires de Orchestra seront propriétaires d'environ 72 pour cent. En principe, l'échange de titres n'est pas imposable, pour les actionnaires. La fusion est soumise aux conditions habituelles, y compris l'approbation des Assemblées Générales des actionnaires de Destination et de Orchestra. Les parties anticipent que cette opération sera réalisée au milieu de l'année 2017.

S'exprimant sur la fusion, Arnaud Ajdler, président de Destination, a déclaré : « Ce regroupement d'entreprises hautement complémentaires, qui représente une création de valeur réelle pour nos actionnaires, est un événement structurant majeur pour nos deux sociétés. En devenant l'un des plus importants distributeurs internationaux de vêtements de maternité et pour enfants, la société fusionnée permettra à ses actionnaires de bénéficier des avantages offerts par un portefeuille de produits très diversifié, une solidité et une flexibilité financières accrues et une plus grande capacité de distribution et d'approvisionnement. Les consommateurs bénéficieront quant à eux d'une offre de produits considérablement élargie répondant à leurs besoins en matière de vêtements de maternité et pour la petite enfance et qui seront distribués via de multiples réseaux. Étant donné que nos cultures d'entreprise et nos clientèles sont similaires, nous sommes convaincus que cette opération renforcera notre position sur nos marchés et ouvrira de nouvelles opportunités de croissance pour nos marques respectives aux États-Unis, en Europe et au-delà. »
Pierre Mestre, président et fondateur d'Orchestra, a quant à lui déclaré : « Nous sommes ravis d'unir deux entreprises qui partagent une même vision pour mettre à la disposition du grand public des articles de maternité et pour enfants tout à la fois innovants, à la mode et pratiques. La convergence de nos clients cibles favorisera la pénétration sur les marchés et la commercialisation de nos produits, et réduira nos coûts y compris de commercialisation en stimulant nos chiffres d'affaires. Ensemble, les deux sociétés connaitront une croissance et des profits supérieurs à ceux réalisables par chaque société individuellement.   Nous sommes convaincus que cette opération nous permettra d'être plus compétitifs sur le marché en pleine évolution de la distribution, ce qui profitera à nos actionnaires et autres parties prenantes dans la durée. Nous sommes enthousiastes à l'idée d'accueillir les dirigeants et employés aux qualités professionnelles reconnues de Destination au sein de la famille Orchestra. »

Sommaire des avantages stratégiques

La fusion de Destination et Orchestra devrait générer des bénéfices opérationnels et financiers importants, notamment :

• Offres, portefeuille de produits et connectivité des clients améliorés : suite à cette fusion de deux leaders mondiaux du secteur des vêtements de maternité et pour enfants aux États-Unis et en Europe, l'entreprise combinée sera en mesure d'offrir à ses clients une gamme complète de vêtements de maternité, pour enfants et des produits pour bébés. Orchestra permet ainsi à Destination d'accroître de façon spectaculaire la valeur à long terme de sa clientèle en étendant la relation avec le client de quelques mois à plusieurs années, ainsi que de déployer une stratégie de vente au détail unifiée axée sur la connectivité des clients. Grâce à cela nous pourrons proposer aux futures mères et jeunes mamans une gamme exceptionnelle de marques établies, vendues à travers de multiples réseaux et dans de nombreuses régions du monde.
   
• Importantes économies d'approvisionnement : l'entreprise issue de l'opération devrait également enregistrer d'importantes économies annuelles de coûts de l'ordre de 15 à 20 millions de dollars  grâce au réseau d'approvisionnement direct hautement performant d'Orchestra avec plus de 15 ans d'expérience, qui inclut plus de 200 personnes sur le terrain opérant sur 6 bureaux d'achat.
   
• Plateforme de croissance internationale : L'infrastructure hors pair du réseau de distribution (vente au détail) de Destination et son réseau de points de vente aux États-Unis offrent une plate-forme qui facilitera l'entrée de Orchestra sur le marché de produits pour enfants le plus important et le plus rentable du monde. Par ailleurs, Orchestra dispose d'une présence mondiale avec plus de 560 magasins,  principalement dans les régions d'Europe, d'Afrique et d'Asie. Les magasins existants et futurs, ainsi que leur entrée dans de nouveaux marchés génèrent d'intéressantes opportunités pour son expansion internationale et les ventes complémentaires des produits de Destination.
   
• Situation financière renforcée et hausse importante des bénéfices : outre la création d'un leader mondial du marché des vêtements de maternité et des produits pour enfants, l'opération permettra à l'entreprise fusionnée de bénéficier d'une croissance supérieure du chiffre d'affaires, d'un bilan solide et d'un flux de trésorerie important provenant de sources de revenu diversifiées. Selon les estimations actuelles de synergies préliminaires, cette opération devrait être relutive pour les marges et le bénéfice par action.

Direction et organisation

Une fois l'opération réalisée, la société issue de l'opération aura un conseil d'administration composé de onze personnes comprenant trois administrateurs indépendants désignés par Destination, deux administrateurs indépendants, et un représentant des salariés conformément au droit français. M. Mestre sera le président du groupe. Le groupe sera organisé géographiquement avec une unité commerciale dédiée à l'Amérique du Nord et une autre unité commerciale couvrant le reste du monde. Anthony Romano restera le directeur général de l'unité commerciale dédiée à l'Amérique du Nord. Chaque unité commerciale profitera autant que possible de l'expertise, des ressources opérationnelles et des produits de l'autre.

À l'issue de la fusion, le groupe, exploité sous le nom Orchestra, maintiendra son siège social à Montpellier, en France. Destination maintiendra son siège social à Moorestown, dans le New Jersey aux Etats-Unis, et son centre de distribution à Florence, également dans le New Jersey aux Etats-Unis.

Orchestra a l'intention de déposer un registration statement (document de base/note d'opération) auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis concernant ses ADSs. Les actions ordinaires de Orchestra continueront à être cotées sur Euronext Paris.

L'EBITDA ajusté est un indicateur financier non-conforme aux GAAP qui ne peut se substituer aux résultats conformes aux GAAP ; l'EBITDA ajusté exclut des éléments spécifiques, tels que les coûts de restructuration, les frais de déménagement, les dépréciations, les frais de transactions et autres coûts ponctuels.

Experts-Conseils

Guggenheim Securities, LLC agit à titre de conseiller financier et Pepper Hamilton LLP et Bredin Prat agissent à titre de conseillers juridiques de Destination. Moelis & Company agit à titre de conseiller financier et Jones Day agit à titre de conseiller juridique de Orchestra.

Conférence téléphonique et diffusion sur Internet

Les entreprises tiendront une conférence téléphonique le mardi 20 décembre 2016 à 9 h 00 et (heure de New-York) pour discuter de la fusion proposée. Parmi les participants figureront Pierre Mestre, Anthony M. Romano, Ronald J. Masciantonio et David Stern. Le numéro d'appel pour la conférence est le +1 (800) 219-6970 (local), ou le +1 (574) 990-1028 (international), ou alternativement les parties intéressées pourront suivre la téléconférence en direct sur Internet en se connectant à la section Relations investisseurs sur le site Internet des sociétés respectives, à http://investor.destinationmaternity.com ou à http://www.orchestra-kazibao.com/informations-financieres/.

Une transcription de cette téléconférence et son enregistrement seront disponibles sur les sites Internet de chaque société à la section Relations investisseurs.

Concernant Orchestra

Le groupe Orchestra crée, fabrique, achète et vend toutes sortes de produits d'habillement pour enfants etde puériculture. La gamme de produits du Groupe comprend actuellement des vêtements et des chaussures pour les enfants de 0 à 14 ans, des vêtements de maternité et des produits de puériculture. Depuis 2012, Orchestra est un des leaders sur le marché européen des produits pour l'enfance, notamment grâce à plusieurs opérations de croissance externe telles que l'acquisition de Baby 2000 et du groupe Prémaman, créé en 1947, qui est la plus ancienne marque de vêtements de maternité. Cette stratégie de croissance et de développement dans le secteur des produits pour l'enfance s'inscrit dans la continuité du succès du premier méga-magasin ouvert à Saint-Aunès, basé sur un concept entièrement centré sur la petite enfance. Fort d'une implantation internationale renforcée, le Groupe opère désormais dans plus de 40 pays, vendant plus de 80 millions d'articles chaque année.

Concernant Destination

Destination est le plus important concepteur et détaillant de vêtements de maternité au monde. Au 29 octobre 2016, Destination exploitait 1 229 points de vente aux États-Unis, au Canada, à Porto Rico et en Angleterre, y compris 526 magasins, principalement sous les noms de Motherhood Maternity®, A Pea in the Pod® et Destination Maternity®, ainsi que 703 emplacements loués dans des grands magasins. La société vend également des marchandises en ligne, principalement par l'intermédiaire des sites Internet spécifiques de sa marque (motherhood.com et apeainthepod.com), ainsi que sur son site Internet destinationmaternity.com. Destination possède, au Moyen-Orient, en Corée du Sud, au Mexique, en Israël et en Inde, un certain nombre de magasins franchisés ainsi qu'un réseau de partenaires de distribution de produits. Au 29 octobre, Destination comptait 239 magasins franchisés à travers le monde, y compris 21 magasins indépendants exploités sous l'une des marques phares de la société et 218 emplacements situés dans des magasins.

Autres informations

La présente communication ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation de vote ou d'approbation, et aucune vente de valeurs mobilières dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans enregistrement ou qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction ne sera effectuée. Elle ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent à un prospectus. La présente communication porte sur le projet de rapprochement entre les sociétés Destination et Orchestra. Le projet de rapprochement sera soumis aux actionnaires de Destination et d'Orchestra pour examen et approbation. Destination et Orchestra déposeront les documents nécessaires auprès (i) de la SEC, y compris un registration statement (document de référence/note d'opération) sur formulaire F-4 pour Orchestra, qui comprendra un proxy statement (prospectus préalable à un vote) de Destination et un prospectus d'Orchestra, et (ii) de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en France. Destination enverra par courrier le proxy statement/prospectus à ses actionnaires et Orchestra mettra à disposition la note d'opération ainsi que tout autre document pertinent relatif à l'assemblée générale des actionnaires. La présente communication ne remplace pas le F-4 registration statement, le proxy statement/prospectus, le document de référence, la note d'opération ainsi que tout autre document que Destination et/ou Orchestra pourraient déposer auprès de la SEC ou de l'AMF dans le cadre de l'opération proposée. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT VIVEMENT ENCOURAGES A LIRE ATTENTIVEMENT LE REGISTRATION STATEMENT, PROXY STATEMENT/PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRES DE LA SEC AINSI QUE LA NOTE D'OPERATION TELLE QUE VISÉE PAR L'AMF, DONT LES FACTEURS DE RISQUES PRESENTÉS DANS CES DOCUMENTS, DES QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, PARCE QU'ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR DESTINATION MATERNITY, ORCHESTRA-PREMAMAN ET L'OPERATION PROPOSÉE. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents (dés qu'ils deviennent disponibles) et des autres documents connexes déposés auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ainsi que des copies de ces documents et des autres documents annexes déposé auprès de l'AMF, dont le document de référence d'Orchestra, soit sur le site web d'Orchestra, http://www.orchestra-kazibao.com/, ou sur le site web de l'AMF, http://www.amf-france.org/. Les investisseurs peuvent demander des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC par Destination en adressant une demande au service des relations investisseurs de Destination, à Destination Corporation, Attention : Investor Relations, 232 Strawbridge Drive, Moorestown, NJ 08057 USA ou au service des relations investisseurs de Destination au +1 203-682-8225 ou par courriel à l'adresse [email protected]. Les investisseurs peuvent demander des copies des documents déposés par Orchestra auprès de l'AMF ou de la SEC en adressant une demande à l'attention de: ACTIFIN, à l'attention de Stéphane Ruiz au + 33 01 56 88 11 15 en France ou par courriel à l'adresse [email protected].

Participants à la sollicitation des votes

Destination, Orchestra et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme constituant des participants à la sollicitation de procurations auprès d'actionnaires dans le cadre de l'approbation de la Fusion et peuvent avoir des intérêts directs ou indirects dans la Fusion. Des informations sur les administrateurs et dirigeants d'Orchestra sont énoncées dans le Document de référence de 2015 d'Orchestra déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2016 sous le numéro R.16-063 (également disponible en anglais dans une traduction non-officielle), tel qu'amendé, mis à jour ou remplacé (le cas échéant), intégrant le rapport financier annuel, qui peut être obtenu gratuitement sur le site de Orchestra à l'adresse http://www.orchestra-kazibao.com/informations-financieres/. Les informations sur les administrateurs et dirigeants de Destination et leurs participations respectives dans Destination par détention d'actions ou autrement sont énoncées dans le proxy statement sur formulaire 14A de Destination pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2016 qui a été déposée auprès de la SEC le 18 avril 2016, ainsi que dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 30 janvier 2016, qui a été déposé auprès de la SEC le 14 avril 2016. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov et dans la rubrique « Investisseurs » du site Internet de Destination à www.investor.destinationmaternity.com. Des renseignements complémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la Fusion seront inclus dans le proxy statement/prospectus et le registration statement qu'Orchestra déposera auprès de la SEC en lien avec la sollicitation de procurations pour approuver la Fusion.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Certaines des informations contenues dans la présente communication, y compris les informations incorporées par renvoi, contiennent des déclarations prospectives au sens de l'article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « Exchange Act »). Ces déclarations prospectives comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes liés à la performance opérationnelle et aux perspectives de Destination et des activités combinées de Destination et Orchestra suite à la Fusion, ainsi que d'autres événements futurs et leurs effets potentiels sur Destination et la société issue de la Fusion proposée qui sont soumis à des risques et incertitudes. Les déclarations prospectives ne sont pas une garantie de performance future et les facteurs suivants, entre autres, pourraient faire en sorte, à l'avenir, que les résultats, performances, réalisations ou résultats de Destination diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs indiqués expressément ou implicitement dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, des déclarations relatives (i) à la possibilité que la Fusion ne se réalise pas ou ne se réalise pas au moment prévu ou à ce que Destination et Orchestra, afin d'obtenir les autorisations gouvernementales et réglementaires, soit obligés de modifier certains aspects de la Fusion ou d'accepter des conditions qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la société issue de la Fusion proposée ou sur les avantages escomptés de la Fusion proposée; (ii) à la capacité d'obtenir les autorisations nécessaires des actionnaires de Destination et d'Orchestra, dans le cadre des conditions et du calendrier proposés; (iii) aux avantages de la Fusion, y compris les résultats financiers et opérationnels de la société issue de la Fusion proposée, les plans, objectifs, attentes et intentions de Destination ou d'Orchestra et à la capacité de réaliser les synergies ou les économies attendues de la Fusion proposée aux montants ou dans le délai prévu; (iv) au risque que des offres ou propositions d'acquisition concurrentes soient effectuées; (v) à la capacité d'intégrer les activités de Destination et d'Orchestra de manière opportune et rentable; (vi) à l'incertitude inhérente aux projections financières; et (vii) au préjudice potentiel résultant de l'annonce ou de la réalisation de la Fusion proposée sur les relations avec la clientèle, les fournisseurs, les employés et d'autres personnes. Des renseignements complémentaires relatifs à d'autres facteurs de risque figurent dans les derniers rapports annuels sur formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et les autres documents déposés auprès de la SEC par Destination, y compris ceux énoncés à la rubrique «Facteurs de risque». En outre, ces déclarations prospectives dépendent nécessairement d'hypothèses, d'estimations et de dates qui peuvent être inexactes ou imprécises et impliquer des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus.

Rien dans la présente communication ne sera réputé être une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Destination, d'Orchestra, ou de la société issue de la Fusion proposée, à la suite de la réalisation de la Fusion proposée ou autrement. Aucune déclaration dans la présente communication ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action, les bénéfices, les marges ou les flux de trésorerie de Destination ou de la société issue de la Fusion proposée pour les exercices actuels ou futurs correspondraient nécessairement ou dépasserait les chiffres historiques publiés.

La présente communication rédigée en français constitue une version traduite à titre indicatif, accompagnant la communication principale rédigée en langue anglaise.

Coordonnées

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Investisseurs
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Stéphane Ruiz
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