Inside Secure annonce le succès de son augmentation de capital et clôture le financement de l’acquisition de Verimatrix

Regulatory News:

Inside Secure (Paris:INSD) (Euronext Paris : INSD), au cœur des solutions de sécurité pour appareils mobiles et connectés, annonce ce jour le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital »).

Le montant final brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 22,5 millions d’euros et se traduit par l’émission de 18.908.211 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »).

Commentant ces résultats, Amedeo D'Angelo, président-directeur général d’Inside Secure, a déclaré : « Nous nous réjouissons du succès de cette augmentation de capital qui finalise le financement de l’acquisition de Verimatrix et remercions vivement les actionnaires pour leur soutien. Nous pouvons désormais nous concentrer sur la réalisation de l’acquisition de Verimatrix prévue d’ici la fin du mois de février 2019 et son intégration afin de créer un acteur majeur de la sécurité logicielle. »

A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2019, la demande totale s’est élevée à environ 23 millions d’euros, correspondant à un taux de souscription de 102,1% :

• 16 003 689 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 84,64 % des Actions Nouvelles ;
• la demande à titre réductible a porté sur 3 298 055 Actions Nouvelles et ne sera dès lors que partiellement allouée. 2 904 522 Actions Nouvelles (représentant 15,36% des Actions Nouvelles) seront ainsi réparties selon un coefficient de 0,863074698 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible.
• Compte tenu du succès de l’Augmentation de Capital qui a été sursouscrite, One Equity Partners (« OEP ») n’a souscrit aucune Action Nouvelle au titre de sa garantie.

Le financement en fond propres de l’acquisition de Verimatrix a par ailleurs été complété par l’émission décidée le 23 janvier 2019 d’obligations remboursables en actions nouvelles (« ORA »), intégralement souscrite par OEP pour un montant nominal de 30 millions d’euros. OEP s’est engagé jusqu’au 28 janvier 2020, à conserver en « pleinement dilué » (i.e., en supposant les ORA remboursées en actions nouvelles de la Société) l’intégralité des actions nouvelles de la Société qui pourraient être émises sur remboursement des ORA, sous réserve d’exceptions classiques ainsi que du nombre d’actions qu’OEP serait autorisé à céder librement pour ne pas franchir le seuil des 30% du capital ou des droits de vote de la Société.

Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital social de la Société après la réalisation de l’Augmentation de Capital est la suivante :

A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de la Société s’élèvera à 25.210.949,20 euros, divisé 63.027.373 en actions d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C) des Actions Nouvelles interviendront le 20 février 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010291245.

La Société a pris un engagement d’abstention jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date d’émission des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Natixis a agi en tant que seul Coordinateur Global, Teneur de Livre et Chef de File au titre de l’Augmentation de Capital.

Information du public

La Société a publié un prospectus (le « Prospectus ») rédigé en langue française, qui a reçu le visa n°19-023 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en date du 24 janvier 2019, et qui est constitué : (i) du document de référence 2017 de la Société enregistré auprès de l’AMF le 10 avril 2018 sous le numéro D.18-0307 (le « Document de Référence »), (ii) de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 21 décembre 2018 sous le numéro D.18-0307-A01 (l’« Actualisation »), et (ii) une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) (la « Note d’Opération »).

Inside Secure attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, au chapitre 3 de l’Actualisation et à la section 2 de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus pourraient également avoir un effet défavorable.

A propos d’Inside Secure

Inside Secure (Euronext Paris – INSD) est au cœur des solutions de sécurité pour appareils mobiles et connectés, mettant en œuvre tout son savoir-faire en fournissant des technologies logicielles, des éléments de propriété intellectuelle (« Silicon IP »), des outils et services indispensables à la protection des transactions, contenus, applications, à l’identification forte et l’échanges de données. Forte d’une expertise étendue et d’une longue expérience en matière de sécurité, Inside Secure fournit des technologies avancées et différenciées couvrant en matière de sécurité l’ensemble des niveaux et exigences qui permettent de répondre aux besoins de marchés, tels que la sécurité des réseaux, la sécurité de l’Internet des objets, la protection des contenus et des applications, les paiements mobiles et les services bancaires. La technologie développée par Inside Secure protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi lesquels des fournisseurs de services et des distributeurs de contenus, des intégrateurs de systèmes de sécurité, des fabricants de produits électroniques grand public, et des fabricants de semi-conducteurs. Rendez-vous sur www.insidesecure.com.

Avertissement

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Inside Secure d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être faite qu’aux Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres et valeurs mobilières Inside Secure aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Inside Secure n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Inside Secure n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Inside Secure aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Inside Secure attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 10 avril 2018 sous le numéro D.18-0307, tel que mis à jour par l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF sous le numéro D. 18-0307-A01.

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Natixis a agi pour le compte d’Inside Secure exclusivement dans le cadre de l’Augmentation de Capital et ne considérera aucune autre personne comme son client et ne peut être tenue à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

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