Amgen contrôle 98 % des actions de Nuevolution à la fin de la période d'acceptation prolongée

THOUSAND OAKS, Californie, 27 juillet 2019 /PRNewswire/ --

L'Offre n'est pas faite et le présent communiqué ne peut pas être distribué, directement ou indirectement, dans ou vers les pays mentionnés ci-dessous. De plus, aucune offre d'actions ne sera acceptée de la part ou pour le compte de détenteurs basés en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud, ni dans toute autre juridiction dans laquelle la proposition de l'Offre, la distribution de ce communiqué de presse ou l'acceptation de toute offre d'actions serait contraire aux lois et réglementations en vigueur ou exigerait des documents d'offre, des dépôts ou des mesures supplémentaires à ceux requis en vertu de la loi suédoise.

Les actionnaires basés aux États-Unis doivent se reporter à la section intitulée « Informations importantes pour les actionnaires américains » à la fin de ce communiqué de presse.

Le 22 mai 2019 à 8 h, heure d'été d'Europe centrale, Amgen Inc. (« Amgen ») (NASDAQ : AMGN) a annoncé une offre publique d'achat recommandée aux actionnaires de Nuevolution AB (publ) (« Nuevolution ») pour leur permettre de vendre toutes leurs actions de Nuevolution à Amgen (l'« Offre ») au prix de 32,50 couronnes suédoises par action en espèces. Durant la période d'acceptation initiale, qui a pris fin le 4 juillet 2019, les actionnaires Nuevolution représentant environ 97,6 % du nombre total d'actions émises et en circulation et de votes dans Nuevolution¹ avaient accepté l'Offre. En vertu de l'offre séparée d'Amgen aux détenteurs de bons de souscription émis par Nuevolution aux participants en vertu des programmes d'incitation mis en œuvre par Nuevolution (les « Bons de souscription »), les 5 109 254 Bons de souscription attribués en vertu des programmes ont été apportés. Au total, les titres apportés par les actionnaires et les détenteurs de Bons de souscription à l'Offre et à l'offre de Bons de souscription, respectivement, correspondaient à environ 97,8 % du nombre total d'actions et de votes dans Nuevolution sur une base entièrement diluée.² En rapport à l'annonce du résultat de l'Offre le 8 juillet 2019, Amgen a déclaré l'Offre inconditionnelle et prolongé la période d'acceptation jusqu'au 24 juillet 2019, afin de permettre aux autres actionnaires de Nuevolution d'accepter l'Offre.

À la fin de la période d'acceptation prolongée le 24 juillet 2019, les actionnaires de Nuevolution représentant 230 932 actions et votes supplémentaires dans Nuevolution, ce qui correspond à environ 0,47 % du nombre total d'actions émises et en circulation et de votes dans Nuevolution (environ 0,42 % du nombre total d'actions et de votes dans Nuevolution sur une base entièrement diluée) avaient accepté l'Offre.

Par conséquent, à la fin de la période d'acceptation prolongée, Amgen contrôle au total 48 544 156 actions et votes dans Nuevolution, ce qui correspond à environ 98,0 % du nombre total d'actions émises et en circulation et de votes dans Nuevolution (environ 88,9 % du nombre total d'actions et de votes dans Nuevolution sur une base pleinement diluée). Au total, les titres apportés par les actionnaires et les détenteurs de Bons de souscription à l'Offre et à l'offre de Bons de souscription , respectivement, correspondent à environ 98,2 % du nombre total d'actions et de votes dans Nuevolution sur une base entièrement diluée. À l'annonce de l'Offre, Amgen ne détenait ni ne contrôlait aucun titre dans Nuevolution et, depuis lors, n'a acquis aucun titre de Nuevolution en dehors de l'Offre et de l'offre de Bons de souscription.

Amgen ne prolongera pas davantage la période d'acceptation et l'Offre est donc clôturée. Le règlement concernant les actions résiduelles apportées durant la période d'acceptation prolongée devrait avoir lieu aux alentours du 31 juillet 2019.

Amgen a entamé des procédures d'acquisition obligatoire en ce qui concerne les actions de Nuevolution qui n'ont pas été apportées à l'Offre. Les actions de Nuevolution ont été radiées de la bourse Nasdaq Stockholm. Le dernier jour de négociation était le 26 juillet 2019, conformément aux informations fournies par Nuevolution dans un communiqué du 12 juillet 2019.

Des informations sur l'Offre sont disponibles sur : http://www.amgen.com/amgen/announcement et sur www.sebgroup.com/prospectuses.

Pour de plus amples renseignements, veuillez contacter :

Investisseurs : Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Médias : Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Amgen divulgue les informations fournies dans le présent communiqué conformément aux règles de rachat du Nasdaq Stockholm. Les informations ont été soumises pour publication le 26 juillet 2019, à 22 h, heure d'été d'Europe centrale.

Informations importantes

Ce communiqué de presse a été publié en suédois et en anglais.

Conformément aux conditions générales énoncées dans le Document de l'offre, l'Offre n'a pas été proposée aux personnes dont la participation à l'Offre exige que tout document d'offre supplémentaire soit préparé, qu'un enregistrement soit effectué ou que toute autre mesure soit prise en plus de celles requises en vertu du droit suédois.

Ce communiqué de presse n'est ni publié dans, ni distribué à ou vers, et ne doit en aucun cas être envoyé par voie postale ou distribué, ni envoyé dans ou vers une juridiction dans laquelle la distribution ou l'offre nécessiteraient que de telles mesures supplémentaires soient prises ou seraient en conflit avec des lois ou des règlements dans ladite juridiction. Les personnes recevant ce communiqué de presse (y compris, sans s'y limiter, les personnes désignées, fiduciaires et dépositaires) et qui sont soumises aux lois d'une telle juridiction devront s'informer des restrictions ou exigences en vigueur et les respecter. Un manquement à cette obligation peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans les limites autorisées par la loi en vigueur, Amgen décline toute responsabilité à l'égard des violations de ces restrictions par une personne quelconque.  Toute acceptation prétendue de l'Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions pourrait être ignorée.

Nonobstant ce qui précède, Amgen réserve le droit de permettre que l'Offre soit acceptée par des personnes ne résidant pas en Suède si, à sa seule discrétion, Amgen est satisfaite qu'une telle transaction peut être réalisée conformément aux lois et règlements en vigueur.

Dans la mesure où la loi ou la réglementation en vigueur l'autorise, Amgen ou ses courtiers peuvent acheter ou conclure des contrats d'achat d'actions dans Nuevolution, directement ou indirectement, en dehors du cadre de l'Offre, avant, pendant ou après la période dans laquelle l'acceptation de l'Offre reste ouverte. Ceci s'applique également aux autres titres pouvant être directement convertis, échangés ou exercés pour des actions de Nuevolution, tels que des bons de souscription.  Ces achats peuvent être réalisés en bourse aux prix courants ou en dehors de la bourse à des prix négociés.  Les informations concernant ces achats seront divulguées conformément à la loi ou à la réglementation en vigueur en Suède.

Informations importantes pour les actionnaires américains
L'Offre décrite dans ce communiqué de presse a été faite pour les actions de la société suédoise Nuevolution. L'Offre a été faite aux États-Unis en vertu d'une exemption de certaines règles américaines en matière d'offre publique d'achat prévue par la règle 14d‐1(c) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée (la loi « U.S. Exchange Act »), en conformité à la section 14(e) de la loi U.S. Exchange Act et conformément aux exigences de la loi suédoise. Par conséquent, l'Offre est soumise à des obligations de divulgation et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui a trait aux droits de rétractation, aux calendrier de l'offre aux procédures de règlement et au calendrier des paiements, qui diffèrent de ceux qui s'appliquent en vertu des procédures et des lois américaines sur les offres publiques d'achat. Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir leurs droits et toute plainte découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, étant donné que la société Nuevolution est constituée dans une juridiction non américaine et que certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs pourraient résider dans une juridiction non américaine. Les actionnaires américains pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine, ses dirigeants ou ses administrateurs devant un tribunal non américain pour violations des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il pourrait également être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre à une décision d'un tribunal américain. L'encaissement d'argent en espèces dans le cadre de l'Offre par des actionnaires qui sont des contribuables américains pourrait constituer une opération imposable aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain et selon les lois étatiques et locales en vigueur aux États-Unis, ainsi qu'aux lois fiscales étrangères et autres. Chaque actionnaire est exhorté à consulter son conseiller professionnel indépendant en ce qui concerne les incidences fiscales de l'Offre. Conformément à la pratique suédoise habituelle et à la règle 14e-5(b) de la loi U.S. Exchange Act, Amgen et ses filiales ou ses courtiers (agissant en tant qu'agents d'Amgen ou de ses sociétés affiliées, selon le cas) peuvent à tout moment et hors du cadre de l'Offre, acheter directement ou indirectement, ou faire acquérir en dehors des États-Unis, des actions de Nuevolution faisant l'objet de l'Offre ainsi que des titres permettant d'acquérir de telles actions par voie de conversion, d'échange ou de l'exercice d'un droit avant ou pendant la période de recevabilité de l'Offre. Ces acquisitions peuvent s'effectuer soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre d'opérations privées à des prix négociés. Dans la mesure où des informations sur de telles acquisitions ou de tels arrangements d'achat sont rendues publiques en Suède, elles seront divulguées aux actionnaires américains de Nuevolution. En outre, les conseillers financiers d'Amgen peuvent également exercer des activités ordinaires sur les titres de Nuevolution, qui pourraient notamment inclure des achats ou des arrangements en vue de l'achat de tels titres.

Aux fins de cette section, les expressions « United States » et « U.S. » sont synonymes des États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tous les États des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia).

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives basées sur les attentes et les convictions actuelles d'Amgen. Toutes les déclarations, outre que les déclarations de faits historiques, sont des déclarations qui pourraient être considérées comme des déclarations prospectives, y compris toute déclaration concernant le résultat de l'Offre et les transactions qui en résultent, les avantages et les synergies de telles transactions, les conséquences potentielles de l'Offre pour les actionnaires de Nuevolution qui choisissent de ne pas accepter l'Offre, les opportunités futures pour Amgen ou Nuevolution et les estimations en termes de revenus, marges d'exploitation, dépenses en capital, liquidités, et autres indicateurs financiers, de pratiques ou résultats légaux, d'arbitrage, politiques, règlementaires ou cliniques attendus, de modèles ou de pratiques des clients et des prescripteurs, ainsi que d'activités et de résultats de remboursement et autres estimations et résultats du même type. Les déclarations prospectives ne représentent pas des faits et sous-entendent des incertitudes et des risques importants, y compris ceux décrits ci-dessus et plus en détail dans les rapports déposés par Amgen auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris son rapport annuel le plus récent sur formulaire 10-K, ses rapports périodiques ultérieurs sur formulaire 10-Q et ses rapport de situation ponctuelle sur formulaire 8-K. Sauf indication contraire, Amgen fournit ces informations à la date du présent communiqué de presse et, sauf si les règles de rachat ou la loi en vigueur du Nasdaq Stockholm l'exigent, ne s'engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives contenues dans le présent document en réponse à de nouvelles informations, des événements futurs ou pour toute autre raison. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux projetés par Amgen.

¹ Sur la base de 49 524 903 actions, le nombre total d'actions émises et en circulation de Nuevolution au 26 juillet 2019.
² Les chiffres entièrement dilués figurant dans le présent communiqué de presse ont été calculés sur la base de tous les Bons de souscription attribués et n'incluent pas les 488 906 Bons de souscription émis et détenus par la filiale en propriété exclusive de Nuevolution, Nuevolution A/S.

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