COMMUNIQUE DU 2 DECEMBRE 2016

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE 
DE LA SOCIETE MAUREL & PROM 

DANS LE CADRE DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT 

VISANT LES ACTIONS, LES OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES VENANT A ECHEANCE LE 1^ER JUILLET 2019 (ORNANE 2019), ET LES OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES VENANT A ECHEANCE LE 1^ER JUILLET 2021 (ORNANE 2021) DE LA SOCIÉTÉ INITIEE PAR

PERTAMINA INTERNASIONAL EP

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de la société Etablissements Maurel & Prom (www.maureletprom.fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Etablissements Maurel & Prom
51, rue d'Anjou
75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Etablissements Maurel & Prom seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF.

SOMMAIRE

1.                 RAPPEL DES CONDITIONS de l'offre.. 3

2.                 CONTEXTE ET PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE.. 5

3.                 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.. 9

4.                 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.. 14

5.                 RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT. 14

6.                 contacts.. 15

1.            RAPPEL DES CONDITIONS de l'offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, PT. PERTAMINA INTERNASIONAL EKSPLORASI DAN PRODUKSI, société de droit indonésien, domiciliée à Jakarta (Indonésie) et dont le siège social est situé Patra Jasa Office Tower 3A Fl., Jalan Gatot Subroto Kav. 32-34, South Jakarta 12950 (Indonésie), constituée par acte notarié No. 18 en date du 18 novembre 2013 par devant Lenny Janis Ishak, S.H., notaire à Jakarta (Indonésie) (« PIEP » ou
l'« Initiateur »), contrôlée par PT. PERTAMINA (PERSERO), société de droit indonésien, domiciliée à Jakarta (Indonésie) et dont le siège social est situé Jalan Medan Merdeka Timur No. 1A, Jakarta 10110 (Indonésie), constituée par acte notarié No. 20 en date du
17 septembre 2003 par devant Lenny Janis Ishak, S.H., notaire à Jakarta (Indonésie)
(« Pertamina »), propose de manière irrévocable aux actionnaires ainsi qu'aux porteurs d'ORNANE (tel que ce terme est défini ci-après) de la société Etablissements Maurel & Prom, société anonyme au capital de 150.412.041,01 euros, dont le siège social est situé 51, rue d'Anjou - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 457 202 331 (« M&P » ou la « Société »), d'acquérir leurs titres dans les conditions décrites dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé le 2 décembre 2016 auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») au prix unitaire
de :

• 4,20 euros par action de la Société, assorti d'un éventuel complément de prix de 0,50 euro par action de la Société payable dans les conditions et selon les modalités décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information et reprises à la section 2.2.4 ci-dessous ;
• 17,26 euros par obligation à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1^er juillet 2019, émises par la Société et en circulation (les « ORNANE 2019 »)^[1], augmenté du coupon couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre (i) la dernière date de détachement du coupon (incluse)^[2] et (ii) la date de règlement-livraison (exclue) des ORNANE 2019 dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tels que ces termes sont définis ci-dessous) (ci-après le « Coupon Couru 2019 »)). Le montant du Coupon Couru 2019 sera calculé conformément aux modalités décrites dans le Contrat d'Emission des ORNANE 2019 ;
• 11,02 euros par obligation à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1^er juillet 2021, émises par la Société et en circulation (les « ORNANE 2021 »)^[3], augmenté du coupon couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre (i) la dernière date de détachement du coupon (incluse)^[4] et (ii) la date de règlement-livraison (exclue) des ORNANE 2021 dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (ci-après le « Coupon Couru 2021 »)). Le montant du Coupon Couru 2021 sera calculé conformément aux modalités décrites dans la Note d'Opération ORNANE 2021 ;

(l'« Offre »).

Les montants respectifs du Coupon Couru 2019 et du Coupon Couru 2021 seront communiqués au marché dans l'avis de résultat de l'Offre et, le cas échéant, dans l'avis de résultat de l'Offre réouverte en application de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF (l'« Offre Réouverte ») diffusés par l'AMF et dans la notice d'Euronext Paris relative au calendrier de règlement - livraison de l'Offre et, le cas échéant, celle de l'Offre Réouverte (soit, selon le calendrier indicatif figurant dans le Projet de Note d'Information, le 25 janvier 2017 pour l'Offre et, le cas échéant, le
14 février 2017 pour l'Offre Réouverte).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000051070, les ORNANE 2019 sont admises aux négociations sur le Marché Libre de la bourse de Francfort (le « Freiverkehr ») sous le code ISIN FR0011973577 et les ORNANE 2021 sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012738144.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF et au Projet de Note d'Information, le projet d'Offre porte sur la totalité :

• des actions existantes de la Société non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 147.424.287 actions de la Société, en ce compris i) les 5.498.180^[5] actions auto-détenues étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas les apporter à l'Offre et ii) les 188.291 actions gratuites acquises dont la période de conservation imposée par les dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce n'aura pas expiré pendant la durée de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte ;
• des actions de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice par les porteurs d'ORNANE 2019 et d'ORNANE 2021 (ensemble, les « ORNANE ») de leur droit à l'attribution d'actions de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 30.842.977 actions de la Société (dont un maximum de 13.253.175 actions nouvelles au titre des ORNANE 2019 et un maximum de 17.589.802 actions nouvelles au titre des ORNANE 2021)^[6] ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total de 178.267.264 actions de la Société visées par le projet d'Offre ;

• des ORNANE 2019 soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 14.658.169 ORNANE 2019 ;
• des ORNANE 2021, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 10.435.571 ORNANE 2021.

Les actions de la Société et les ORNANE sont ensemble désignées les « Titres ».

Il est précisé que le projet d'Offre ne vise pas, sous réserve des cas exceptionnels de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité et de décès du bénéficiaire), les actions gratuites non acquises correspondant à des actions gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

S'agissant des actions gratuites acquises dont la période de conservation imposée par les dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce n'aura pas expiré pendant la durée de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, celles-ci ne pourront pas être apportées à l'Offre, ou le cas échéant, à l'Offre Réouverte, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).

Il sera proposé aux bénéficiaires d'actions gratuites non acquises, ainsi qu'aux bénéficiaires d'actions gratuites acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et qui ne pourront pas être apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte, sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaire), de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité.

L'Offre est volontaire et est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre est présenté par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, en ce compris le Complément de Prix éventuel (tel que ce terme est défini ci-après), payable dans les conditions décrites à la section 2.2.4
ci-dessous.

Le Projet de Note d'Information précise, à la section 2.9.1, que l'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.14 du Projet de Note d'Information.

2.            CONTEXTE ET PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

2.1          Contexte de l'Offre

Pertamina, société nationale pétrolière indonésienne, est la société tête d'un groupe pétrolier intégré employant près de 28.000 personnes à fin 2015, présent dans les secteurs de l'exploration et production (pétrole et gaz), du raffinage, de la distribution et du marketing (produits pétroliers et pétrochimiques), ainsi que dans le développement des biocarburants, de la géothermie et d'autres énergies alternatives et durables.

Pertamina et la société COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES INDUSTRIELLES ET FINANCIÈRES - PACIFICO, une société anonyme dont le siège social est situé 51 rue d'Anjou - 75008 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 362 500 274 (« Pacifico ») ont conclu le 31 juillet 2016 un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») en vue de l'acquisition par Pertamina (directement ou indirectement) de l'intégralité des 47.916.026 actions de la Société détenues par Pacifico et représentant 24,53% du capital de la Société (l'« Acquisition de Bloc ») pour un prix de 4,20 euros par action de la Société, assorti d'un complément de prix égal à 0,50 euro par action de la Société payable si, entre le 1^er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), le Prix du Brent (tel que ce terme est défini à la section 2.2.4 ci-dessous) est supérieur à 65 US dollars durant l'ensemble des jours de cotation sur une période de 90 jours calendaires consécutifs.

Pertamina et Pacifico ont publié le 1^er août 2016 un communiqué de presse commun annonçant la conclusion du Contrat d'Acquisition et l'engagement de Pertamina de déposer, sous réserve d'une recommandation positive du Conseil d'administration de la Société, une offre publique volontaire portant sur l'ensemble des Titres, aux mêmes conditions financières que celles offertes à Pacifico. La Société a également publié cette information par voie de communiqué de presse en date du 1^er août 2016 disponible sur son site internet (www.maureletprom.fr).

Le 24 août 2016, le Conseil d'administration de la Société a indiqué, à l'unanimité des membres participant au vote de la délibération, accueillir favorablement le projet d'Offre et a fait part de son intention de recommander aux porteurs de Titres d'apporter leurs Titres à l'Offre dans le cadre de l'avis motivé qu'il devra émettre conformément à la règlementation boursière sous réserve de l'obtention d'un avis favorable de l'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 2°, 4° et 5° du Règlement général de l'AMF. Le Conseil d'administration de la Société a, à cet égard, désigné le cabinet Ledouble en tant qu'expert indépendant lors de la séance du 24 août 2016.

Après réalisation des conditions suspensives relatives à l'Acquisition de Bloc, l'acquisition par PIEP des 47.916.026 actions de la Société détenues par Pacifico a été réalisée le 25 août 2016. En outre, le même jour, la Société, PIEP et Pertamina ont conclu un accord relatif à une offre publique portant sur les Titres (Tender Offer Agreement) décrit dans le Projet de Note d'Information à la section 1.1.1.

Il est en tant que de besoin précisé que le 24 août 2016, Pertamina a cédé l'intégralité de ses droits et obligations au titre du Contrat d'Acquisition à sa filiale PIEP, Pertamina restant solidairement tenue avec PIEP du respect de ses obligations au titre du Contrat d'Acquisition et du Tender Offer Agreement.

A la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant attestant que l'Offre est équitable pour les porteurs de Titres, le Conseil d'administration de la Société, dans sa réunion du
2 décembre 2016, a considéré que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses porteurs de Titres et de ses salariés et a émis un avis motivé recommandant aux porteurs de Titres de les apporter à l'Offre (voir section 3 ci-dessous).

Au regard de ce qui précède et en application du Tender Offer Agreement, PIEP a déposé auprès de l'AMF le 2 décembre 2016 un projet d'Offre visant l'acquisition des Titres aux prix indiqués à la section 1 du présent communiqué et selon les modalités décrites dans le Projet de Note d'Information. Les principaux termes de l'Offre mentionnés dans le Projet de Note d'Information et dans le projet de note en réponse de la Société sont rappelés à la section 2.2 ci-dessous.

2.2          Rappel des principaux termes de l'Offre

2.2.1          Seuil de caducité

Le Projet de Note d'Information indique qu'en application des dispositions de l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions de la Société représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 % (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce Seuil de Caducité suit les règles fixées à l'article 234-1 du Règlement général de l'AMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive, et les Titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.

2.2.2          Autorisations réglementaires

Le 9 août 2016, le Ministère français de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique a confirmé que l'activité de la Société ne relève pas du régime de l'autorisation préalable prévu par les articles L. 151-3 et R. 153-1 et suivants du Code monétaire et financier.

L'Offre a été approuvée par les autorités de la concurrence du Gabon le
10 août 2016.

Le ministre gabonais du Développement Durable, de l'Economie, de la Promotion des Investissements et de la Prospective a autorisé par arrêté n°0035/MDDEPIP en date du 18 août 2016, l'investissement de PIEP au Gabon (par l'Acquisition de Bloc et par l'Offre) conformément au décret n°0673/PR/MECIT du 16 mai 2011 portant application de la charte des investissements aux investissements étrangers en République Gabonaise.

La Namibian Competition Commission, autorité de la concurrence namibienne, a autorisé, en application du Chapitre 4 du Competition Act 2003, l'Offre par décision en date du 13 octobre 2016.

La Fair Competition Commission, autorité de la concurrence tanzanienne, a autorisé, en application de la Section 11 du Fair Competition Act 2003, l'Offre par décision en date du 28 novembre 2016.

2.2.3          Ajustement des termes de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique que dans l'hypothèse où, entre d'une part, la date de dépôt de l'Offre (incluse), et d'autre part, la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (exclue), la Société procéderait (ce qui n'est pas prévu selon le Projet de Note d'Information) à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, le prix d'Offre par action sera ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution. Il est précisé qu'une Distribution par la Société n'affectera pas le montant dû par l'Initiateur au titre du Complément de Prix éventuel.

S'agissant des prix d'Offre respectifs par ORNANE 2019 et par ORNANE 2021, ils seraient, le cas échéant, ajustés pour tenir compte de l'ajustement des taux de conversion respectifs des ORNANE 2019 et des ORNANE 2021 en cas de Distribution conformément aux stipulations de leur contrat d'émission respectif.

Pour les besoins de la présente section 2.2.3, le terme « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution, de quelque nature que ce soit, d'un dividende, d'un acompte sur dividende, de réserves ou de primes par la Société, ou de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital ou rachat de ses propres actions pour un prix par action supérieur au prix d'Offre par action.

Dans l'éventualité où les modalités des ORNANE seraient modifiées par leur masse des porteurs respective avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, les prix d'Offre par ORNANE seraient le cas échéant ajustés.

Tout ajustement du prix d'Offre par action et le cas échéant des prix d'Offre par ORNANE fera l'objet de la diffusion d'un communiqué de presse par l'Initiateur qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

2.2.4          Complément de prix éventuel

(A)       Montant et conditions du paiement du Complément de Prix

En plus du prix offert par Titre dans les conditions décrites à la section 1 du Projet de Note d'Information et du présent communiqué, le Projet de Note d'Information indique que l'Initiateur s'engage à verser dans le cadre de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) un complément de prix de 0,50 euro par action de la Société apportée (le « Complément de Prix ») si, entre le 1^er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), le Prix du Brent est supérieur à 65 US dollars par baril durant l'ensemble des jours de cotation sur une période de 90 jours calendaires consécutifs (la « Condition ») .

Le paiement du Complément de Prix ne pourra intervenir qu'une seule fois. En l'absence de réalisation de la Condition, aucun Complément de Prix ne sera dû.

Le « Prix du Brent » signifie, pour un jour de cotation donné, le prix de référence (en US dollars) des contrats à terme (futures) ICE Brent Crude (spot) tel que publié pour chaque jour de cotation par ICE (www.theice.com) pour le contrat ayant la date d'expiration la plus proche suivant la date d'observation (i.e., en cas d'observation au jour de la date d'expiration d'un contrat, le contrat du mois suivant sera utilisé).

Si un Prix du Brent publié est corrigé par ICE dans les 30 jours suivant sa publication, le Prix du Brent corrigé devra être utilisé.

Si lors d'un jour de cotation, le Prix du Brent n'est pas publié alors qu'il était prévu qu'il le soit, le Prix du Brent devra être fixé en utilisant le premier prix publié entre (i) le Prix du Brent publié en retard et correspondant à ce jour et (ii) le Prix du Brent correspondant à un jour ultérieur. Si l'absence de publication du Prix du Brent dure deux jours de cotation ou plus, l'Agent de Calcul (tel que ce terme est défini ci-après) et PIEP devront discuter de bonne foi des ajustements appropriés à ces termes afin de refléter au mieux l'accord initial.

Si, à tout moment, le Prix du Brent venait à ne plus être publié par ICE, alors le Prix du Brent devra être calculé en utilisant une source agréée par l'Agent de Calcul et PIEP comme étant la référence la plus adéquate telle qu'adoptée sur les marchés de dérivés OTC des contrats à terme ICE Brent Crude.

BNP Commodities a été mandaté par PIEP afin d'agir comme agent de calcul (l' « Agent de Calcul ») pour constater la réalisation de la Condition, le cas échéant.

(B)       Bénéficiaires du Complément de Prix

Selon le Projet de Note d'Information, sous réserve de la réalisation de la Condition, seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) bénéficieront du Complément de Prix. En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions de la Société à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) n'auront pas droit au Complément de Prix.

Les actionnaires de la Société qui transféreraient leurs actions de la Société autrement que dans le cadre d'un apport à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte), notamment par cession d'actions de la Société sur le marché ou hors marché, ne bénéficieraient pas du Complément de Prix.

Le montant du Complément de Prix par action de la Société dû, le cas échéant, aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) sera égal au montant du Complément de Prix par action de la Société dû à Pacifico au titre du Contrat d'Acquisition.

(C)       Modalités de paiement du Complément de Prix

CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux) a été désigné par PIEP en qualité d'agent centralisateur
(l'« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant, au paiement du Complément de Prix.

Au vu des résultats de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions de la Société à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) et bénéficiaires du Complément de Prix, en même temps qu'Euronext leur créditera le produit de cession des actions de la Société apportées à l'Offre, les droits à Complément de Prix, à raison d'un droit à Complément de Prix par action de la Société apportée à l'Offre (ou, le cas échéant, l'Offre Réouverte).

Les intermédiaires financiers inscriront les droits à Complément de Prix aux compte-titres de leurs clients en même temps qu'ils leur règleront le prix de l'Offre (hors Complément de Prix) pour chaque action de la Société apportée.

Le droit à Complément de Prix, qui ne sera pas cessible et non admis aux négociations, transférable dans des cas limités (succession ou donation), sera admis aux opérations d'Euroclear France.

Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation de la Condition, l'Initiateur informera par voie d'un avis financier les bénéficiaires du Complément de Prix (c'est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) ou (ii) leurs ayants-droit) de la réalisation de la Condition.

Le Complément de Prix sera payé, le cas échéant, dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation de la Condition. Sous réserve de la réception préalable des fonds à verser au titre du Complément de Prix, l'Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l'avis financier, le Complément de Prix aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du Complément de Prix, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l'Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L'Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires du Complément de Prix et à celle de leurs
ayants-droit pendant une période de 10 ans suivant la date de paiement mentionnée dans l'avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

2.2.5          Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites - Mécanisme de liquidité

Le Projet de Note d'Information indique que l'Initiateur proposera aux bénéficiaires d'actions gratuites de la Société en période d'acquisition ainsi qu'aux bénéficiaires d'actions gratuites dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et qui ne pourront pas être apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte, sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaire), de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité.

Ce mécanisme prend la forme de promesses croisées d'achat et de vente exerçables en principe à compter de la date d'expiration de la période de conservation fiscale des actions gratuites au titre d'un plan donné.

Le prix d'achat par action gratuite sera déterminé sur la base d'un multiple induit par l'Offre de 11,9 fois l'excédent brut d'exploitation consolidé de la Société au titre de l'exercice précédant la date d'exercice des promesses susvisées, (i) minoré de la dette financière nette consolidée dudit exercice, (ii) divisé par le nombre total d'actions de la Société sur une base entièrement diluée, aboutissant à ce jour au prix d'Offre (hors Complément de Prix).

Les promesses susvisées ne pourront être exercées qu'en cas de constatation préalable d'une liquidité réduite des actions de la Société.

3.            AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 261-1 I, 2°, 4° et 5° du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 2 décembre 2016 afin d'examiner notamment le projet d'Offre et de se prononcer, par avis motivé, sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses porteurs d'ORNANE ainsi que ses salariés.

L'ensemble des membres présents ou représentés du Conseil d'administration de la Société, à l'exception de Jean-François Hénin et de Denie Samuel Tampubolon, participaient à la délibération du Conseil d'administration et au vote de ladite délibération ayant pour objet de se prononcer, par avis motivé, sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses porteurs d'ORNANE ainsi que ses salariés. Les administrateurs ont désigné le vice - président du Conseil d'administration, Gérard Andreck, en qualité de président de séance. Le cabinet Ledouble en sa qualité d'expert indépendant, désigné par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Indépendants, lors de sa séance du 24 août 2016, était présent.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2 décembre 2016 contenant la délibération relative à l'avis motivé du Conseil d'administration est reproduit ci-dessous.

« Le président de séance rappelle que le Conseil est réuni afin d'examiner le projet d'Offre et, comme cela avait été effectué lors de la réunion du Conseil du 14 octobre 2016, il rappelle également le contexte dans lequel s'inscrit l'examen du projet d'Offre par le Conseil.

Il est rappelé qu'à la suite de la conclusion du contrat d'acquisition conclu le 31 juillet 2016 entre Pertamina et Pacifico en vue de l'acquisition par Pertamina (directement ou indirectement) de l'intégralité des 47.916.026 actions détenues par Pacifico et représentant 24,53 % du capital de la Société pour un prix de 4,20 euros par action de la Société, assorti d'un complément de prix égal à 0,50 euro par action de la Société si, entre le
1^er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), le prix du Brent est supérieur à 65 US dollars durant l'ensemble des jours de cotation sur une période de 90 jours calendaires consécutifs (l'« Acquisition de Bloc »), Pertamina s'est engagée à déposer, sous réserve d'une recommandation positive du Conseil après obtention du rapport de l'expert indépendant, une offre publique d'achat volontaire portant sur l'ensemble des titres de la Société, aux mêmes conditions financières que celles offertes à Pacifico. Cet engagement figure dans le Tender Offer Agreement (tel que défini ci-dessous).

Le Conseil, lors de sa réunion du 24 août 2016, a indiqué, à l'unanimité des membres participant au vote de la délibération, accueillir favorablement le projet d'Offre et a autorisé la signature de l'accord relatif à l'offre publique (le « Tender Offer Agreement »). En effet, lors de ce Conseil, les administrateurs ont décidé, à l'unanimité des membres participant au vote de la délibération et après avoir pris connaissance des prix proposés dans le cadre de l'Offre pour les porteurs de titres, du projet industriel pour la Société ainsi que des intentions de PIEP en matière d'emploi, de recommander l'Offre à ses actionnaires et à ses porteurs d'ORNANE, sous réserve que l'expert indépendant émette une attestation indiquant que l'Offre est équitable pour les porteurs de titres de la Société.

Le Conseil, lors de la réunion du 24 août 2016, a, conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») n°2006-15, mis en place un comité d'administrateurs investi des missions décrites dans ladite recommandation et composé uniquement d'administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants »). Au sein de la Société, l'indépendance s'analyse au regard des critères prévus dans le Règlement intérieur de la Société reprenant ceux du Code AFEP-MEDEF. A la date du Conseil du 24 août 2016, la Société comptait sept administrateurs indépendants sur neuf administrateurs, à savoir Gérard Andreck, Xavier Blandin, Nathalie Delapalme, Carole Delorme d'Armaillé, Eloi Duverger, Roman Gozalo et François Raudot Genet de Chatenay. Tous les administrateurs indépendants de la Société sont membres du Comité des Indépendants. La composition du Comité des Indépendants est demeurée inchangée à la date de la présente réunion.

Il est enfin rappelé que la réalisation définitive de l'Acquisition de Bloc au profit de PIEP (après satisfaction de l'ensemble des conditions suspensives y afférentes) ainsi que la signature du Tender Offer Agreement sont intervenues le 25 août 2016.

Le président de séance rappelle qu'il appartient au Conseil, en application de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, de statuer formellement aux fins de se prononcer, par avis motivé, sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses porteurs d'ORNANE ainsi que ses salariés, étant précisé qu'en application des stipulations du Règlement intérieur de la Société et du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, Jean-François Hénin et Denie Samuel Tampubolon ne prennent pas part à la délibération et au vote de la présente délibération.

Les membres du Conseil examinent ensuite les documents essentiels en lien avec l'Offre et listés ci-dessous qui leur ont été communiqués préalablement à la présente réunion, à savoir :

• le projet de note d'information de l'Initiateur comportant, entre autres, les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, ainsi que les caractéristiques de l'Offre et les titres visés (le « Projet de Note d'Information ») ;
• le projet de note en réponse de la Société ;
• le projet de document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société » (le « DAI ») ;
• la recommandation du Comité des Indépendants sur l'Offre ;
• le rapport de l'expert indépendant désigné par la Société ; et
• le projet de communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société ainsi que le projet de communiqué relatif à l'avis du Conseil d'administration sur l'Offre.

Le président de séance rappelle à cet égard que, conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, et notamment de l'article 261-1 I, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Olivier Cretté et Agnès Piniot, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil, sur recommandation du Comité des Indépendants, lors de sa réunion du 24 août 2016 (l'« Expert Indépendant »). La mission de l'Expert Indépendant a porté sur l'appréciation du caractère équitable des prix d'Offre pour les porteurs de titres de la Société.

Le Conseil examine ensuite les conditions de l'Offre telles que décrites dans le Projet de Note d'Information, et plus précisément l'impact de l'Offre sur la Société, ses actionnaires et ses porteurs d'ORNANE ainsi que ses salariés.

• Sur les conséquences pour la Société

Le Conseil constate, selon les informations mentionnées dans le Projet de Note d'Information, que l'Initiateur souhaite, dans le cadre de son plan de développement stratégique, accroître ses activités hors de son marché domestique, notamment par l'acquisition d'actifs d'exploration et de production sur le continent Africain et, qu'à l'issue de l'Offre, il est indiqué que la Société poursuivra ses activités tout en servant de plateforme au développement de la stratégie internationale des activités amont de Pertamina et de PIEP. Le Projet de Note d'Information mentionne également que l'Offre permettra à la Société de s'adosser à une société industrielle d'Etat en croissance soutenue et de bénéficier de ressources nécessaires à son développement, dans un contexte de prix bas des matières premières. Il est rappelé à cet égard que la Société avait indiqué, lors de la fusion avec MPI, que celle-ci avait notamment pour objet de permettre à l'ensemble fusionné, dans un contexte de prix bas des matières premières, de jouer un rôle actif dans le remodelage du secteur des hydrocarbures et que des réflexions étaient en cours à cette époque afin d'identifier des partenaires éventuels avec lesquels construire un groupe plus important et plus diversifié. Le Conseil constate, qu'au regard des intentions de l'Initiateur figurant dans le Projet de Note d'Information, l'Offre s'inscrit dans le cadre de cette stratégie annoncée de la Société et répond aux objectifs fixés par le Conseil lors de la fusion.

Il est également relevé, dans le Projet de Note d'Information, que :

• l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion-absorption de la Société et il n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d'Information ; et
• l'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions non apportées à l'Offre, ni de demander à Euronext Paris la radiation de la cote des actions de la Société, étant précisé qu'il se réserve la possibilité de demander la radiation des ORNANE 2019 du Freiverkehr et/ou des ORNANE 2021 du marché Euronext à Paris.

Le Conseil note que l'Initiateur détient déjà, conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, un siège au Conseil et qu'il envisage, en cas de succès de l'Offre, de désigner la totalité des membres du Conseil (à l'exception des membres indépendants), comme prévu dans le Tender Offer Agreement, afin de refléter, le cas échéant, le nouvel actionnariat de la Société.

Il est ensuite constaté que l'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, en fonction notamment de sa capacité financière et des besoins de trésorerie exigés par ses projets de développement. Il se réserve en outre la possibilité de continuer à ne pas distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement.

Enfin, le Conseil constate que l'Offre n'est pas assortie d'un seuil de caducité plus important que celui fixé par la réglementation applicable. Ainsi, conformément à l'article 231-9, I, 1° du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 %.

• Sur les conséquences pour les salariés

Le Conseil prend acte des intentions de l'Initiateur vis-à-vis des salariés, pour les douze prochains mois, telles que présentées dans le Projet de Note d'Information. Il est noté que l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que, de ce fait, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines.

Le Conseil constate que l'Initiateur proposera un mécanisme de liquidité aux bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition et celles dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), contre un prix déterminé sur la base d'un multiple induit par l'Offre, étant précisé que les actions gratuites qui seront cédées en application du mécanisme de liquidité ne seront pas éligibles au complément de prix de 0,50 euro par action. Il constate également que l'Initiateur proposera un dispositif additionnel de « rétention et d'incitation », tel que prévu dans le Tender Offer Agreement, dont les termes et conditions sont actuellement en cours de réflexion et de discussion.

• Sur les conséquences pour les actionnaires et les porteurs d'ORNANE de la Société

Aux termes du Projet de Note d'Information, il ressort que :

• l'Initiateur propose aux détenteurs de titres de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur détention ;
• le prix par action proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre est identique à celui offert à Pacifico pour la cession de sa participation de 24,53 % du capital de la Société annoncée le 1^er août 2016, soit 4,20 euros assorti d'un complément de prix égal à 0,50 euro par action payable si, entre le 1^er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), le prix du Brent est supérieur à 65 US dollars durant l'ensemble des jours de cotation sur une période de 90 jours calendaires consécutifs. Le prix de 4,20 euros par action fait ressortir une prime de 47 % par rapport au cours de l'action de la Société à la date de clôture de la séance de bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1^er août 2016 et l'annonce de la signature du contrat d'acquisition et de l'intention de Pertamina de déposer l'Offre ;
• le prix par ORNANE 2019 proposé est de 17,26 euros, augmenté du coupon couru. Le prix de l'Offre par ORNANE 2019 (pied de coupon) offre une prime de 52,9 % par rapport au cours des ORNANE 2019 à la date de clôture de la séance de bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1^er août 2016 et l'annonce de la signature du contrat d'acquisition et de l'intention de Pertamina de déposer l'Offre ;
• le prix par ORNANE 2021 proposé est de 11,02 euros, augmenté du coupon couru. Le prix de l'Offre par ORNANE 2021 (pied de coupon) offre une prime de 63,6 % par rapport au cours des ORNANE 2021 à la date de clôture de la séance de bourse du 29 juillet 2016, avant la suspension de cours intervenue le 1^er août 2016 et l'annonce de la signature du contrat d'acquisition et de l'intention de Pertamina de déposer l'Offre.

Le président de séance rappelle ensuite les conclusions préliminaires du Comité des Indépendants qui ont été présentées au Conseil lors de sa réunion du 14 octobre 2016.

Le Conseil prend ensuite connaissance du rapport de l'Expert Indépendant.

Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action et des ORNANEs, nous sommes d'avis que, dans les conditions de marché actuelles, et dans le contexte de l'Offre à caractère volontaire :

• le Prix d'Offre de l'Action de 4,20 € et le Prix d'Offre de l'Action avec Complément de Prix de 4,70 € sont compatibles avec les valeurs ressortant de notre évaluation multicritère, pour un actionnaire souhaitant bénéficier de la liquidité qui lui est proposée, dans le contexte d'une offre volontaire ;
• le Prix d'Offre des ORNANEs 2019 de 17,26 € et le Prix d'Offre des ORNANEs 2021 de 11,02 € augmentés respectivement du coupon couru 2019 et du coupon couru 2021 restituent à leur porteurs la contrepartie de leur souscription ainsi que le rendement prévu à l'émission ;
• les Accords connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires et des porteurs d'ORNANEs apportant leurs titres à l'Offre.

En conséquence, nous attestons que :

• le Prix d'Offre de l'Action de 4,20 € et le Prix d'Offre de l'Action avec Complément de Prix de 4,70 € sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires concernés par l'Offre ;
• le Prix d'Offre des ORNANEs 2019 de 17,26 € et le Prix d'Offre des ORNANEs 2021 de 11,02 € augmentés respectivement du coupon couru 2019 et du coupon couru 2021 sont équitables d'un point de vue financier pour les porteurs d'ORNANEs concernés par l'Offre. »

Le Conseil prend acte des conclusions de l'Expert Indépendant sur le prix d'Offre par action et par ORNANE et donne la parole au président du Comité des Indépendants.

Le président du Comité des Indépendants rappelle que le Comité des Indépendants a notamment pu constater que le prix d'Offre par action (4,20 euros avec un complément de prix potentiel de 0,50 euro par action basé sur l'évolution du prix du baril de Brent) est compris dans la fourchette de l'Expert Indépendant. Le Comité des Indépendants, au regard de ses travaux et après avoir pris connaissance (i) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant qui mentionne que le prix d'Offre par action et par ORNANE est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires concernés par l'Offre de même que pour les porteurs d'ORNANE, dans les conditions de marché actuelles et (ii) de la dernière version du Projet de Note d'Information en sa possession, a considéré à l'unanimité, lors de sa réunion du 2 décembre 2016, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses porteurs d'ORNANE et de ses salariés et a décidé, à l'unanimité de recommander au Conseil d'émettre un avis favorable sur l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information.

Un débat s'installe entre les administrateurs.

• Conclusion

Le Conseil, connaissance prise des termes de l'Offre, des motifs et des intentions de l'Initiateur indiqués dans le Projet de Note d'Information, du rapport de l'Expert Indépendant, du projet de note en réponse de la Société, du projet de DAI et des projets de communiqués, après en avoir délibéré et sur recommandation du Comité des Indépendants, estime que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses porteurs d'ORNANE ainsi que de ses salariés et décide à l'unanimité des membres participant au vote de la délibération :

• d'approuver l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information et de recommander aux actionnaires et aux porteurs d'ORNANE d'apporter leurs titres à l'Offre ;
• conformément aux stipulations du Tender Offer Agreement, de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société ;
• d'approuver les projets (i) de note en réponse de la Société et de DAI (la « Documentation d'Offre ») et (ii) communiqués de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société et relatif à l'avis du Conseil d'administration sur l'Offre qui lui ont été communiqués et de donner tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet :
  • de finaliser la Documentation d'Offre ;
  • de signer et déposer auprès de l'AMF la Documentation d'Offre ;
  • de signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  • plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre. »

4.            INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Il est rappelé que (i) les actions détenues par Jean-François Hénin, par l'intermédiaire de Pacifico, ont fait l'objet de l'Acquisition de Bloc et (ii) Denie Samuel Tampubolon ne détient pas d'actions de la Société à titre personnel.

A l'exception des deux administrateurs susmentionnés, tous les autres membres du Conseil d'administration de la Société détenant plus de 500 actions de la Société ont indiqué leur intention d'apporter à l'Offre les actions qu'ils détiennent, à l'exception de celles conservées conformément au règlement intérieur de la Société.

5.            RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Il est rappelé que conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 24 août 2016, a mis en place un Comité des Indépendants. La composition du Comité des Indépendants est décrite à la section 3 du présent communiqué.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 2°, 4° et 5° du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 24 août 2016 et sur recommandation du Comité des Indépendants, a désigné le cabinet Ledouble (représenté par Olivier Cretté et Agnès Piniot) en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de se prononcer sur le caractère équitable des prix d'Offre pour les porteurs de Titres.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action et des ORNANEs, nous sommes d'avis que, dans les conditions de marché actuelles, et dans le contexte de l'Offre à caractère volontaire :

• le Prix d'Offre de l'Action de 4,20 € et le Prix d'Offre de l'Action avec Complément de Prix de 4,70 € sont compatibles avec les valeurs ressortant de notre évaluation multicritère, pour un actionnaire souhaitant bénéficier de la liquidité qui lui est proposée, dans le contexte d'une offre volontaire ;
• le Prix d'Offre des ORNANEs 2019 de 17,26 € et le Prix d'Offre des ORNANEs 2021 de 11,02 € augmentés respectivement du coupon couru 2019 et du coupon couru 2021 restituent à leur porteurs la contrepartie de leur souscription ainsi que le rendement prévu à l'émission ;
• les Accords connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des actionnaires et des porteurs d'ORNANEs apportant leurs titres à l'Offre.

En conséquence, nous attestons que :

• le Prix d'Offre de l'Action de 4,20 € et le Prix d'Offre de l'Action avec Complément de Prix de 4,70 € sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires concernés par l'Offre ;
• le Prix d'Offre des ORNANEs 2019 de 17,26 € et le Prix d'Offre des ORNANEs 2021 de 11,02 € augmentés respectivement du coupon couru 2019 et du coupon couru 2021 sont équitables d'un point de vue financier pour les porteurs d'ORNANEs concernés par l'Offre. »

6.            contacts

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