Claranova : Levée de la suspension de l’augmentation de capital ouverte le 16 juin 2023

Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Claranova (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) (la « Société »), annonce aujourd’hui que le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, suite à l’audience contradictoire tenue en référé le 23 juin 2023, a rendu une ordonnance en référé décidant qu'il n'y avait pas lieu à suspendre la réalisation de l'augmentation de capital de la Société ouverte le 16 juin 2023 (l’ « Offre Initiale ») et rétractant par conséquent l’ordonnance de suspension rendue du 20 juin 2023, mettant ainsi un terme de manière non équivoque à la suspension de l'Offre Initiale.

Du fait de la fin de validité du prospectus relatif à l’Offre Initiale en date du 29 juin 2023, l'Offre Initiale ne peut se clôturer et les ordres de souscriptions reçus des actionnaires et investisseurs dans le cadre de celle-ci sont de ce fait, annulés rétroactivement.

Du fait de cette difficulté technique, et afin de prendre en compte l’évolution du cours de l’action Claranova depuis l’ordonnance de suspension temporaire rendue le 20 juin 2023, Claranova annonce le lancement d’une nouvelle augmentation de capital par voie d’offre au public avec un délai de priorité pour ses actionnaires existants (à titre irréductible uniquement) et d’une offre globale (l’ « Offre Réinitiée »), d’un montant initialement prévu de 20 M€. L’Offre Réinitiée pourra être portée à un montant maximum de 23 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Objectifs et utilisation du produit de l’émission

L'Offre Réinitiée a pour objet principal de (i) renforcer les capitaux propres de la Société et (ii) simplifier et optimiser la structure d’endettement de la Société, tout en donnant la possibilité aux actionnaires existants de ne pas se voir dilués et d'exprimer leur support envers la Société.

La Société envisage d’utiliser le produit net de l’émission perçu en espèces, en conjonction avec sa trésorerie disponible, au financement des échéances de remboursement des dettes de la Société dans les mois suivants et à permettre de renforcer, dans la mesure du produit net de l'émission perçu en espèces, sa trésorerie affectée par le remboursement des ORNANE arrivant à échéance le 1er juillet 2023 pour un montant d’environ 29 millions d'euros.

La Société précise qu'elle dispose, hors produit de l'émission, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois. Le produit net de l'émission perçu en espèces permettra de renforcer sa situation de trésorerie pour mener à bien ses objectifs stratégiques.

Modalités de l’Offre Réinitiée

Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 30 juin 2023, bénéficieront d’un délai de priorité à titre irréductible de 4 jours de bourse, du 3 juillet au 6 juillet (inclus), sur le montant de l’Offre Réinitiée. Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale (l’ « Offre Globale ») comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global adressé aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : (x) une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés ; et (y) une offre internationale auprès d’investisseurs qualifiés dans certains pays (sauf aux Etats-Unis d’Amérique, au Japon, en Australie et au Canada).

Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global est de 1,65 € par action.

Le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de l’augmentation de capital est de 12.121.212 actions nouvelles (13.939.393 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension). Le nombre définitif d’actions à émettre sera déterminé à l’issue du Placement Global, le 12 juillet 2023 (voir la section « Structure de l’offre et calendrier indicatif » ci-dessous).

Engagements de souscription

Lafayette Investment Holdings (« LIH »), créancière de la Société au titre d’un contrat de prêt intitulé Promissory Note en date du 1^er juillet 2022 d'un montant en principal de 15.273.058,46 dollars, s’est engagée irrévocablement, à souscrire un montant maximum de 15.000.000 euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 9.090.909 actions nouvelles, soit 75% de l’Offre Réinitiée, hors exercice de la clause d’extension) par compensation de créance totale ou partielle avec sa créance liquide et exigible à l'encontre de la Société.

La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription de ses autres actionnaires ou d’autres investisseurs potentiels en ce qui concerne leur participation à l’Offre Réinitiée.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que spécifiées dans la note d’opération et d'une possibilité de levée par le Coordinateur Global (tel que défini ci-dessous).

LIH a consenti un engagement de conservation des actions nouvelles qui lui seraient allouées d’une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pierre Cesarini et la société Elendil, qu'il contrôle, ont également consenti un engagement de conservation des actions existantes qu’ils détiennent d’une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Pierre Cesarini et Elendil ne participeront pas à l'Offre Réinitiée, comme cela était également prévu dans le cadre de l'Offre Initiale.

Garantie

L’Offre Réinitiée fera l’objet d’un contrat de placement et de garantie entre la Société et Bryan Garnier Securities (le « Coordinateur Global ») (le « Contrat de Placement et de Garantie ») qui pourra être résilié par le Coordinateur Global à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat.

Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement et de Garantie ne serait pas signé, l’Offre Réinitiée serait annulée. En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement et de Garantie, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext.

Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

En cas de demande insuffisante, l'Offre Réinitiée pourra être annulée ou réduite aux ordres de souscription effectivement reçus pour autant qu'ils représentent au moins 75% du montant cible de l'Offre Réinitiée, l'Offre Réinitiée étant annulée en dessous de ce seuil. Si l'Offre Réinitiée devait être annulée, tous les ordres de souscription reçus deviendraient alors nuls et non avenus et seraient annulés rétroactivement. Il est cependant précisé à cet égard que l’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un engagement irrévocable de souscription représentant 75% du montant initial de l’Offre Réinitiée.

Principales modalités de l’augmentation de capital

Montant de l’émission et nombre d’actions nouvelles à émettre

L’augmentation de capital s’élève à un montant brut initial (prime d’émission incluse) de 20 M€, pouvant être porté à un montant maximum de 23 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. Le nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’augmentation de capital est de 12.121.212 (13.939.393 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension).

Structure de l’offre et calendrier indicatif

Délai de priorité

L’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité à titre irréductible des actionnaires de 4 jours de bourse, du 3 juillet 2023 au 6 juillet 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 30 juin 2023.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société peuvent souscrire à titre irréductible uniquement, au prorata de leur participation au capital social de la Société, pour le montant initial de l'Offre Réinitée.

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 20 M€ multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 30 juin 2023 et divisé par (iii) 45.990.070 (nombre d’actions existantes à ce jour).

A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 4.599 actions soit 0,01% du capital pourra souscrire à titre irréductible pour un montant maximal égal à 0,01% du montant cible de l'Offre Réinitiée, soit jusqu’à 2.000 euros, avec la certitude d’être servi intégralement, que l’augmentation de capital soit réalisée à 100%, 75% ou 115% du montant visé.

Placement Global et Offre au Public

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une Offre Globale, comprenant :

• une Offre au Public en France, principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 3 juillet 2023 au 7 juillet 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier), et
• un Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels, du 3 juillet 2023 au 7 juillet 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) comportant :
  • une offre en France adressée aux investisseurs qualifiés ; et
  • une offre internationale auprès d’investisseurs qualifiés dans certains pays (sauf aux Etats-Unis d’Amérique, au Japon, en Australie et au Canada)

Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre Globale, étant précisé que les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d’une quelconque priorité.

Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Global, soit 1,65 € (le « Prix de l’Offre Réinitiée »). Le Prix de l’Offre Réinitiée fait ressortir (i) une décote de 2,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du début de l'Offre, soit le 3 juillet 2023 et (ii) une décote de 2,3 % par rapport au cours de clôture précédant la date du début de l'Offre, soit le 3 juillet 2023.

Le nombre final d’actions à émettre sera déterminé à l’issue de la clôture du Placement Global et fera l'objet d'un communiqué de presse ultérieur.

Calendrier indicatif

Conseils

Bryan Garnier Securities agit en tant que coordinateur global, chef de file et teneur de livre dans le cadre de l’Offre Réinitiée. Hogan Lovells (Paris) LLP agit en tant que conseil juridique de la Société dans le cadre de l’Offre Réinitiée. Jeantet AARPI agit en tant que conseil juridique du coordinateur global, chef de file et teneur de livre dans le cadre de l’Offre Réinitiée.

Mise à disposition du prospectus

Claranova informe avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) (i) son Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice 2021-2022 le 31 octobre 2022 sous le numéro D.22-0788 (le « DEU »), (ii) un premier amendement au DEU déposé auprès de l'AMF le 15 juin 2023 sous le numéro D.22-0788-A01 incorporant par référence le rapport financier semestriel au 31 décembre 2022 publié le 30 mars 2023 sur le site de la Société (l’ « Amendement au DEU n°1 ») et (iii) un second amendement au DEU déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2023 sous le numéro D.22-0788-A02 (l’ « Amendement au DEU n°2 »).

Le DEU, l’Amendement au DEU n°1 et l’Amendement au DEU n°2 sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société (www.claranova.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Le prospectus, ayant reçu le numéro d'approbation n°23-269 en date du 30 juin 2023 (le « Prospectus »), est composé (i) du DEU, (ii) de l’Amendement au DEU n°1, (iii) de l’Amendement au DEU n°2 et (iv) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ainsi que (v) d’un résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération.

Le résumé du Prospectus figure en Annexe du présent communiqué de presse.

Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.claranova.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits à la section 4 « Facteurs de risque » du DEU et à la section 7 de l’Amendement au DEU n°1 ainsi que dans le chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Claranova.

Par ailleurs, si les actionnaires existants ne souscrivent pas d’actions dans le cadre du délai de priorité qui leur est réservé, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera significativement diminué, sans que cette dilution puisse être connue à la date du Prospectus, le nombre d’actions nouvelles étant fixés à la fin de la période de souscription. Il est par ailleurs rappelé que le délai de priorité réservé aux actionnaires n’est ni négociable ni cessible.

À propos de Claranova :

Acteur technologique global et diversifié, Claranova gère et anime un portefeuille de participations majoritaires dans des entreprises numériques à fort potentiel de croissance. S’appuyant sur une équipe combinant plusieurs dizaines d’années d’expérience dans le monde technologique, Claranova a acquis un savoir-faire unique de retournement, de création et de développement d’entreprises innovantes.

Claranova a démontré en quelques années sa capacité à faire d’une simple idée, un véritable succès à l’échelle mondiale. Présent dans 15 pays et s’appuyant sur l’expertise de plus de 800 collaborateurs en Amérique du Nord et en Europe, Claranova est un groupe résolument international, réalisant 95% de son chiffre d’affaires à l’étranger.

Au sein de son portefeuille de participations, Claranova réunit 3 plateformes technologiques uniques présentes sur l’ensemble des grands secteurs du numérique. Leader de l’e-commerce d’objets personnalisés, Claranova s’illustre également par son expertise technologique dans les domaines de l’édition de logiciels et de l’Internet des Objets à travers ses activités PlanetArt, Avanquest et myDevices. Ces trois activités partagent une mission commune : mettre l’innovation à la portée de tous grâce à des solutions simples et intuitives qui facilitent au quotidien l’accès au meilleur de la technologie.

Pour plus d’informations sur le groupe Claranova : https ://www.claranova.com ou https ://twitter.com/claranova_group

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société CLARANOVA dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les actions, ou toute autre titre, de la société CLARANOVA ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société CLARANOVA seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. CLARANOVA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

S’agissant du Royaume Uni, le communiqué s’adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume Uni ou (y) au Royaume Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de CLARANOVA ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par CLARANOVA. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. CLARANOVA attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows ainsi que l’évolution du secteur dans CLARANOVA opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de CLARANOVA, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel CLARANOVA opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de CLARANOVA. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. CLARANOVA ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Bryan Garnier Securities (le « Coordinateur Global ») agit exclusivement pour le compte de CLARANOVA et aucune autre personne dans le cadre de l’offre d’actions et ne considérera aucune autre personne comme ses clients respectifs et ne peut être tenu à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considéré d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de l’offre d’actions ordinaires de CLARANOVA, le Coordinateur Global, ainsi que l’un quelconque de ses affiliés, pourrait acquérir des actions ordinaires pour son propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de CLARANOVA ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de CLARANOVA ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par le Coordinateur Global ou un quelconque de ses affiliés en cette capacité. En outre, il pourrait conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels il pourrait acquérir, détenir ou céder des actions. Il n’a pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni le Coordinateur Global, ni l’un de ses administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’accepte de responsabilité, ou ne donne de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à CLARANOVA, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

CODES

Ticker:  CLA
ISIN: FR0013426004
www.claranova.com

Section 1. INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

Identification des valeurs mobilières offertes
Libellé des actions : Claranova - Code ISIN : FR0013426004 - Mnémonique : CLA
Identité et coordonnées de l’émetteur
Dénomination sociale : Claranova S.E. (la « Société », ou l’« Émetteur »)
Lieu et numéro d’immatriculation : 2 rue Berthelot, Immeuble Adamas, 92414 Courbevoie, France, 329 764 625 RCS Nanterre
Identifiant d’entité juridique (IEJ) : 969500P3RUS57W9Z9Z70
Identification de l’offreur (si différent de l’Émetteur) : sans objet
Identité et coordonnées de l’autorité compétente ayant approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Date d’approbation du Prospectus : 15 juin 2023
Avertissement

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les actions dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2. INFORMATIONS CLÉS SUR L’ÉMETTEUR

2.1. Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Identité et coordonnées de l'Émetteur :

Dénomination sociale : Claranova S.E.
Forme juridique : Société européenne à conseil d’administration
Siège social : 2 rue Berthelot, Immeuble Adamas, 92414 Courbevoie, France
IEJ : 969500P3RUS57W9Z9Z70
Droit applicable : dispositions légales et réglementaires du droit de l’Union européenne et du droit français
Pays d'origine : France

Principales activités : Claranova est la société-mère du groupe Claranova, groupe technologique international positionné sur trois marchés distincts : l’e-commerce personnalisé (PlanetArt), l’édition de logiciels SaaS (Avanquest) et l’Internet des objets (Internet of Things (IoT)) (myDevices).

L’e-commerce spécialisé (PlanetArt) : PlanetArt regroupe la gamme d’applications mobiles d’impression de produits photos FreePrints et les sites e-commerce de ventes de produits personnalisés SimplytoImpress, PhotoAffections, CanvasWorld, MyCustomCase, Personal Creations, Gifts.com et Cafepress.
L’édition de logiciels (Avanquest) : Avanquest se positionne aujourd’hui comme un acteur de référence de l’édition de logiciels grand public (B2C) sur 3 segments à fort potentiel : (i) le PDF (outils de gestion documentaire sous la marque SodaPDF), (ii) la Sécurité (antivirus, bloqueurs de publicité, outils de nettoyage et d’optimisation sous la marque Adaware) et (iii) la Photo (logiciels et applications de retouches photographiques sous la marque InPixio).
L’Internet des objets (IoT) (myDevices) : myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinité de solutions IoT plug & play (clé en main) pour simplifier et optimiser la gestion de leurs actifs quels que soient les objets connectés, la typologie de réseau, le secteur d’activité et le domaine d’application. Claranova distribue ses solutions clés en main en marque blanche à travers son réseau de partenaires commerciaux. Des acteurs majeurs tels que Sprint ou Ingram Micro ont ainsi choisi la solution myDevices.

Actionnariat:

À la date du Prospectus, et avant la réalisation de l’Offre, le capital social s’élève à 45.990.070 euros, divisé en 45.990.070 actions ordinaires souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 1 euro et la répartition du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée) et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société est la suivante :

1. Nombre et pourcentages de droits de vote exerçables sur 48.604.315 droits de votes théoriques au 31 mai 2023, la différence entre pourcentages de capital et de droit de vote s'expliquant par l'existence de droits de vote doubles et de la privation des droits de vote du Concert Minoritaires constatée lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 novembre 2022 pour manquement aux obligations déclaratives de franchissement de seuil et de changement de concert auprès de l'AMF au regard notamment de l'article L.233-14 du Code de commerce et sur la base de l'article 10 des statuts de la Société.
2. Tel que ce terme est défini ci-dessous dans la présente section.

À la date du Prospectus, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Identité des principaux dirigeants : Pierre Cesarini (Président du Conseil d'Administration – Directeur général) – Xavier Rojo (Directeur général délégué)

Identité des contrôleurs légaux des comptes : Ernst & Young Audit, Tour First, 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1 – 92400 Courbevoie et Mazars SA, 61 Rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, France.

2.2. Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?

Informations financières historiques :

Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes aux 30 juin 2022, 2021 et 2020 et des comptes semestriels au 31 décembre 2022 et 2021. Les états financiers consolidés aux 30 juin 2022, 2021 et 2020 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes. Les états financiers intermédiaires aux 31 décembre 2022 et 2021 ont fait l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes.

Après six années consécutives de croissance avec un chiffre d’affaires quasiment multiplié par cinq et un ROC normalisé qui sera passé de – 15m€ à + 3m€, Claranova a vu pour la première fois sur l'exercice 2021-2022 un léger fléchissement de sa profitabilité à 26 m€, mais en conservant cependant des fondamentaux extrêmement solides dans un contexte économique particulièrement complexe. Les prévisions relatives à la croissance du chiffre d’affaires et de l’amélioration du ROC normalisé reposent sur les hypothèses suivantes: (i) un taux de change USD / EUR de 1,03 (moyenne quotidienne des 9 premiers mois de l’exercice fiscal); (ii) une poursuite de la dynamique d’activité d’Avanquest et myDevices; (iii) une rentabilité maitrisée pour PlanetArt en lien avec la reconstruction de canaux d’acquisition client alternatifs et l’orientation des ventes vers des offres à plus forte valeur ajoutée. Le Groupe reste confiant dans sa capacité à atteindre ses prévisions - tout en restant vigilant dans un contexte qui reste défavorable pour l'ensemble du secteur en raison de la pression sur le prix des matières premières, de la hausse des coûts de transport et du contexte inflationniste, notamment aux Etats-Unis - et demeure pleinement mobilisé sur la performance opérationnelle et la maitrise de ses coûts. Les prévisions ont été établies et élaborées sur des bases comparables aux informations financières historiques et conformes aux méthodes comptables du Groupe.

Déclaration sur le fonds de roulement :La Société dispose, à la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF (et donc avant le lancement de l'Offre), d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois.

2.3. Quels sont les risques spécifiques liés à l’Émetteur ?

Les principaux risques propres à la Société et à son secteur d’activité figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement. Le niveau de risque associé est identifié par le biais d'astérisques comme suit: « * » (faible); « ** » (moyen); « *** » (élevé).

• Dans le cadre de ses activités technologiques, le Groupe est particulièrement sensible aux risques cyber. Une attaque réussie pourrait conduire à un arrêt ponctuel ou plus durable des activités du Groupe et peser sur son chiffre d'affaires et son résultat.***
• Le Groupe pourrait perdre des dirigeants et des collaborateurs clés largement impliqués dans son activité et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées.***
• La Direction Générale de la Société est assurée par Monsieur Pierre Cesarini. Si le Président-Directeur Général du Groupe se trouvait dans l'incapacité d'exercer ses fonctions de façon temporaire ou permanente, cela pourrait entraîner une fragilisation de certaines activités ou processus et une incertitude impactant potentiellement le cours de l'action de la Société.***
• Des changements de pratiques commerciales des GAFAM en lien notamment avec l'achat de trafic via ces fournisseurs par les sociétés du Groupe seraient de nature à affecter négativement les activités du Groupe.**
• Les opérations de croissance externe peuvent avoir un impact négatif sur les résultats, la valeur des actifs, voire l’activité de Claranova si le Groupe ne parvient pas à intégrer rapidement et efficacement les activités acquises et développer les synergies attendues.**
• Certains concurrents existants ou nouveaux de Claranova pourraient disposer de moyens techniques et de ressources supérieurs à ceux du Groupe et affecter ses parts de marché de manière défavorable.**
• Claranova développe différentes branches d’activité pour les clients ou leurs besoins opérationnels. Des processus de développement non optimisés ne permettraient pas de proposer une offre correspondant aux attentes du marché et aurait un impact négatif sur l’activité du groupe et ses résultats.**
• Une faille dans la protection des données serait susceptible d’occasionner une dégradation de l'image du Groupe, des contentieux et des amendes.**
• La situation actuelle de l’économie nationale et mondiale et les différents conflits en cours pourraient entraîner un risque sur la croissance de Claranova.**

Section 3. INFORMATIONS CLÉS CONCERNANT LES VALEURS MOBILIÈRES

3.1. Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégorie des titres offerts au public et dont l’admission est demandée

Les actions de la Société dont l'admission sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires nouvelles , toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes de la Société, émises à un prix de souscription de 1,75 euros par action (1 euro de valeur nominale et 0,75 euro de prime d’émission) (le « Prix de Souscription » ou le « Prix de l’Offre »), tel qu’arrêté par le Directeur Général agissant sur délégation de pouvoirs du Conseil d’Administration, en date du 15 juin 2023, conformément à la vingt-et-unième (21^ème) résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 1^er décembre 2021 (l’ « Assemblée Générale »). Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment B), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013426004 (ci-après les « Actions Nouvelles »).

Devise d’émission, dénomination

Devises : Les Actions Nouvelles seront libellées en e–ros. – Libellé des actions : Claranova – ISIN : FR0013426004 – Mnémonique : CLA

Valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises dans le cadre de l’Offre

Un maximum de 11.428.571 Actions Nouvelles, (pouvant être porté à 13.142.856 en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension), d’une valeur nominale d’un (1) euro, comprenant une prime d’émission de 0,75 euro chacune, à souscrire en espèces ou, le cas échéant, par voie de compensation de créances, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires.

Droits attachés aux valeurs mobilières

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote (dont un droit de vote double pour les actions entièrement libérées en compte nominatif au profit du même actionnaire depuis deux ans au moins), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’Émetteur en cas d’insolvabilité

Les actions ordinaires sont des titres de capital dont le remboursement est subordonné à l’existence d’un boni de liquidation distribuable après l’extinction de l’ensemble des passifs exigibles de la Société.

Restrictions imposées à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. De telles restrictions existent au titre du pacte d’actionnaires minoritaires conclu en date du 29 octobre 2021 entre la Société, d’une part, et les actionnaires minoritaires The Daniel Assouline Family Trust, 6673279 Canada Inc. et Eric Gareau (ensemble, le « Concert Minoritaires »), d’autre part, pour une durée de 4 ans (le « Pacte d’Actionnaires Minoritaires »).

Politique en matière de dividendes

La Société n’a distribué aucun dividende depuis sa création. Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

3.2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013426004, mnémonique : CLA). Les Actions Nouvelles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des Actions Nouvelles entre teneurs de compte-conservateurs.

L’admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris est prévue le 28 juin 2023.

3.3. Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

Un contrat de garantie et de placement devrait être conclu le 26 juin 2023 entre la Société et Bryan Garnier Securities SAS (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre») (le « Contrat de Placement et de Garantie »), au titre duquel ce dernier s’est engagé à faire souscrire par les investisseurs dans le cadre du Placement Global (à l’exception des Actions Nouvelles allouées dans le cadre de l’Engagement de Souscription LIH) l’intégralité des Actions Nouvelles. Le Contrat de Placement et de Garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce et pourra, sous certaines conditions, être résilié et, dans l’hypothèse où celui-ci ne serait pas signé, l’Offre serait annulée. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être annulée ou limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue, l’émission étant annulée en deçà de ce seuil.

3.4. Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

• si les actionnaires existants ne souscrivent pas d’actions dans le cadre du délai de priorité qui leur est réservé, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera diminué (et d’autant plus en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause d’Extension). Il est par ailleurs rappelé que le délai de priorité réservé aux actionnaires n’est ni négociable ni cessible ;
• le cours des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document d’Enregistrement Universel ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société ;
• la vente d’actions de la Société sur le marché, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant et/ou après la période de souscription, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société, en particulier, à l’issue des engagements de conservation d’une durée de 90 jours consentis dans le cadre de l’Offre notamment par LIH ;
• dans l’hypothèse où la Société ferait un nouvel appel au marché moyennant l’émission d’actions nouvelles pour financer tout ou partie des besoins correspondants, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ; et
• dans l’hypothèse où le Contrat de Placement et de Garantie ne serait pas signé ou serait résilié, l'Offre serait annulée.

Section 4. INFORMATIONS CLÉS SUR L’OFFRE AU PUBLIC DE VALEURS MOBILIERES ET L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ

4.1. À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ces valeurs mobilières ?

Modalités et conditions de l’émission

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité uniquement à titre irréductible au profit des actionnaires (l’« Offre ») au titre de la vingt-et-unième (21^ème) résolution de l’Assemblée Générale. Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous, ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause d’Extension (telle que définie ci-dessous), feront l’objet d’une offre globale comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : (x) une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés ; et (y) une offre internationale auprès d’investisseurs qualifiés dans certains pays à l’extérieur des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») conformément à la Regulation S du Securities Act (sauf au Japon, en Australie et au Canada). Un délai de priorité de souscription de quatre jours de bourse, du 16 juin 2023 au 21 juin 2023 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 15 juin 2023. Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable. Les actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, une priorité à titre irréductible uniquement à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension) à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. L’exercice de ce délai de priorité sera conditionné à l’immobilisation jusqu’à la clôture du délai de priorité, soit jusqu’au 21 juin 2023 (inclus), des actions de l’actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès de CM-CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence – 75009 Paris pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l’intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur.

Le montant de l’augmentation de capital initialement prévu, prime d’émission incluse, sera d’un montant maximum de 20.000.000 euros (hors exercice de la Clause d’Extension).

Modalités pratiques de souscription à titre irréductible et prioritaire des actionnaires : Chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 20.000.000 euros multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 15 juin 2023 et divisé par (iii) 45.990.070 (nombre d’actions existantes composant le capital de la Société). Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global (y compris en cas d'exercice de la Clause d’Extension). A titre illustratif, un actionnaire qui détiendrait 0,01% du capital (hors exercice de la Clause d’Extension) pourra souscrire à titre irréductible pour un montant maximal égal à 0,01% de l’émission initialement prévue, soit jusqu’à 2.000 euros, avec la certitude d’être servi intégralement, que l’augmentation de capital soit réalisée à 100% ou 75% ou 115% du montant initialement visé. La fraction de son ordre excédant ce montant constituera un ordre supplémentaire, qui sera alloué à la seule discrétion de la Société, sans bénéficier d’une quelconque priorité.

Montant définitif de l’Offre: en fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, la taille initiale de l’augmentation de capital pourra être augmentée d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 3.000.000 euros, représentant 15 % de la taille initiale de l’augmentation de capital (la « Clause d’Extension »). L’exercice éventuel de la Clause d’Extension sera décidé par Directeur Général agissant sur délégation de pouvoirs du Conseil d’Administration en date du 14 juin 2023, en accord avec le Coordinateur Global et Teneur de Livre. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l’augmentation de capital.

Il est précisé qu’en cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital pourrait être limitée à 75% du montant initialement prévu, soit 15.000.000 euros au lieu du montant initial de 20.000.000 euros. Il est précisé à cet égard que l'émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un engagement irrévocable de souscription de la société LIH d’un montant total de 15.000.000 euros, correspondant à 75% du montant de l’émission envisagée.

Offre au Public : l’Offre au Public sera ouverte uniquement en France du 16 juin 2023 au 22 juin 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Placement Global : le Placement Global aura lieu du 16 juin 2023 au 23 juin 2023 (inclus) à 12 heures (heures de Paris). Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Coordinateur Global et Teneur de Livre au plus tard le 23 juin avant 12 heures (heure de Paris) (date indicative).

Prix des Actions Nouvelles dans le cadre de l’émission: 1,75 euros par Action Nouvelle (soit 1 euro de valeur nominale et 0,75 euro de prime d’émission) (le « Prix de l’Offre » ou le « Prix de Souscription ») à libérer intégralement au moment de la souscription en espèces ou par voie de compensation de créances. La souscription sera réalisée par compensation de créances en ce qui concerne l'Engagement de Souscription LIH, le cas échéant. Le Prix de l’Offre correspond au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public et est égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global. Le Prix de l’Offre fait ressortir (i) une décote de 6,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du début de l'Offre (soit le 16 juin 2023) et (ii) une décote de 5,9% par rapport au cours de clôture précédant le début de l’Offre (soit le 16 juin 2023).

Montant brut de l’émission : Le montant brut de l'émission des Actions Nouvelles s’élève à 20.000.000 d’euros, pouvant être porté à 23.000.000 d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, au titre de la souscription des Actions Nouvelles.

Jouissance des Actions Nouvelles: Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les actionnaires ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables.

Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d’un avis diffusé par Euronext.

Dilution résultant de l'Offre : À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est la suivante :

⁽¹⁾ calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du Prospectus
⁽²⁾ après émission d’un nombre total maximum de 399.730 actions résultant de l’ensemble des instruments financiers donnant accès au capital de la Société, soit 245.100 stock-options 2015 donnant droit à 24.510 actions et (ii) 3.752.224 bons de souscription d'actions 2017 donnant droit à 375.220 actions.
⁽³⁾ calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2022.

Incidence de l’Offre sur la situation de l’actionnaire :

La répartition du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée) est à la date des présentes, à la connaissance de la Société, telle que figurant en section 2 du résumé (Informations Clés sur l'Emetteur) et en section 9.3 de la présente Note d'Opération.

A titre indicatif, en cas de réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 100%, souscrite par les actionnaires et autres destinataires de l'Offre à hauteur de 25% et par LIH à hauteur de 75% au titre de l'Engagement de Souscription LIH, sur la base du nombre d'actions en circulation à la date du Prospectus et de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 mai 2023, la répartition de l'actionnariat de la Société serait la suivante:

⁽¹⁾ droits de vote et pourcentages de droits de vote exerçables sur un total de droits de vote théoriques à l’issue de l’Offre égal à 60.032.886 (base non diluée)

Estimations des dépenses totales liées à l'Offre : à titre indicatif, les dépenses totales liées à l'Offre s’élèvent à un maximum d’environ 1,2 millions d’euros (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Estimations des dépenses facturées à l’investisseur par la Société : aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société.

4.2. Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris et permet de rétablir et maintenir en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Raisons de l'Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

L’émission a pour objet principal de (i) renforcer les capitaux propres de la Société et (ii) simplifier et optimiser la structure d’endettement de la Société, tout en donnant la possibilité aux actionnaires existants de ne pas se voir dilués dans le cadre de l’Offre et d'exprimer leur support envers la Société, dans un contexte actuel difficile pour les sociétés de croissance du secteur, étant par ailleurs rappelé que la Société poursuit ses discussions avec de potentiels investisseurs dans l'optique de permettre l'entrée d'un actionnaire de référence. Le montant du produit d'émission perçu par la Société en espèces dépendra du montant des souscriptions libérées en espèces, étant rappelé que le montant de souscription de LIH au titre de l'Engagement de Souscription LIH sera libérée par compensation de créance. Ainsi, dans l’hypothèse où l’Offre serait entièrement souscrite par LIH (soit un montant maximum de 15.000.000 d’euros), la portion du produit d'émission perçue en espèces serait nulle. Ainsi, le produit brut de l’émission serait, à titre indicatif, comme suit:

L’Engagement de Souscription LIH pourrait être réduit en fonction des autres demandes de souscriptions reçues dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global. Le produit net de l'émission correspondra au produit brut, tel que décrit ci-avant, diminué des dépenses liées à l’émission, soit un montant d’environ 1,2 millions d’euros (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension) lesquelles seront intégralement imputées sur la prime d'émission.

La Société envisage d’utiliser le produit net de l’émission perçu en espèces, tel que décrit ci-avant, en conjonction avec sa trésorerie disponible, au financement des échéances de remboursement des dettes de la Société dans les mois suivants et notamment au remboursement des ORNANE arrivant à échéance le 1er juillet 2023 pour un montant d’environ 29 millions d'euros.

Conflits d’intérêts : Le Coordinateur Global et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société, à ses affiliés, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.

Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction : Sans objet.

Autres engagements de souscription : Lafayette Investment Holdings, une société de droit américain dont le siège social est situé 57, Church Street, 12th floor, New Haven, CT 06510 (« LIH »), (« LIH »), créancière de la Société au titre d’une créance intitulée Promissory Note en date du 1er juillet 2022 issue d’avenant aux promissory notes émises le 29 octobre 2021 et acquises auprès de créanciers antérieurs le 13 décembre 2021 d'un montant en principal de 15.273.058,46 USD en principal sujette à des intérêts annuels de 3.5% courant jusqu’à la date de remboursement intégral de la créance, soit au 31 octobre 2025 (la « Créance LIH »), s’est engagée le 15 juin 2023, à souscrire un montant maximum de 15.000.000 euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 8.571.428 Actions Nouvelles par compensation de créance totale ou partielle avec sa créance liquide et exigible à l'encontre de la Société), correspondant à 75% de l’augmentation de capital (environ 65,2% en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension) (l’« Engagement de Souscription LIH »).

Engagement de conservation pris par certains actionnaires et partenaires LIH (au titre de l’Engagement de Souscription LIH), Pierre Cesarini et la société Elendil, entité qu'il contrôle, ont consenti un engagement de conservation des Actions Nouvelles et, s’agissant de Pierre Cesarini et de la société Elendil, des actions de la Société qu'ils détiennent à la date des présentes, d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre. A l'issue de ces périodes de conservation, les Actions Nouvelles, et, s’agissant de Pierre Cesarini et de la société Elendil, les actions qu'ils détiennent à la date des présentes, deviendront librement cessibles par leurs détenteurs sous réserve, en ce qui concerne LIH, en cas de volonté de céder tout ou partie des Actions Nouvelles souscrites, du respect d'un engagement de cession ordonnée, de manière à ne pas perturber le marché des titres de la Société.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d’une possibilité de levée par le Coordinateur Global et Teneur de Livre.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230630422598/fr/