DGAP-HV: Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.

Die genannten Unterlagen stehen unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Odeon Film AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 573.923,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Crowe Kleeberg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Da sich der Aufsichtsrat der Odeon Film AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Herbert Schroder und Herr Dr. Herbert G. Kloiber wurden für die Zeit bis zu der Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 endet deshalb ihre Amtszeit, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,

sowie

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Herbert Schroder ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Odeon Film AG. In weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Schroder derzeit kein Mitglied.

Herr Dr. Markus Frerker ist derzeit Mitglied im Kuratorium des Deutschen Museums, München. In weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Dr. Frerker derzeit kein Mitglied.

Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter Halbsatz AktG).

Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Herbert Schroder vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Herbert Schroder in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.

Herr Dr. Frerker ist Geschäftsführer der Show Jupiter Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in München. Die Show Jupiter Verwaltungs GmbH ist die alleinige Komplementärin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft mit dem Sitz in München, einer wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionärin. Herr Dr. Frerker ist zudem Vorstand der Show Jupiter Beteiligungs AG mit Sitz in München. Die Show Jupiter Beteiligungs AG ist alleinige Kommanditistin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft. Daneben ist Herr Dr. Frerker Geschäftsführer der Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH mit dem Sitz in München, der alleinigen Gesellschafterin der Show Jupiter Verwaltungs GmbH sowie der Show Jupiter Beteiligungs AG. Herr Dr. Frerker ist ferner Geschäftsführer der Show German AcquiCo GmbH mit dem Sitz in München, der alleinigen Gesellschafterin der Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH, sowie der Show German HoldCo GmbH, der alleinigen Gesellschafterin der Show German AcquiCo GmbH. Darüber hinaus steht Herr Dr. Frerker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf jedes Kandidaten, stehen unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Änderungsvereinbarung zu einem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Odeon Film AG als herrschender Gesellschaft und der 100-prozentigen Tochtergesellschaft Novafilm Fernsehproduktion GmbH (bei Vertragsabschluss noch firmierend als 'Odeon Produktion GmbH') mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 91599 B, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2003.

Mit Urteil vom 10. Mai 2017 hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass Gewinnabführungsverträge auch auf die Regelung des § 302 Abs. 4 AktG verweisen müssen. Der zwischen der Odeon Film AG und der Novafilm Fernsehproduktion GmbH bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält diesen Verweis nicht. Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 3. April 2019 bekannt gegeben, dass es der Anerkennung der Organschaft nicht entgegensteht, wenn Gewinnabführungsverträge, die diesen Verweis nicht enthalten, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 angepasst werden.

Die Odeon Film AG und die Novafilm Fernsehproduktion GmbH haben deshalb am 16. Mai 2019 die im Folgenden dargestellte Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Änderungsvereinbarung wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Odeon Film AG, der Gesellschafterversammlung der Novafilm Fernsehproduktion GmbH und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Novafilm Fernsehproduktion GmbH wirksam.

Der Vorstand der Odeon Film AG und die Geschäftsführung der Novafilm Fernsehproduktion GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung erläutert und begründet wird.

Ein Bericht eines Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG ist für die Änderungsvereinbarung gemäß §§ 293b Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht erforderlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Novafilm Fernsehproduktion GmbH in der Hand der Odeon Film AG befinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 16. Mai 2019 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Novafilm Fernsehproduktion GmbH vom 19. November 2003 zuzustimmen.

Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Zu diesem Tagesordnungspunkt stehen folgende Unterlagen unter

zur Verfügung:

Die genannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Novafilm Fernsehproduktion hat von der Befreiung des § 264 Abs.3 HGB Gebrauch gemacht und hat für die betreffenden Jahre keine handelsrechtlichen Jahresabschlüsse aufgestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 11.842.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts ('Nachweis des Anteilsbesitzes') nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 19. Juni 2019 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweisstichtag') und muss der Gesellschaft bis spätestens am 3. Juli 2019 unter der folgenden Adresse zugehen:

Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289
oder per E-Mail: [email protected]

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Teilnahme- und kein Stimmrecht. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines Dritten ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an die Adresse [email protected] übermittelt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens mit Ablauf des 9. Juli 2019 unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0)89 21027 289
oder per E-Mail: [email protected]

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 9. Juni 2019 zugegangen sein:

Odeon Film AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an

Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0)89 21027 298
oder per E-Mail: [email protected]

zu richten.

Bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2019 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. Juni 2019 ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre den Nachweis des Anteilsbesitzes übersenden oder übergeben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Odeon Film AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Odeon Film AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter

zugänglich.